Tianshan Material Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 2, 2021

证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2021-014 号

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的情况

(一)股东大会届次:2021 年第二次临时股东大会。

(二)股东大会的召集人:本次股东大会的召开经公司第七届董事会 第三十三次会议审议通过,由公司董事会召集。

(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集程序符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四)会议召开的日期、时间:

1、现场会议时间:2021 年 4 月 1 日

2、网络投票时间为:2021 年 4 月 1 日,其中,通过深圳证券交易所 交易系统投票的具体时间为:2021 年 4 月 1 日上午 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间 为:2021 年 4 月 1 日 9:15 至 15:00 的任意时间。

(五)会议召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台, 公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权 出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

(六)股权登记日:2021 年 3 月 29 日(星期一)。

(七)出席对象:

1、截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司

股东;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的律师;

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

(八)现场会议地点:新疆乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦二楼 会议室。

二、会议审议事项

(一)提交股东大会表决的提案

1、审议《关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》

2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》

3、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》

(1)发行股份及支付现金购买资产方案

①标的资产

②定价原则和交易价格

③对价支付方式

④交易对方

⑤发行股份的种类和面值

⑥发行方式及认购方式

⑦定价基准日及发行价格

⑧发行价格调整机制

⑨购买资产金额、支付对价及股份发行数量

⑩锁定期安排

⑪过渡期间损益安排

⑫滚存未分配利润安排

⑬标的资产的过户及违约责任

⑭上市地点

(2)减值补偿方案

①减值补偿期间

②减值测试补偿安排

(3)募集配套资金方案

①募集配套资金的金额及发行数量

②募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格

③锁定期安排

④本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金 的关系

⑤募集资金用途

4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 重大资产重组但不构成重组上市的议案》

5、审议《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》

6、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议> 的议案》

7、审议《关于签署附生效条件的<减值补偿协议>的议案》

8、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案》

9、审议《关于<新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

10、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

11、审议《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措 施的议案》

12、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

13、审议《关于提请股东大会批准中国建材股份免于以要约方式增持 公司股份的议案》

14、审议《关于签署附生效条件的关联交易框架协议的议案》

15、审议《关于<新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划 (2021 年—2023 年)>的议案》

16、审议《关于签署附生效条件的<关于北方水泥有限公司之股权托管 协议>的议案》

(二)披露情况

1、上述提案 5 相关内容具体详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)2020 年 8 月 8 日披露的《新疆天山水泥股 份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号:2020-034 号)、《新疆天山水泥股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告》 (公告编号:2020-033 号)。此外其他 15 项提案相关内容具体详见公司 在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2021 年 3 月 2 日披露的《新疆天山水泥股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议 公告》(公告编号:2021-007 号)、《新疆天山水泥股份有限公司第七届 董事会第三十三次会议决议公告》(公告编号:2021-008 号)。

2、上述提案 1-13 项为特殊决议事项,需经出席本次会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

3、上述提案 1-14 项、第 16 项涉及关联交易,公司关联股东将回避 对该等提案的表决。

4、上述提案 1-16 项均为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小 投资者(即单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 的表决单独计算并披露。公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者 (指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级 管理人员以外的其他股东)表决票单独计票,单独计票结果将在本次股东 大会决议公告中披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

提案编码	提案名称
		该列打√的可以投票
100	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现	√
	金购买资产并募集配套资金条件的议案》

提案编码	提案名称	备注该列打√的可以投票
2.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	$\sqrt{2}$
3.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》需逐项表决	√作为投票对象的子议案数:(21)
	发行股份及支付现金购买资产方案
3.01	标的资产	$\sqrt{ }$
3.02	定价原则和交易价格	$\sqrt{ }$
3.03	对价支付方式	$\sqrt{ }$
3.04	交易对方	$\sqrt{ }$
3.05	发行股份的种类和面值	$\sqrt{ }$
3.06	发行方式及认购方式	$\sqrt{ }$
3.07	定价基准日及发行价格	$\sqrt{ }$
3.08	发行价格调整机制	$\sqrt{ }$
3.09	购买资产金额、支付对价及股份发行数量	$\sqrt{ }$
3.10	锁定期安排	$\sqrt{}$
3.11	过渡期间损益安排	$\sqrt{ }$
3.12	滚存未分配利润安排	$\sqrt{ }$
3.13	标的资产的过户及违约责任	$\sqrt{ }$
3.14	上市地点	$\sqrt{ }$
	减值补偿方案
3.15	减值补偿期间	$\sqrt{ }$
3.16	减值测试补偿安排	$\sqrt{ }$
	募集配套资金方案

提案编码	提案名称	备注该列打√的可以投票
3.17	募集配套资金的金额及发行数量	$\sqrt{}$
3.18	募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格	$\sqrt{ }$
3.19	锁定期安排	$\sqrt{}$
3.20	本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系	$\sqrt{}$
3.21	募集资金用途	$\sqrt{}$
4.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》	$\checkmark$
5.00	《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》	$\sqrt{}$
6.00	《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》	$\sqrt{}$
7.00	《关于签署附生效条件的<减值补偿协议>的议案》	$\sqrt{}$
8.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
9.00	《关于<新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》	$\checkmark$
10.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》	$\sqrt{}$
11.00	《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》	$\sqrt{}$
12.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
13.00	《关于提请股东大会批准中国建材股份免于以要约	$\sqrt{}$

		备注
提案编码	提案名称	该列打√的可以
		投票
	方式增持公司股份的议案》
14.00	《关于签署附生效条件的关联交易框架协议的议	√
	案》
15.00	《关于<新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东	√
	回报规划(2021年—2023年)>的议案》
16.00	《关于签署附生效条件的<关于北方水泥有限公司	√
	之股权托管协议>的议案》

四、会议登记等事项

1、登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证原件、法人身 份证明书、加盖公章的营业执照复印件和持股凭证;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证原件、加盖公章的法人股股东单位的营业执 照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

自然人股东如本人参加会议,应持股东账户卡、本人身份证原件;如 委托代理人参加会议,应持书面的股东授权委托书、股东账户卡、委托人 身份证复印件和本人身份证原件。

异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函的方式办理登记,传真 或信函以抵达本公司时间为准。

2、登记时间

2021 年 3 月 31 日(星期三)上午 10:30-13:30,下午 15:00-18:30。 3、登记地点

新疆乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦二楼董事会办公室。

4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携 带相应的资料到场。出席者食宿交通费自理。

5、会务常设联系人

联系人: 李雪芹 叶虹

联系电话:0991-6686791

传 真:0991-6686782

电子邮箱:tsgfyehong@126.com

邮政编码:830013

联系地址:新疆乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 (网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票具体操作流 程详见附件3。

六、备查文件

1、公司第七届监事会第十三次会议决议

2、公司第七届董事会第二十六次会议决议

3、公司第七届监事会第十八次会议决议

4、公司第七届董事会第三十三次会议决议

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021 年 3 月 2 日

附件 1:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份 有限公司 2021 年第二次临时股东大会,并对会议提案行使如下表决权:

提案		备注	同反意	弃
编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票		对	权
	非累积投票提案		同意	反对	弃权
1.00	《关于公司符合重大资产重组、发行股份及支	√
	付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募	√
	集配套资金构成关联交易的议案》
	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募	√作为投票对象
3.00	集配套资金暨关联交易方案的议案》需逐项表	的子议案数:
	决	(21)
	发行股份及支付现金购买资产方案
3.01	标的资产	√
3.02	定价原则和交易价格	√
3.03	对价支付方式	√
3.04	交易对方	√
3.05	发行股份的种类和面值	√
3.06	发行方式及认购方式	√
3.07	定价基准日及发行价格	√
3.08	发行价格调整机制	√

3.09	购买资产金额、支付对价及股份发行数量
3.10	锁定期安排	$\sqrt{ }$
3.11	过渡期间损益安排	$\sqrt{ }$
3.12	滚存未分配利润安排	$\sqrt{ }$
3.13	标的资产的过户及违约责任	$\sqrt{}$
3.14	上市地点	$\sqrt{ }$
	减值补偿方案
3.15	减值补偿期间	$\sqrt{ }$
3.16	减值测试补偿安排	$\sqrt{ }$
	募集配套资金方案
3.17	募集配套资金的金额及发行数量	$\sqrt{ }$
3.18	募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格	$\sqrt{2}$
3.19	锁定期安排	$\sqrt{ }$
3.20	本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系	$\sqrt{ }$
3.21	募集资金用途	$\sqrt{ }$
4.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》	J
5.00	《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》	$\sqrt{ }$

6.00	《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》	√
7.00	《关于签署附生效条件的<减值补偿协议>的议案》	√
8.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》	√
9.00	《关于<新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》	√
10.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》	√
11.00	《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》	√
12.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会批准中国建材股份免于以要约方式增持公司股份的议案》	√
14.00	《关于签署附生效条件的关联交易框架协议的议案》	√
15.00	《关于<新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划(2021年—2023年)>的议案》	√
16.00	《关于签署附生效条件的<关于北方水泥有限公司之股权托管协议>的议案》	√

授权委托的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。

委托人(签字或法人单位盖章): 法定代表人签字:

委托人深圳证券帐户卡号码: 委托人持有股份:

代理人签字: 代理人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

附件 2:

股东参会登记表

姓名	身份证号
股东账号	持股数
联系电话	电子信箱
联系地址	邮编

附件 3:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为"360877",投票简称 为"天山投票"。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

1. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案 表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体 提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先 对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为:2021年 4月 1 日上午 9:15至 9:25,9:30至 11:30,下午 13:00至 15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统参加投票的相关事项

1. 投票时间:2021 年 4 月 1 日 9:15 至 15:00 的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所 投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得"深交所 数字证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。