Tianshan Material Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Apr 22, 2006

证券代码:000877 证券简称:天山股份

新疆天山水泥股份有限公司 股权分置改革说明书摘要(修订稿)

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份均为国有股,本次股权分置改革方案中,非流通股股 东对其所持股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。

3、本公司非流通股股东新疆金融租赁有限公司所持天山股份总计2,160,000 股,占总股本1.04%均被司法冻结,截至本次股权分置改革启动之日,仍然无法 解冻。因此本次股权分置改革中,新疆金融租赁有限公司将不参与提出天山股份 进行本次股权分置改革的动议。本公司非流通股股东新疆对外贸易集团有限责任 公司持有本公司2,160,000股,占总股本的1.04%,其中1,080,000股被质押。截至 目前,除新疆金融租赁有限公司、新疆对外贸易集团有限责任公司以外本公司其 他非流通股股东所持有的公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形, 但由于距方案实施日尚有一段时间,上述参加股权分置改革的非流通股股东执行 对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。公司将委托证券登记结算公司对本 次对价安排的股份办理临时保管,以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。

如果公司非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于无法执 行对价安排,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改 革将中止。

重要内容提示

一、本次股权分置改革方案要点

流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东3.2股股票的对价安 排。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的公司非流通 股即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

(一)承诺条款

公司非流通股股东中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责 任公司、新疆石油管理局、新疆对外贸易(集团)有限责任公司、中国建筑材料 西北公司、新疆天山水泥制品有限责任公司公司将遵守法律、法规和规章的规定, 履行法定承诺义务。

此外,中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司还作 出如下特别承诺:

1、天山股份 2006 年度经审计的净利润不低于 3800 万元人民币、2007 年度 经审计的净利润不低于 5000 万元人民币;如 2006 年、2007 年公司业绩达不到 上述承诺标准或公司 2006 年、2007 年度的财务报告被审计机构出具了非标准无 保留意见的审计报告时,公司非流通股股东中国非金属材料总公司、新疆天山建 材(集团)有限责任公司将按股权分置改革前对应股权比例向追加送股股权登记 日在册的除中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司以外的 无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为 1,872,000 股(以 本次改革前公司流通股股份总数为基数按照每 10 股流通股送 0.2 股的比例计算

得出。即中国非金属材料总公司执行追加送股 1,112,416 股,新疆天山建材(集 团)有限责任公司执行追加送股 759,584 股)。在上述承诺期限内,无论触发追 送股份的条件达到几次,中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责 任公司仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送,即只追送一次。

2、中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司先行代新 疆金融租赁有限公司支付对价承诺。新疆金融租赁有限公司持有天山股份 2,160,000股,占总股本的1.04%,均被司法冻结,中国非金属材料总公司、新疆 天山建材(集团)有限责任公司承诺先行代为支付对价,其中:中国非金属材料 总公司代为垫付335,993股,新疆天山建材(集团)有限责任公司代为垫付229,424 股。中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司保留日后追偿 代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。新疆金融租赁有限公司该 等股份的上市流通,应先向中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限 责任公司偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得中国非金 属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司的书面同意。

3、公司将在股改完成以后,根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权 激励计划。

(二)追加送股安排的执行

1、如上述业绩承诺中的追加送股安排条件被触发,则在天山股份相应的 2006 年或 2007 年度股东大会决议公告日后的 15 个工作日内,中国非金属材料 总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司将按照深圳证券交易所及中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序执行追加送股安排,追加送股 股权登记日暂定为天山股份相应的2006年或2007年度股东大会决议公告日后的 第 10 个工作日。该日期如作调整,将由天山股份董事会最终确定并公告。

2、在承诺期限内,天山股份如因实施资本公积金转增股份、支付股票股利 或全体股东按相同比例缩股时,则追加送股总数将按照上述股本变动比例进行相 应调整。

3、如由于有限售条件股份的流通以及天山股份因实施增发、配股、可转换 债券、权证等股本变动而导致中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有 限责任公司持有股份与其他流通股股东持有股份的比例发生变动时,则追加送股 总数 1,872,000 股不变,其他流通股股东获得追加送股比例将作相应调整。

4、中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司承诺,自 天山股份股权分置改革方案实施之日,将拟用于追加送股的股份委托中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年4月28日

2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年5月15日14点30分

3、本次相关股东会议通过证券交易系统投票的网络投票时间:2006年5月 11日、12日、15日的每日9:30-11:30、13:00-15:00;本次相关股东会议通过互 联网投票系统投票开始时间为2006年5月11日9:30至2006年5月15日15:00。

4、本次相关股东会议公司董事会征集投票权的期限:2006年4月29日—5月 14日的每日9:00-18:00。

四、本次改革公司股票停复牌安排

1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月13日起停牌,最晚于2006年4 月24日复牌,此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在2006年4月23日(含本日)之前公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在2006年4月23日(含本日)之前公告协商确定 的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于 公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话:0991-6686790

传 真:0991-6686782

电子信箱:tsgf000877@126.com;63zly@163.com

• 公司网站:www.tianshan.com.cn
• 深圳证券交易所网站:www.sse.org.cn

摘要正文

一、股权分置改革方案

(一)改革方案概述

1、对价安排的形式、数量及金额

公司非流通股股东非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司、 新疆石油管理局、新疆对外贸易(集团)有限责任公司、中国建筑材料西北公司、 新疆天山水泥制品有限责任公司为所持的非流通股获得上市流通权,向流通股股 东执行如下对价安排:

(1)非流通股股东以所持公司股份向流通股东送股

公司非流通股股东同意,总计安排对价29,952,000股股份予流通股东,按照 本改革说明书公告日止的流通股93,600,000股为基数计算,流通股股东每持有10 股流通股将获得公司非流通股股东3.2股股份对价安排。

根据上述对价安排,公司非流通股股东共向流通股股东安排对价29,952,000 股股份,按本改革说明书公告日止的流通股93,600万股计算,流通股股东相当于 每10股获得3.2股的对价安排。

2、对价的执行方式

本次股权分置改革方案在获得公司股东大会及相关股东会议审议通过后,公 司董事会将公布股权分置改革方案的实施公告。

根据对价安排,登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股 东持股数,按每10股获送3.2股比例自动计入帐户。

股东名称	执行对价安排前		本次执行对价安	执行对价安排后后
	持股数	占总股本	排数量(股)	持股数	占总股本
中国非金属材料总公司	61,200,000	29.42%	16,356,871.30	44,843,871.30	21.56%
新疆天山建材(集团)有限责任公司	41,788,800	20.09%	11,168,349.53	30,620,450.47	14.72%
新疆石油管理局	4,320,000	2.08%	1,130,833.12	3,189,166.88	1.53%
新疆对外贸易(集团)有限责任公司	2,160,000	1.04%	565,416.56	1,594,583.44	0.77%

3、执行对价安排情况表

新疆金融租赁有限公司	2,160,000	1.04%	-	2,160,000.00	1.04%
中国建筑材料西北公司	1,440,000	0.69%	376,944.37	1,063,055.63	0.51%
新疆天山水泥制品有限责任公司	1,353,600	0.65%	354,327.71	999,272.29	0.48%
非流通股总计	114,422,400	55.01%	29,952,000.00	84,470,400.00	40.61%
流通股	93,600,000	45.00%	-	123,552,000.00	59.39%

注:非流通股股东新疆天山租赁有限公司在本次股改中的对价安排由中国非金属材料 总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司代为垫付。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

原非流通股在G日取得流通权,成为有限售条件的流通股,则根据股东的承 诺,这部分股份可上市流通的预计时间表如下:

股东名称	占总股本比例(%)	可上市流通时间	承诺的限售条件
中国非金属材料总公司	5	G+12个月	自获得上市流通权之日起,十二个月内
	10	G+24 个月	不上市交易或转让;其后通过证券交易
	21.56	G+36 个月	所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
新疆天山建材(集团)有限责任公司	5	G+12个月	自获得上市流通权之日起,十二个月内
	10	G+24 个月	不上市交易或转让;其后通过证券交易
	14.72	G+36 个月	所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

新疆石油管理局	1.53	G+12 个月	自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或转让。
新疆对外贸易集团有限责任公司	0.77	G+12 个月	自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或转让。
新疆金融租赁有限公司	1.04	G+12 个月	自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或转让。
中国建筑材料西北公司	0.51	G+12 个月	自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或转让。
新疆天山水泥制品有限责任公司	0.48	G+12 个月	自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或转让。

注: G为股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前			改革后
	股份数量(万股)	占总股本比例(%)		股份数量(万股)	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	11,442.24	55.01	一、有限售条件的流通股合计	8,447.04	40.61
国有法人股	11,226.24	53.97	国有法人持股	8,231.04	39.57
募集法人股	216.00	1.04	募集法人股	216.00	1.04
二、流通股份合计	9,360.00	45.00	二、无限售条件的流通股合计	12,355.20	59.39
A 股	9,360.00	45.00	A 股	12,355.20	59.39
三、股份总数	20,802.24	100.00	三、股份总数	20,802.24	100.00

(二)股权分置改革后的后续安排

股权分置改革后,天山股份的第一大非流通股股东中国非金属材料总公司在 天山股份的股权比例进一步降低,为了进一步巩固并加强其对天山股份的控股地 位,中国非金属材料总公司的控股股东中国材料工业科工集团公司计划通过行政 无偿划转的方式收购天山股份第二大非流通股股东新疆天山建材(集团)有限责 任公司。本次划转行为还需要报经新疆维吾尔自治区人民政府和国务院国有资产 监督管理委员会的批准。

如果本次划转行为得到主管部门的批准,中国非金属材料总公司特别承诺其 所持天山股份股权自获得上市流通权之日起三年内不上市流通转让;如果本次划 转行为未得到新疆维吾尔自治区人民政府和国务院国有资产监督管理委员会的 批准,则中国非金属材料总公司关于上述承诺不成立。

天山股份将根据进展情况,及时披露有关信息。

(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、理论依据

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流 通权向流通股股东支付股份,因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值 为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是:公司股权结构的变化 不会使公司的市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值 在方案实施后不会减少。

2、对价安排测算及确定

股权分置改革前非流通股的估值按天山股份2005年度每股净资产2.58元测 算,流通股的估值按2005年3月20日收盘前120个交易日收盘价均价每股3.44元测 算,则:

①股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额,

即: 非流通股股数×每股净资产+流通股股数×交易均价=方案实施后的理论市 场价格×公司股份总数

114,422,400 ×2.58+93,600,000 ×3.44=方案实施后的理论市场价格 ×208,022,400

得:方案实施后的理论市场价格 = 2.97元

②流通权的价值即对价金额的计算,

流通权的价值=非流通股获得流通权后的价值–非流通股的价值=非流通股股数 ×(方案实施后的理论市场价格–每股净资产)= 4,427.67 万元

③对价安排折合的股份数量

支付股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格=14,923,263.37 股 即:对每10股流通股支付1.59股。

3、对价安排

按上述测算,非流通股股东按"每 10 股流通股支付 1.59 股股份"即可获得 流通权。考虑本次股权分置方案实施后,公司股价存在一定不确定性,即股价有 可能低于理论计算值 2.97 元。经公司董事会及保荐机构广泛征询非流通股股东 的意见,为了充分尊重流通股股东的利益和决定权,也为了表示非流通股股东愿 意进行股权分置改革的诚意,非流通股股东愿意将对价支付方案调高为非流通股 股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每 10股支付 3.2股作为对价。 从股权分置改革本身来看,由于公司的股改只是调整两类股东的持股比例,公司 的总股本、每股收益、每股净资产没有发生任何改变,更重要的是,公司的基本 面也没有发生任何负面的改变,因此,从评估公司价值来看,公司的价值不会因 股改而降低。虽然说在股改完成后二级市场股价会自然除权,但公司相信,由于 支付的对价比例高于天山股份流通权价值折算的对价比例,因此不管从即期还是 从长期来看,流通股股东的利益都没有因股改而受到损害。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

(一)参加天山股份股权分置改革的非流通股股东的承诺事项

参加天山股份本次股权分置改革的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和 规章的规定,履行法定承诺义务。此外,中国非金属材料总公司、新疆天山建材 (集团)有限责任公司还作出如下特别承诺:

1、追送股份的承诺

天山股份2006年度经审计的净利润不低于3800万元人民币、2007年度经审 计的净利润不低于5000万元人民币;如2006年、2007年公司业绩达不到上述承诺 标准或公司2006年、2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的 审计报告时,公司非流通股股东中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团) 有限责任公司将按股权分置改革前对应股权比例向追加送股股权登记日在册的

除中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司以外的无限售条 件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为1,872,000股(以本次改革前 公司流通股股份总数为基数按照每10股流通股送0.2股的比例计算得出。即中国 非金属材料总公司执行追加送股1,112,416股,新疆天山建材(集团)有限责任公 司执行追加送股759,584股)。在上述承诺期限内,无论触发追送股份的条件达到 几次,中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司仅针对第一 次触发追送股份条件时进行追送,即只追送一次。

2、代垫对价的承诺

中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司先行代新疆 金融租赁有限公司支付对价承诺。新疆金融租赁有限公司持有天山股份 2,160,000股,占总股本的1.04%,均被司法冻结,中国非金属材料总公司、新疆 天山建材(集团)有限责任公司承诺先行代为支付对价,其中:中国非金属材料 总公司代为垫付335,993股,新疆天山建材(集团)有限责任公司代为垫付229,424 股。中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司保留日后追偿 代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。新疆金融租赁有限公司该 等股份的上市流通,应先向中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限 责任公司偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得中国非金 属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司的书面同意。

3、公司将在股改完成以后,根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权 激励计划。

(二)履约方式

承诺人同意在股权分置改革事项公告后及时委托天山股份到中国证券登记 结算深圳分公司办理所持有非流通股股份的临时保管,在方案经本次相关股东会 议通过、并取得国务院国资委、新疆自治区国资委的审批文件后,及时执行对价 安排;同时承诺人同意,交易所和登记结算机构在承诺锁定期内,对其所持原非 流通股股份进行锁定;同时中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限 责任公司承诺,自天山股份股权分置改革方案实施之日,将拟用于追加送股的股 份委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管,从技术上对非流通

股股东履行承诺义务提供保证。

(三)履约时间

自公司股权分置改革方案实施之日起二十四个月内。

(四)履约风险防范对策

履约风险防范对策:承诺人将委托中国证券登记结算深圳分公司对持有的有 限售条件的股份进行锁定;将拟用于追加送股的股份委托中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司临时保管,并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺 义务的持续督导。承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

(五)承诺事项的违约责任

中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公、新疆石油管理 局、新疆对外贸易(集团)有限责任公司、中国建筑材料西北公司、新疆天山水 泥制品有限责任公司保证如果不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此 而遭受的损失。

(六)承诺人声明

中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司、新疆石油管 理局、新疆对外贸易(集团)有限责任公司、中国建筑材料西北公司、新疆天山 水泥制品有限责任公司已在出具的承诺函中做出以下声明:本承诺人将忠实履行 承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人 将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况

提出股权分置改革动议的为本公司非流通股股东——中国非金属材料总公 司、新疆天山建材(集团)有限责任公司、新疆石油管理局、新疆对外贸易(集 团)有限责任公司、中国建筑材料西北公司、新疆天山水泥制品有限责任公司。 上述公司持有本公司股份112,262,400股,占公司股本总额的53.97%,占公司非 流通股股本的98.11%,其中新疆对外贸易集团有限责任公司持有本公司2,160,000

股,占总股本的1.04%,其中所持1,080,000股被质押,但不影响对价安排。其他 提出股权分置改革动议的非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

公司非流通股股东新疆金融租赁有限公司持有本公司股份2,160,000股,占公 司股本总额的1.04%,目前该部分股权全部被司法冻结,因此新疆金融租赁有限 公司将不参加提出本次股权分置改革的动议;同时为了使公司股权分置改革得以 顺利进行,本公司非流通股股东中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团) 有限责任公司同意对新疆金融租赁有限公司的执行对价安排先行代为垫付。代为 垫付后,新疆金融租赁有限公司所持股份如上市流通,应当向代为垫付的非流通 股股东偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

(一)股权分置改革方案面临国有资产监督管理部门审批不确定的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操 作指引》,本公司股权分置改革方案中,非流通股股东执行对价安排需经国有资 产监督管理部门批准,并应在网络投票开始前取得批准文件。本股权分置改革方 案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。

若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件,则公司 将按照有关规定延期召开本次相关股东会议,直至取得相关批文再另行公告召开 相关股东会议审议股权分置改革方案。

(二)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

截至目前,除新疆金融租赁有限公司、新疆对外贸易(集团)有限责任公司 以外本公司其他非流通股股东所持有的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻 结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东执行对价安排 的股份可能面临质押、冻结的情况。公司将委托证券登记结算公司对本次对价安 排的股份办理临时保管,以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。

如果公司非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于无法执 行对价安排,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改 革将中止。

(三)无法得到相关股东会议通过的风险

根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案 做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次股权分置 改革能否顺利实施尚有待于本次相关股东会议的批准。

处理方案:公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、网上路演、 走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协 商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革 方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案, 则本次股权分置改革失败,公司将及时公告相关信息。

(四)大股东占用未按计划解决的处理方案

关于第一大股东非经营性占用天山股份6812万元事宜,解决办法如下:

天山股份向广东云浮天山水泥项目拆借资金余额6812万元是在本公司控股云浮天 山(即现任第一大股东进入云浮天山之前)时形成,且该笔资金是用于与本公司 水泥主业发展战略相关的项目建设,在本公司第二届董事会第38次会议审议《关 于向中材水泥有限责任公司转让云浮天山股权启动广东云浮5000t/d吨生产线项 目的议案》中,也提及股东拆借资金待项目建成或云浮天山融资能力许可时向股 东归还。由于现任第一大股东的有力支持和项目建设人员的努力,云浮项目已于 2006年2月点火试运行。第一大股东将采取由云浮天山以现金清偿的方式在2006 年9月底前解决该非经营性占用资金。

(五)二级市场股价波动风险

"股权分置改革"是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索,在尚处 于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险, 存在股票价格较大幅度波动的风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所结论

(一)保荐意见结论

在天山股份及其中国非金属材料总公司提供的有关资料及说明真实、准确、 完整,以及相关承诺得以实现的前提下,保荐机构认为:天山股份股权分置改革 方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、深 圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规 定,体现了公开、公平、公正原则,天山股份股权分置改革方案合理。因此,保 荐机构愿意推荐天山股份进行股权分置改革工作。

针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构认为:

1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定;

2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过沟通和协商、认 真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,进 一步维护了流通股股东利益;

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

(二)律师意见结论

1、新疆天阳律师事务所就本次股权分置改革方案发表法律意见如下:

经审核,新疆天阳律师事务所律师认为,天山股份本次股权分置改革符合《公 司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股 权分置改革管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已 经履行了必要的法律程序;天山股份本次股权分置改革事项尚需取得国务院国资 委、新疆自治区国资委的批准文件,并取得天山股份相关股东会议的批准。

2、新疆天阳律师事务所就本次股权分置改革方案的调整发表补充法律意见 如下:

天山股份股权分置改革方案中部分事项的调整是公司及公司非流通股股东 与流通股股东之间广泛沟通和协商的结果,符合《上市公司股权分置改革管理办 法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革 中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股 权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定;公司 股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合相关法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2006年4月