Tianshan Material Co.,Ltd. — Merger & Acquisition 2021

Sep 10, 2021

北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN

北京市嘉源律师事务所

关于中国建材股份有限公司

免于以要约方式收购新疆天山水泥股份有限公司股份

的补充法律意见书(二)

嘉源(2021)-02-083

$9.00$

$\overline{I}$

$\overline{\mathbf{A}}$

$\mathfrak{t}$

$\frac{2}{\pi}$

敬启者:

北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")已就天山股份本次重组涉及的 中国建材股份免于以要约方式收购上市公司股份事宜出具了嘉源(2021)-02-012 号《关于中国建材股份有限公司免于以要约方式收购新疆天山水泥股份有限公司 股份的法律意见书》和嘉源(2021)-02-070号《北京市嘉源律师事务所关于中国建 材股份有限公司免于以要约方式收购新疆天山水泥股份有限公司股份的补充法 律意见书》(以下合称"原法律意见书")。鉴于中国证监会已向天山股份作出 证监许可[2021]2921 号批复, 核准天山股份本次重组有关事宜, 为反映本次收购 的最新情况,本所现出具本补充法律意见(以下简称"本补充法律意见书")对 本次免于以要约方式收购上市公司股份的有关事实和法律事项进行补充核查。

本补充法律意见书是对原法律意见书相关内容的补充。本补充法律意见书中 所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明之外,与其在原法律意见书中的含义 相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明, 话用于本补充法律意见 书。

基于上述内容,本所现出具补充法律意见如下:

$\overline{2}$

Profit $\frac{2}{3}$

-3

正文

本次收购履行的法定程序 $\overline{\phantom{a}}$

自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日,本次收购新获得的 批准和授权如下:

1、2021年9月6日,中国证监会作出《关于核准新疆天山水泥股份有限公 司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监 许可[2021]2921号),核准天山股份本次重组相关事宜。

综上,本所认为:

截至本补充法律意见书出具之日,本次收购已经履行了现阶段所需履行的法 定程序,收购人可依法实施本次收购。

$\equiv$ 收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务

根据中国建材股份提供的资料, 就本次重组方案已取得中国证监会核准批复 事项,中国建材股份已编制了《收购报告书(二次修订稿)》和《收购报告书摘 要(二次修订稿)》并告知天山股份,天山股份随后将讲行公告。

综上,本所认为:

截至本补充法律意见书出具之日, 收购人已按照《收购管理办法》的规定, 履行了现阶段应履行的信息披露义务,后续将根据本次收购的讲展情况履行信息 披露义务。

三、 结论意见

综上,本所认为:

1、截至本补充法律意见书出具之日,本次收购已经履行了本次收购所需履 行的法定程序, 收购人可依法实施本次收购。

2、截至本补充法律意见书出具之日,收购人已按照《收购管理办法》的规

$\overline{3}$

定,履行了现阶段应履行的信息披露义务,后续将根据本次收购的进展情况履行 信息披露义务。

特此致书!

(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于中国建材股份有限公司免于以 要约方式收购新疆天山水泥股份有限公司股份的补充法律意见书(二)》之签 字页)

负责人:颜 羽 经办律师: 晏国哲 刘 静 柳卓利 不

2021年9月10日

$\frac{1}{\sqrt{2}}$