Tianshan Material Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Mar 8, 2013

新疆天山水泥股份有限公司

2012 年度独立董事工作报告

各位董事：

我们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董 事，在2012年任职期间能够按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准 则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以 及《公司章程》等规定，履行独立董事的职责，谨慎、负责地行使权利， 对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是中小股东 的利益。现将2012年度履行职责的情况述职如下：

一、2012 年度出席董事会情况

2012 年度，公司五届董事会共召开了10 次董事会，审议和通过了79 项议案；第五届独立董事曾学敏亲自出席了8 次董事会会议，五届七次董 事会、五届十次董事会因在外地出差委托其他独立董事表决二次。第五届 独立董事赵成斌亲自出席了9 次董事会会议，五届四次董事会因在外地出 差委托其他独立董事表决一次。第五届独立董事边新俊亲自出席了10 次董 事会会议。

二、发表独立董事意见情况

2012 年度，作为公司的独立董事，我们忠实履行职务，根据相关法律、 法规和规定，在认真审议的基础上，第五届独立董事发表了18 份独立董事

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意见，具体如下：

公司五届三次董事会，审议出具了《关于对新疆天山水泥股份有限公 司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见》、《关 于新疆天山水泥股份有限公司2012 年度日常关联交易事项提交五届董事会 三次会议审议的独立董事意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司2012 年 度日常关联交易事项的独立意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司使用 募集资金置换先期投入的独立意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司内 部控制自我评估报告的独立意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司处置 债务调期交易的独立董事意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司募集资 金在2011 年度存放与使用的独立意见》、《关于本公司聘用会计师事务所事 项提交公司董事会审议的独立董事意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公 司聘用会计师事务所的独立董事意见》。

公司五届四次董事会，审议并出具了《关于本公司关联交易事项提交 五届董事会四次会议审议的独立董事意见》、《关于公司关联交易事项的独 立意见》。

公司五届八次董事会，审议并出具了《关于对新疆天山水泥股份有限 公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见》、 《关于本公司拟聘任高级管理人员事项提交公司董事会审议的事前独立董 事意见》、《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理 人员的独立意见》、《关于对新设控股子公司收购新疆巨鑫混凝土有限责任 公司有效经营性资产的独立意见》。

公司五届十一次董事会，审议并出具了《关于天山股份全资子公司新 疆阜康天山水泥有限责任公司3×2500t/d 新型干法熟料水泥生产线一、二 期电石渣制水泥项目追加投资的独立董事意见》、《关于对天山股份全资子

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公司洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d 熟料水泥生产线项目追加投资的 独立董事意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司聘任董事会秘书的独立 董事意见》。

三、在年报审计中做的工作

根据中国证监会对年报工作的相关要求以及公司的相关制度，我们对 公司的年报审计给予充分关注。在审计机构进点前，听取了公司年度经营 情况的汇报，和公司审计部及财务部共同确认了审计计划，向审计机构和 公司提出具体要求；审计过程中对初步审计结果进行审核，对经审计的公 司财务报告加以确认，履行了独立董事在年报审计中的应有职责。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制 度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真 实、准确、及时、完整。

2、履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都 进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利 用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和 广大投资者的合法权益。

3、2012 年是公司新建项目快速推进的一年。我们对于项目总体建设情 况、项目建设过程中与关联方发生的关联交易情况，均给予了认真关注， 审慎地发表了与此相关的独立意见。

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• 4、为切实履行独立董事职责，我们认真学习中国证监会、深交所下发

• 的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资 者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

五、其他工作情况

2012 年度，作为独立董事，我们没有独立行使或一道行使以下特别 职权：

• 1、提议召开董事会；

• 2、向董事会提议召开临时股东大会；

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计

• 和咨询。

最后，希望公司在2013 年更加复杂的市场环境中，抓住发展机遇， 快速推进公司既定的战略规划，以更加优异的业绩回报全体股东。同时， 对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们本年度履行职责的过程中给 予的积极配合和支持，表示敬意和衷心感谢。

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