Tianshan Material Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Mar 29, 2012

新疆天山水泥股份有限公司

内部控制规范实施工作方案

为加强和规范企业内部控制,提高企业经营管理水平和风险防范能 力,促进公司可持续发展,新疆天山水泥股份有限公司(以下简称:公 司)按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业 内部控制配套指引》文件精神,结合公司风险管理的实际,特制定本实 施工作方案。

一、指导思想

按照公司的总体工作部署,有重点有步骤地开展内部控制体系建 设,通过风险辨识评估、风险工作体系建立、制度流程梳理诊断等工作, 逐步建立和完善以管理流程顺畅、制度管控规范为特征的内部控制体系, 推动公司内部控制体系的完善,提升管理水平和可持续发展能力,实现 资产保值增值。

二、工作原则和组织领导

(一)工作原则

1、合规性原则:遵循国家相关法律法规和政策要求。

2、全面性原则:全面覆盖股份及所属单位。

3、先进性原则:提升管理水平,促进股份生产经营业务发展和创 一流企业目标的实现,与国际先进企业接轨。

4、可行性原则:与各单位的实际情况相结合,做到切实可行。

(二)领导体系

• 1、内部控制体系建设领导小组。
• 组 长:张丽荣

副组长:赵新军

组 员:朱凤友 刘 成 刘洪涛 杨兆祺 徐克瑞 王鲁岩

包文忠 周林英 徐大业 李 阳 王 磊

主要职责:负责内部控制体系建设的领导工作。

2、内部控制体系建设工作小组。

组 长:刘 成

副组长:周林英 祁惠

组 员:公司各部门部长

主要职责:负责内部控制体系建设的推进工作

3、承办部门:企管部、审计部、董事会办公室。

主要职责:负责内部控制体系建设的具体工作,包括工作案制定、 推进计划、相关工作协调等。

(三)组织体系

三、实施范围和工作方式

(一)实施范围

内部控制体系建设实施范围为:公司本部,各事业部,分、子公司, 实施范围做到全覆盖。

内部控制体系建设实施采用分次进行的方式,在公司本部及东疆事 业部本部、销售公司完成内部控制体系建设后,总结经验,再组织推进 公司其他事业部及分、子公司内部控制体系建设工作,最终实现内部控 制体系建设在公司发展中的保驾护航作用。

(二)工作方式

内部控制体系建设由公司选择专业机构组织开展,公司审计部与专 业咨询机构成立联合工作组,在专业机构的带领下,完成公司内部控制 体系建设工作。

四、实施步骤和工作内容

(一)总体设计及工作计划

公司内部控制体系建设是一项长期的、持续的工作。按照总体设计, 内部控制体系建设分三阶段进行。

第一阶段:体系建设阶段。通过风险辨识评估,工作体系建设,制 度流程梳理诊断、重大风险解决方案的制定,初步建立公司全面风险管 理体系,完善股份内部控制体系,实施风险管理的基本职能。

第二阶段:体系完善阶段。通过体系试运行,及时整改、完善内部 控制体系建设和运行中的各种问题,总结经验、教训,完善管理制度和 工作流程,促使公司内部控制体系有效运行。

第三阶段:体系提升阶段。总结体系运行经验,对标国际先进企业 内部控制管理标准,优化管理制度和工作流程,深入开展专项内部控制 管理工作,全面提升股份内部控制管理水平。

公司内部控制体系建设工作计划表如下:

阶段	名称	工作内容	成果文件	时间区间或截止时点
第一阶段	体系建设	工作启动	体系建设实施方案	2011年3月30日
			工作机构成立文件
		风险评估	全面风险评估报告	2011年5月31日
		工作体系建设	全面风险管理手册	2011年6月30日
		制度流程梳理诊断	内部控制自我评价手册、内部管理现状评估报告	2011年8月31日
			重大风险解决方案
		验收	股份制定标准统一组织验收	2011年6月-9月
第二阶段	体系完善	(1)体系建设完成的单位,进行体系试运行,整改、完善,总结经验,促使体系有效运行(2)未进行体系建设的分子公司,全面开展体系建设		2012年6月30日
第三阶段	体系提升	(1)对标国际先进企业风险管理标准,优化流程、制度(2)深入开展专项风险管理,全面提升管理水平		2012年7月——

(二)工作内容

1、工作启动(2011 年 3 月 30 日)

公司于 2011 年 3 月 30 日在全公司范围内分步启动各单位内部控制 体系建设工作。公司本部及选取的子公司按照相关要求,确定本单位开 展内部控制体系建设的领导机构、工作机构、工作方式,制定切实可行 的工作方案,确保在规定的时间内开展内部控制体系建设工作。

本阶段成果文件是《新疆天山水泥股份有限公司体系建设实施方

案》、《新疆天山水泥股份有限公司工作机构成立相关文件》。

2、风险评估(2011 年 4 月——2011 年 5 月)

(1)风险辨识。通过对本单位所面临的各类风险进行全面、系统、 规范的辨识,建立本单位风险事件信息数据库,为实施风险管控奠定基 础。

(2)制定风险评估标准,开展风险测评。风险测评的组织形式、实 施方式、参与人员和工作要求,由各单位根据实际自行确定。

(3)重大风险选取。结合风险测评,按照一定程序及原则,选取本 单位年度重大风险。企业年度重大风险随着内外环境的变化可能发生变 化,对重大风险要进行深入的动因分析。

本阶段成果文件是《新疆天山水泥股份有限公司风险评估报告》。

3、工作体系建设(2011 年 5 月——2011 年 6 月)

(1)明确内部控制的组织机构及职责划分。建立本单位的内部控制 组织机构,明确内部控制的职能部门,明确各层机构在内部控制中的职 责,明确内部控制的专职、兼职岗位及职责(各单位应至少设置一个专 职内部控制岗位)。

(2)明确内部控制工作流程。确定内部控制的各项流程目标,结合 企业情况,确定各流程控制环节,编制流程图和流程操作要求。

(3)明确内部控制报告体系。按照国务院国资委要求,风险管理报 告有定期、不定期两种。目前定期风险管理报告有年度报告(2010 年公 司已向国资委上报年度报告,今后各下属单位也需向公司上报年度报 告)。不定期风险管理报告主要包括突发重大事项、专项风险管理等,不

定期工作报告根据需要撰写。

本阶段成果文件是《新疆天山水泥股份有限公司全面风险管理手 册》。

4、制度、流程梳理诊断(2011 年 7 月——2011 年 8 月)

(1)制度梳理诊断。将本单位流程按照业务或管理活动内容进行分 类,确定业务流程。对照业务流程梳理诊断与单位现行内控制度的匹配 情况,找出制度建设方面的不足或缺失,为完善和补充现行制度提供依 据。

(2)重要流程梳理诊断。结合本单位的重大风险和重要业务活动, 选取关键业务流程作为重要流程。按照国家相关内控要求,对照企业重 要业务流程控制环节的相关管理制度,对其管控情况进行梳理诊断,找 出制度管控的不足。流程梳理诊断完成后编制企业重要业务流程图,编 制企业关键流程内控手册。

(3)重大风险解决方案。结合本单位重大风险管理策略,提出专项 重大风险解决方案。重大风险解决方案要注意实用性、可行性、可操作 性。

(4)内部控制体系建设。我公司为上市公司,在重要流程梳理诊断 和重大风险解决方案基础上,需按照国资委和财政部的内控要求,对现 有规章制度、程序及措施进行检查、修订、追加,建立和完善覆盖企业 战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事 务、人力资源、采购、生产运营、销售、物流、质量、安全生产、环境 保护等各项业务的内部控制体系。建立对内部控制体系设计的全面性、

科学性和执行过程的有效性进行的测试与评价,促进内部控制体系建设 及有效运行的内部控制评价与审计体系。

本阶段成果文件是《新疆天山水泥股份有限公司内部控制自我评价 手册》、《新疆天山水泥股份有限公司企业重大风险应对策略及解决方 案》、《新疆天山水泥股份有限公司内部管理现状评估报告》。

五、检查验收

为确保公司内部控制体系建设工作质量,公司将加强对内部控制体 系建设工作的检查监督和验收工作。

1、建立抽查巡检制度。公司将定期、不定期地对内部控制体系建设 工作进度和内容进行抽查巡检,查找问题,总结经验,督促进度,促使 本次内部控制体系建设按时、保质完成。

2、成果验收。公司将对风险体系建设工作进行验收。验收内容包括 工作成果、完成时效、完成过程等,公司制定统一的验收标准,采取百 分制打分的形式,60 分以上视为合格。

六、工作考核

为促进内部控制体系建设工作,公司将对开展内部控制体系建设工 作的情况进行考核,考核结果纳入公司经营业绩考核体系。公司将及时 对内部控制体系建设中的先进经验进行总结,对工作中表现突出的先进 单位和个人予以表彰。

七、总体目标

内部控制体系建设工作的总体目标是用 1-2 年左右的时间,建立起 公司"统一领导、分层管理、权责清晰"的内部控制组织体系;建立起 公司统一的以风险管理为核心,较为完善和有效运行的内部控制体系框 架;建立起公司风险管理和内部控制文化,为公司又好又快发展提供有 力保障。

本内部控制规范实施工作方案于 2011 年 2 月制定后,主要领导高 度重视,大力推进。公司已于 2011 年 8 月 30 日完成了第一阶段的工作, 公司聘请的专业咨询机构与审计部组成的联合工作组在公司各级领 导 及各部门员工的支持和配合下,围绕内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等要素,对公司内部控制设计与运行情况进行了 全面评价,完成了对管理总部现行的 16 个体系 200 余项管控制度所涉及 的流程和风险点的梳理及修订;同时针对公司的现行业务体系,选取了 水泥生产制造、水泥营销、商品混凝土生产销售三个业务单元,开展了 业务流程、风险辩识与评估等工作,制定了公司管理总部、水泥制造业 务、水泥营销业务、商品混凝土生产销售业务的内部控制管理手册。公 司第二阶段的工作也随之陆续展开,并于 2012 年 3 月组织了"内控风险 交流会",对公司在内部控制规范实施过程中发现的风险点进行了讨论, 交流了经验。各事业部、分子公司的内控建设工作已全面铺开。公司在 现阶段的工作中会不断总结前一阶段工作的经验、教训,完善管理制度 和工作流程,促使公司内部控制规范实施工作有效运行。