Tianshan Material Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Aug 10, 2021

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-064

新疆天山水泥股份有限公司

关于控股股东权益变动提示性公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次控股股东权益变动基于新疆天山水泥股份有限公司（以下简 称“天山股份”、“上市公司”、“公司”）采用发行股份及支付现金的 方式向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）等交易对方 购买中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权、 南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水 泥有限公司（以下简称“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限 责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权并募集配套资金（以下 简称“本次交易”）而发生，本次权益变动的实施取决于本次交易的 审批及实施情况；本次权益变动情况不会导致公司控股股东及实际控 制人发生变化。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重 组的相关议案的天山股份首次董事会决议公告日，即2020 年8 月8 日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为13.38 元/股，即为定 价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价的90%。后公司于2021 年4 月2 日召开的2020 年度股东大会审议通过了《公司2020 年度利 润分配预案》，以公司总股本1,048,722,959 股为基数，按每10 股派 发现金红利4.80 元（含税），共分配利润503,387,020.32 元。前述 利润分配方案实施后（除权除息日为2021 年5 月26 日），本次发行 股份购买资产的发行价格相应调整为12.90 元/股，本次发行数量、 发行后控股股东持有的上市公司股份数量将相应调整。

本次交易前，中国建材持有天山股份481,003,309 股股份，持股 比例为45.87% 。本次收购完成后，中国建材将持有天山股份 7,322,283,976 股股份，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为 87.70%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，中国建 材已承诺通过本次交易认购取得的公司股份自该等股份发行结束之 日起36 个月内不得转让，中国建材免于发出要约的相关议案已经上 市公司2021 年第二次临时股东大会审议通过。

本次交易尚需相关机构批准和核准，取得时间存在不确定性，本 次权益变动是否能够最终完成尚存在一定不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。

一、收购人基本情况

（一）基本情况

公司名称：中国建材股份有限公司

注册地：中国北京市海淀区复兴路17 号国海广场2 号楼（B 座） 法定代表人：曹江林

注册资本：8,434,770,662 元人民币

统一社会信用代码：91110000100003495Y

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所 需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃 纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的 仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程 总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的 技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、 咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

经营期限：1985 年6 月24 日至长期

通讯地址：北京市海淀区复兴路17 号国海广场2 号楼（B 座） 联系电话：010-68138300

（二）股权结构

截至本公告日，中国建材集团有限公司通过直接、间接合计持有 中国建材43.02%股份，是中国建材的控股股东。中国建材的实际控 制人为国务院国资委，中国建材与控股股东、实际控制人之间的股权 关系如下：

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二、本次权益变动情况

（一）本次权益变动时间

2021 年3 月1 日，天山股份召开第七届董事会第三十三次会议， 审议通过了本次交易相关议案；2021 年4 月1 日，天山股份召开2021 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。 本次交易的具体方案如下：

• 1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中的各标的资产交易对价支付方式如下：

序号	交易对方	持有股比	以股份对价支付 的股比	以现金对支付的 股比
中联水泥
1	中国建材	100%	100%	-
小计		100%	100%	-
南方水泥

序号	交易对方	持有股比	以股份对价支付 的股比	以现金对支付的 股比
1	中国建材	85.1013%	85.1013%	-
2	农银投资	4.6017%	-	4.6017%
3	交银投资	4.6017%	2.3009%	2.3009%
4	万年青水泥	1.2712%	1.2712%	-
5	浙江尖峰	0.9534%	0.9534%	-
6	北京华辰世纪	0.7945%	0.7945%	-
7	杭州兆基投资	0.5448%	0.5448%	-
8	立马控股	0.4540%	0.4540%	-
9	浙江邦达投资	0.1816%	0.1816%	-
10	上海檀溪	0.0908%	0.0908%	-
11	王佑任	0.3178%	0.3178%	-
12	陆海洪	0.2520%	0.2520%	-
13	李秀娟	0.1362%	0.1362%	-
14	陈韶华	0.1362%	0.1362%	-
15	倪彪	0.1090%	0.1090%	-
16	曾永强	0.0726%	0.0726%	-
17	段寿军	0.0726%	0.0726%	-
18	陈旺	0.0636%	0.0636%	-
19	丁泽林	0.0454%	0.0454%	-
20	肖萧	0.0454%	0.0454%	-
21	宁少可	0.0454%	0.0454%	-
22	马志新	0.0363%	0.0363%	-
小计		99.9274%	93.0248%	6.9026%
西南水泥
1	中国建材	79.9285%	79.9285%	-
2	农银投资	7.1659%	3.5829%	3.5829%
3	交银投资	7.1659%	7.1659%	-
4	王勇	0.8567%	0.8567%	-
5	张渭波	0.3427%	0.3427%	-
6	朱琴玲	0.1713%	0.1713%	-
7	颜茂叶	0.0857%	0.0857%	-
小计		95.7166%	92.1336%	3.5829%

序号	交易对方	持有股比	以股份对价支付 的股比	以现金对支付的 股比
中材水泥
1	中国建材	100%	100%	-
小计		100%	100%	-

结合各标的资产交易价格、支付方式、本次发行价格，上市公司 向各交易对方的发行股份、支付现金情况如下：

序 号	交易对方	转让的标的资产	发行股份 方式支付 交易对价 （万元）	获得股份数量 （股）	获得现金金 额（万元）
1	中国建材	中联水泥100%股权	2,196,451.38	1,702,675,488	-
		南方水泥85.1013%股权	4,153,369.85	3,219,666,551	-
		西南水泥79.9285%股权	1,343,482.01	1,041,458,923	-
		中材水泥100%股权	1,131,948.82	877,479,705	-
		小计	8,825,252.06	6,841,280,667	-
2	农银投资	南方水泥4.6017%股权	-	-	224,586.93
		西南水泥7.1659%股权	60,224.14	46,685,382	60,224.14
		小计	60,224.14	46,685,382	284,811.07
3	交银投资	南方水泥4.6017%股权	112,293.46	87,049,197	112,293.46
		西南水泥7.1659%股权	120,448.29	93,370,765	-
		小计	232,741.75	180,419,962	112,293.46
4	万年青水泥	南方水泥1.2712%股权	62,038.55	48,091,895	-
5	浙江尖峰	南方水泥0.9534%股权	46,528.91	36,068,921	-
6	北京华辰世纪	南方水泥0.7945%股权	38,774.09	30,057,434	-
7	杭州兆基投资	南方水泥0.5448%股权	26,587.95	20,610,812	-
8	立马控股	南方水泥0.4540%股权	22,156.62	17,175,677	-
9	浙江邦达投资	南方水泥0.1816%股权	8,862.65	6,870,270	-
10	上海檀溪	南方水泥0.0908%股权	4,431.32	3,435,135	-
11	王佑任	南方水泥0.3178%股权	15,509.64	12,022,973	-
12	陆海洪	南方水泥0.2520%股权	12,296.93	9,532,500	-
13	李秀娟	南方水泥0.1362%股权	6,646.99	5,152,703	-
14	陈韶华	南方水泥0.1362%股权	6,646.99	5,152,703	-
15	倪彪	南方水泥0.1090%股权	5,317.59	4,122,162	-

序 号	交易对方	转让的标的资产	发行股份 方式支付 交易对价 （万元）	获得股份数量 （股）	获得现金金 额（万元）
16	曾永强	南方水泥0.0726%股权	3,545.06	2,748,108	-
17	段寿军	南方水泥0.0726%股权	3,545.06	2,748,108	-
18	陈旺	南方水泥0.0636%股权	3,101.93	2,404,594	-
19	丁泽林	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,717,567	-
20	肖萧	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,717,567	-
21	宁少可	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,717,567	-
22	马志新	南方水泥0.0363%股权	1,772.53	1,374,054	-
23	王勇	西南水泥0.8567%股权	14,399.59	11,162,475	-
24	张渭波	西南水泥0.3427%股权	5,759.84	4,464,990	-
25	朱琴玲	西南水泥0.1713%股权	2,879.92	2,232,495	-
26	颜茂叶	西南水泥0.0857%股权	1,439.96	1,116,247	-
合计			9,417,107.05	7,300,082,968	397,104.54

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者以非公开发行 股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过50 亿元，不超 过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数 量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过314,616,887 股。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，募集配套资金 的最终金额需根据发行阶段的询价结果确定。若未来中国证监会等监 管机构对发行股票募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期安排 等颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意 见进行相应调整。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额 为准。

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还 债务、支付重组费用等，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超 过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如 下：

下：
序号	项目名称	拟使用募集资金（万元）
1	偿还债务及补充流动资金	480,000.00

序号	项目名称	拟使用募集资金（万元）
2	支付重组费用	20,000.00
合计		500,000.00

（二）交易前后权益变动情况

本次收购前，中国建材持有天山股份481,003,309 股股份，持股 比例为45.87% 。本次收购完成后，中国建材将持有天山股份 7,322,283,976 股股份，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为 87.70%。

本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，天山股份的股权结 构变化情况如下：

交易对方	本次交易前	本次交易前	发行股份及支付现金购买资 产，不考虑募集配套资金	发行股份及支付现金购买资 产，不考虑募集配套资金	发行股份及支付现金购买 资产，考虑募集配套资金	发行股份及支付现金购买 资产，考虑募集配套资金
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
中国建材	481,003,309	45.87%	7,322,283,976	87.70%	7,322,283,976	84.52%
其他交易对方 合计	-	-	458,802,301	5.50%	458,802,301	5.30%
配套资金 认购对象	-	-	-	-	314,616,887	3.63%
其他公众股东	567,719,650	54.13%	567,719,650	6.80%	567,719,650	6.55%
合计	1,048,722,959	100.00%	8,348,805,927	100.00%	8,663,422,814	100.00%

注：假设募集配套资金发行股份数量为本次发行股份数量的上限，即本次交易前上 市公司总股本30%。

最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次 交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中国建材， 实际控制人仍为中国建材集团有限公司。本次交易完成后，天山股份 社会公众股持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。

三、本次权益转让对上市公司的影响

（一）本次权益转让所涉及的标的股份，不存在质押、查封、冻 结等权利限制情形。

（二）本次权益转让后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。 （三）本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

四、所涉及的后续事项

（一）根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定， 本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务， 相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《新疆天山水泥股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》、《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》、 《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书（修订稿）》、《关于控股股 东修订收购报告书及其摘要的修订对比公告》。

（二）本次交易尚需取得中国证监会核准。在取得上述批准及核 准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准和核准及 取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021 年8 月10 日