Tianshan Material Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Mar 2, 2021

证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2021-013 号

新疆天山水泥股份有限公司

关于控股股东权益变动提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

本次控股股东权益变动基于新疆天山水泥股份有限公司(以下简 称"天山股份"、"公司")采用发行股份及支付现金的方式向中国建 材股份有限公司(以下简称"中国建材")等交易对方购买中国联合 水泥集团有限公司(以下简称"中联水泥")100%股权、南方水泥有 限公司(以下简称"南方水泥")99.9274%股权、西南水泥有限公司 (以下简称"西南水泥")95.7166%股权及中材水泥有限责任公司(以 下简称"中材水泥")100%股权并募集配套资金(以下简称"本次交 易")而发生,本次权益变动的实施取决于本次交易的审批及实施情 况;本次权益变动情况不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次交易前,中国建材持有天山股份 481,003,309 股股份,持股 比 例为 45.87%。 本次 收购 完成 后, 中国 建材 将持 有 天山 股份 7,076,856,866 股股份,在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为 87.51%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,中国建 材已承诺通过本次交易认购取得的公司股份自该等股份发行结束之 日起 36 个月内不得转让,中国建材免于发出要约的相关议案已经公 司第七届董事会第三十三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审 议,经公司股东大会审议通过后,收购人可以免于发出要约。

本次交易尚需相关机构批准和核准,取得时间存在不确定性,本 次权益变动是否能够最终完成尚存在一定不确定性,提请广大投资者 注意投资风险。

一、收购人基本情况

(一)基本情况

公司名称:中国建材股份有限公司

注册地:中国北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座) 法定代表人:曹江林

注册资本:8,434,770,662 元人民币

统一社会信用代码:91110000100003495Y

公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)

经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所 需的劳务人员;新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃 纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售;建筑材料的 仓储、配送和分销;水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程 总承包;新型建筑材料的工程设计与工程总承包;与以上业务相关的 技术咨询、信息服务;承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、 咨询、设计和监理及工程;进出口业务。(市场主体依法自主选择经 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。)

经营期限:1985 年 6 月 24 日至长期

通讯地址:北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座) 联系电话:010-68138300

(二)股权结构

截至本公告日,中国建材集团有限公司通过直接、间接合计持有 中国建材 43.02%股份,是中国建材的控股股东。中国建材的实际控 制人为国务院国资委,中国建材与控股股东、实际控制人之间的股权 关系如下:

二、本次权益变动情况

(一)本次权益变动时间

2021 年 3 月 1 日,天山股份召开第七届董事会第三十三次会议, 审议通过了本次交易相关议案,本次交易的具体方案如下:

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中的各标的资产交易对价支付方式如下:

序号	交易对方持有股比		以股份对价支付的股比	以现金对支付的股比
中联水泥
1	中国建材	100%	100%	-
	小计	100%	100%	-
南方水泥
1	中国建材	85.1013%	85.1013%	-
2	农银投资	4.6017%	-	4.6017%
3	交银投资	4.6017%	2.3009%	2.3009%
4	万年青水泥	1.2712%	1.2712%	-

序号	交易对方	持有股比	以股份对价支付的股比	以现金对支付的股比
5	浙江尖峰	0.9534%	0.9534%	-
6	北京华辰世纪	0.7945%	0.7945%	-
7	杭州兆基投资	0.5448%	0.5448%	-
8	立马控股	0.4540%	0.4540%	-
9	浙江邦达投资	0.1816%	0.1816%	-
10	上海檀溪	0.0908%	0.0908%	-
11	王佑任	0.3178%	0.3178%	-
12	陆海洪	0.2520%	0.2520%	-
13	李秀娟	0.1362%	0.1362%	-
14	陈韶华	0.1362%	0.1362%	-
15	倪彪	0.1090%	0.1090%	-
16	曾永强	0.0726%	0.0726%	-
17	段寿军	0.0726%	0.0726%	-
18	陈旺	0.0636%	0.0636%	-
19	丁泽林	0.0454%	0.0454%	-
20	肖萧	0.0454%	0.0454%	-
21	宁少可	0.0454%	0.0454%	-
22	马志新	0.0363%	0.0363%	-
	小计	99.9274%	93.0248%	6.9026%
西南水泥
1	中国建材	79.9285%	79.9285%	-
2	农银投资	7.1659%	3.5829%	3.5829%
3	交银投资	7.1659%	7.1659%	-
4	王勇	0.8567%	0.8567%	-
5	张渭波	0.3427%	0.3427%	-
6	朱琴玲	0.1713%	0.1713%	-
7	颜茂叶	0.0857%	0.0857%	-
	小计	95.7166%	92.1336%	3.5829%
中材水泥
1	中国建材	100%	100%	-
	小计	100%	100%	-

结合各标的资产交易价格、支付方式、本次发行价格,上市公司

向各交易对方的发行股份、支付现金情况如下:

序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份方式支付交易对价(万元)	获得股份数量(股)	获得现金金额(万元)
1	中国建材	中联水泥100%股权	2,196,451.38	1,641,592,959	-
		南方水泥85.1013%股权	4,153,369.85	3,104,162,818	-
		西南水泥79.9285%股权	1,343,482.01	1,004,097,168	-
		中材水泥100%股权	1,131,948.82	846,000,612	-
		小计		8,825,252.06 6,595,853,557	-
		南方水泥4.6017%股权	-	-	224,586.93
2	农银投资	西南水泥7.1659%股权	60,224.14	45,010,571	60,224.14
		小计	60,224.14		45,010,571 284,811.07
		南方水泥4.6017%股权	112,293.46	83,926,356	112,293.46
3	交银投资	西南水泥7.1659%股权	120,448.29	90,021,142	-
		小计	232,741.75		173,947,498 112,293.46
4	万年青水泥	南方水泥1.2712%股权	62,038.55	46,366,626	-
5	浙江尖峰	南方水泥0.9534%股权	46,528.91	34,774,969	-
6	北京华辰世纪	南方水泥0.7945%股权	38,774.09	28,979,141	-
7	杭州兆基投资	南方水泥0.5448%股权	26,587.95	19,871,411	-
8	立马控股	南方水泥0.4540%股权	22,156.62	16,559,509	-
9	浙江邦达投资	南方水泥0.1816%股权	8,862.65	6,623,803	-
10	上海檀溪	南方水泥0.0908%股权	4,431.32	3,311,901	-
11	王佑任	南方水泥0.3178%股权	15,509.64	11,591,656	-
12	陆海洪	南方水泥0.2520%股权	12,296.93	9,190,527	-
13	李秀娟	南方水泥0.1362%股权	6,646.99	4,967,852	-
14	陈韶华	南方水泥0.1362%股权	6,646.99	4,967,852	-
15	倪彪	南方水泥0.1090%股权	5,317.59	3,974,282	-
16	曾永强	南方水泥0.0726%股权	3,545.06	2,649,521	-
17	段寿军	南方水泥0.0726%股权	3,545.06	2,649,521	-
18	陈旺	南方水泥0.0636%股权	3,101.93	2,318,331	-
19	丁泽林	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,655,950	-
20	肖萧	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,655,950	-
21	宁少可	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,655,950	-

序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份方式支付交易对价(万元)	获得股份数量(股)	获得现金金额(万元)
22	马志新	南方水泥0.0363%股权	1,772.53	1,324,760	-
23	王勇	西南水泥0.8567%股权	14,399.59	10,762,027	-
24	张渭波	西南水泥0.3427%股权	5,759.84	4,304,811	-
25	朱琴玲	西南水泥0.1713%股权	2,879.92	2,152,405	-
26	颜茂叶	西南水泥0.0857%股权	1,439.96	1,076,202	-
合计				9,417,107.05 7,038,196,583 397,104.54

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行 股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过 50 亿元,不超 过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。发行股份数 量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,即不超过 314,616,887 股。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定,募集配套资金 的最终金额需根据发行阶段的询价结果确定。若未来中国证监会等监 管机构对发行股票募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期安排 等颁布新的监管意见,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意 见进行相应调整。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额 为准。

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还 债务、支付重组费用等,用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超 过交易作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。

(二)交易前后权益变动情况

本次收购前,中国建材持有天山股份 481,003,309 股股份,持股 比 例为 45.87%。 本次 收购 完成 后, 中国 建材 将持 有 天山 股份 7,076,856,866 股股份,在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为 87.51%。

本次发行股份及支付现金购买资产完成前后,天山股份的股权结 构变化情况如下:

交易对方	本次交易前		发行股份及支付现金购买资产,不考虑募集配套资金		发行股份及支付现金购买资产,考虑募集配套资金
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
中国建材	481,003,309	45.87%	7,076,856,866	87.51%	7,076,856,866	84.23%
其他交易对方合计	-	-	442,343,026	5.47%	442,343,026	5.27%
配套资金认购对象	-	-	-	-	314,616,887	3.74%
其他公众股东	567,719,650	54.13%	567,719,650	7.02%	567,719,650	6.76%
合计			1,048,722,959 100.00% 8,086,919,542		100.00% 8,401,536,429	100.00%

注:假设募集配套资金发行股份数量为本次发行股份数量的上限,即本次交易前上 市公司总股本 30%。

最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次 交易完成后,上市公司的控制权未发生变化,控股股东仍为中国建材, 实际控制人仍为中国建材集团有限公司。本次交易完成后,天山股份 社会公众股持股比例高于 10%,上市公司仍具备股票上市条件。

三、本次权益转让对上市公司的影响

(一)本次权益转让所涉及的标的股份,不存在质押、查封、冻 结等权利限制情形。

(二)本次权益转让后,公司控股股东和实际控制人未发生变更。

(三)本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

四、所涉及的后续事项

(一)根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定, 本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务, 相 关 信 息 详见 同 日 刊登 在 公 司指 定 信 息披 露 媒 体巨 潮 资 讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《新疆天山水泥股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、 《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书摘要》。

(二)本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门批准、公司 股东大会批准本次交易方案并豁免收购人因本次交易涉及的要约收 购义务及中国证监会核准。在取得上述批准及核准前,公司不得实施 本次交易。本次交易能否取得上述批准和核准及取得时间存在不确定 性,提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021 年 3 月 2 日