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Sep 10, 2021

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北京市嘉源律师事务所

关于《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》

的补充法律意见书 (二)

嘉源(2021)-02-082

Ň

敬启者:

北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")已就中国建材股份因本次收购 合计持有天山股份 7,076,856,866 股股份(在不考虑募集配套资金的情况下占上市 公司股份总数的 87.51%)事项出具了嘉源(2021)-02-011 号《北京市嘉源律师事务 所关于<新疆天山水泥股份有限公司收购报告书>的法律意见书》及嘉源 (2021)-02-071 号《北京市嘉源律师事务所关于<新疆天山水泥股份有限公司收购报 告书>的补充法律意见书》(以下合称"原法律意见书")。鉴于中国证监会已向 天山股份作出证监许可[2021]2921 号批复, 核准天山股份本次重组有关事宜, 为反 映本次收购的最新情况, 中国建材股份已编制《新疆天山水泥股份有限公司收购 报告书(二次修订稿)》对《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书(修订稿)》 涉及的相关内容进行了更新,本所出具本补充法律意见书(以下简称"本补充法 律意见书")对《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书(二次修订稿)》更新 事项进行补充核杳。

本补充法律意见书是对原法律意见书相关内容的补充。本补充法律意见书中 所使用的术语、名称、缩略语, 除特别说明之外, 与其在原法律意见书中的含义 相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明, 适用于本补充法律意见 书。

基于上述内容,本所现出具补充法律意见如下:

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正文

一、收购人的基本情况及主体资格

(一)收购人的控股股东控制的核心企业

《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书(二次修订稿)》对中国建材股份 下属2家主要一级子公司的主营业务进行了更新,更新后的情况如下:

序号	企业名称	注册资本(万元)	股权比例	主营业务
	中国联合水泥集团有限公司	800,000.00	100.00%	水泥、熟料、商品混凝土、砂石骨料的生产和销售
	南方水泥有限公司	1,101,363.33680	85.1013%	水泥、熟料、商品混凝土及砂石骨料的生产和销售

(二)收购人的实际控制人控制的核心企业

自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日, 中国建材集团直接 及间接持有中国建材集团财务有限公司股权比例、注册资本发生变化, 中国建筑 材料科学研究总院有限公司注册资本发生变化。截至本补充法律意见书出具之日, 上述公司的具体情况如下:

序号	企业名称	注册资本(万元)	股权比例	主营业务
	中国建筑材料科学研究总院有限公司	214,274.56	100%	建材与新材料研究开发
	中国建材集团财务有限公司	120,000	$100%$	金融服务

注: 截至本补充法律意见书出具之日, 中国建材集团直接持有中国建材集团财务有限公司 58.33%股权并通过子公司中材水泥间接持股 41.67%, 中国建材集团仍通过直接及间接的方式 合计持有中国建材集团财务有限公司 100%股权。

(三) 收购人近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日, 原法律意见书披露 的 Amorin 案最新进展如下:

根据中国建材股份出具的书面说明, 在 Amorin 案中, 截至 2021 年 8 月底, 在集体和解中选择退出的90户原告中,15户原告的诉讼已经终结,剩余75户原 告的诉讼仍在继续进行。除原法律意见书中披露的和解协议涉及的多区合并诉讼

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$\frac{1}{3}$

案件之外, 亦有建筑商和供应商提起了诉讼, 其中 The Mitchell Co., Inc 诉 Knauf Gips KG 案件已达成和解并已支付了和解款项, 其他案件仍在进行。

根据中国建材股份的书面确认并经本所律师合理核查,截至《收购报告书(二 次修订稿)》签署之日,除前述诉讼外,原法律意见书中披露的收购人近五年涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况未发生其他重大变动。

(四)收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日, 收购人董事、监事 和高级管理人员发生变化。截至本补充法律意见书出具之日,中国建材股份的董 事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

分类	姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权或护照
	曹江林	男	董事长、执行董事	中国	北京
	常张利	男	执行董事、总裁	中国	北京	Ĭ.
	彭寿	男	执行董事、总工程师、首席科学家	中国	北京
	崔星太	男	执行董事、副总裁	中国	北京	w.
	傅金光	男	执行董事	中国	北京	$\overline{\phantom{a}}$
	詹艳景	女	非执行董事	中国	北京
	陶铮	男	非执行董事	中国	北京
董事会	陈咏新	男	非执行董事	中国	北京	×,
	沈云刚	男	非执行董事	中国	北京
	范晓焱	女	非执行董事	中国	山东
	孙燕军	男	独立非执行董事	中国	香港	拥有香港永久性居民身份证
	刘剑文	男	独立非执行董事	中国	北京
	周放生	男	独立非执行董事	中国	北京	$\overline{\phantom{a}}$
	李军	男	独立非执行董事	中国	北京
	夏雪	女	独立非执行董事	中国	上海
	李新华	男	监事会主席	中国	北京	$\overline{a}$
	王于猛	男	股东监事	中国	北京
监事会	郭燕明	男	股东监事	中国	北京
	吴维库	男	独立监事	中国	北京	u,
	李轩	男	独立监事	中国	北京

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分类	姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权或护照
	曾暄	女	职工代表监事	中国	北京
	徐谦	男	职工代表监事	中国	北京
	于月华	女	职工代表监事	中国	北京
	常张利	男	执行董事、总裁	中国	北京	$\overline{a}$
	彭寿	男	执行董事、总工程师、首席科学家	中国	北京	w.
	崔星太	男	执行董事、副总裁	中国	北京	ù.
	陈学安	男	副总裁、财务总监	中国	北京
	肖家祥	男	副总裁	中国	上海
	王兵	男	副总裁	中国	北京
	蔡国斌	男	副总裁	中国	北京	ú,
高级管理	余明清	男	副总裁	中国	北京	ä,
人员	张金栋	男	副总裁	中国	北京	$\overline{a}$
	隋玉民	男	副总裁	中国	北京
	裴鸿雁	女	首席会计师兼合资格会计师	中国	北京
	苏逵	男	副总裁	中国	北京	i.
	于凯军	男	副总裁、董事会秘书	中国	北京
	薛忠民	男	副总裁	中国	北京	$\overline{\phantom{a}}$
	刘燕	男	副总裁	中国	北京	$\overline{a}$
	刘标	男	副总裁	中国	北京

根据中国建材股份的书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出 具之日, 最近五年内, 上述人员未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上,本所认为:

中国建材股份不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情 形, 其具备作为本次收购的收购人的主体资格。

二、原法律意见书出具后新获得的授权和批准

自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日, 本次收购新获得的

$\mathcal{L}_{\text{max}}$

$1 - 4$

$\mathbf{v}_2$

批准和授权如下:

2021年9月6日,中国证监会作出《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向 中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2021]2921号), 核准天山股份本次重组相关事宜。

综上,本所认为:

截至本补充法律意见书出具之日,本次收购已经履行了所需履行的法定程序, 收购人可依法实施本次收购。

三、《收购报告书(二次修订稿)》的格式与内容

就本法律意见书第一部分至第二部分所述本次收购的最新进展及事实情况的 更新,收购人已编制《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书(二次修订稿)》, 在"第二节收购人介绍"之"二、收购人控股股东及实际控制人"、"四、收购 人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况"、"五、收购人董事、监事和高 级管理人员的基本情况"及"六、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况","第三节收购决定及收购 目的"之"二、收购履行的程序"等章节进行了相应地修订和更新。

综上,本所认为:

《收购报告书(二次修订稿)》修订内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏, 符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的 规定。

四、结论意见

综上所述,本所认为:

1、中国建材股份不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的 情形, 其具备作为本次收购的收购人的主体资格。

2、截至本补充法律意见书出具之日,本次收购已经履行了现阶段所需履行的 法定程序, 收购人可依法实施本次收购。

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3、《收购报告书(二次修订稿)》修订内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏, 符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件 的规定。

本法律意见书正本一式五份。

(以下无正文, 仅为签署页)

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于<新疆天山水泥股份有限公司收购 报告书>的补充法律意见书(二)》之签署页)

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