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Aug 10, 2021

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北京市嘉源律师事务所

关于《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》

的补充法律意见书

嘉源(2021)-02-071

ğ.

敬启者:

北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")已就中国建材股份因本次收 购合计持有天山股份 7.076.856.866 股股份 (在不考虑募集配套资金的情况下占 上市公司股份总数的 87.51%) 事项于 2021 年 3 月 5 日出具了嘉源(2021)-02-011 号《北京市嘉源律师事务所关于<新疆天山水泥股份有限公司收购报告书>的法 律意见书》(以下简称"原法律意见书")。鉴于天山股份已实施2020年度利 润分配方案, 根据本次交易方案, 本次交易的股份发行价格和发行数量需根据 2020年度利润分配情况进行相应的调整,同时,天山股份与中国建材股份于2021 年8月10日签署了《业绩承诺补偿协议》。为反映本次收购的最新情况,中国 建材股份已编制《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书(修订稿)》对《新 疆天山水泥股份有限公司收购报告书》涉及的相关内容进行了更新,本所出具 本补充法律意见(以下简称"本补充法律意见书")对《新疆天山水泥股份有 限公司收购报告书(修订稿)》更新事项进行补充核查。

本补充法律意见书是对原法律意见书相关内容的补充。本补充法律意见书 中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明之外,与其在原法律意见书中的 含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明,适用于本补充法 律意见书。

基于上述内容, 本所现出具补充法律意见如下:

$\mathbf{1}$

$\frac{1}{2}$

正文

一、收购人的基本情况及主体资格

截至本补充法律意见书出具之日,中国建材股份下属 1 家主要一级子公司 的注册资本发生了变动, 变动后的基本情况如下:

序뮹	企业名称	注册资本(万元)	股权比例	主营业务
	中国中材国际工程股份有限公$\overline{\Box}$	173,764.6983	40.08%	水泥技术装备工程服务

中国建材集团下属 1 家主要一级子公司的注册资本发生了变动, 变动后的 基本情况如下:

序号	企业名称	注册资本万元)	股权比例	主营业务
	凯盛科技集团有限公司	502.512.9793	$100%$	玻璃与新材料

二、收购方案的调整

(一) 本次交易的整体方案

上市公司 2020 年度利润分配方案已获其第七届董事会第三十四次会议及 2020 年度股东大会审议通过并实施, 根据本次交易方案, 本次交易的股份发行 价格和发行数量需根据 2020 年度利润分配情况进行相应的调整。此外, 本次交 易的募集资金用途进行了进一步明确,且新增业绩承诺补偿安排。本次交易方 案调整的具体情况如下:

1、发行价格的调整

根据本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》,在本次发行的定价基准 日至发行日期间, 天山股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分。 发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或转增股本: P1=Po/ (1+n):

配股: $P_1 = (P_0 + A \times k) / (1 + k)$ :

$\overline{2}$

上述两项同时进行: P1= (Po+A×k) / (1+n+k) :

派送现金股利: P1=Po-D:

上述三项同时进行: P1= (Po-D+A×k) / (1+n+k)。

其中: Po为调整前有效的发行价格, n 为该次送股率或转增股本率, k 为配 股率, A 为配股价, D 为该次每股派送现金股利, P1 为调整后有效的发行价格。

天山股份 2020年度以公司现有总股本 1,048,722,959 股为基数, 向全体股东 每10股派4.800000元人民币现金。根据上述公式,本次发行股份购买资产经调 整后的股票发行价格为12.90元/股。

2、发行数量的调整

发行价格调整后,因标的股权的交易价格不作调整,因此本次交易中上市 公司向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应 进行调整,本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付 的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

根据上述调整方式,本次发行价格调整后,上市公司向交易对方发行股份 的数量调整情况如下:

序号	交易对方	转让的标的公司股权	发行股份方式支付交易对价(万元)	发行股份的数量调整前获得股份数量(股)	发行股份的数量调整后获得股份数量(股)
	中国建材股份	中联水泥 100%股权	2,196,451.38	1,641,592,959	1,702,675,488
		南方水泥 85.10134%股权	4,153,369.85	3, 104, 162, 818	3,219,666,551
		西南水泥 79.92845%股权	1,343,482.01	1,004,097,168	1,041,458,923
		中材水泥 100%股权	1,131,948.82	846,000,612	877,479,705
		小计	8,825,252.06	6,595,853,557	6,841,280,667
	农银投资	南方水泥 4.60172%股权
$\overline{2}$		西南水泥 7.16589%股权	60,224.14	45,010,571	46,685,382
		小计	60,224.14	45,010,571	46,685,382
	交银投资	南方水泥 4.60172%股权	112,293.46	83,926,356	87,049,197
3		西南水泥 7.16589%股权	120,448.29	90,021,142	93,370,765
		小计	232,741.75	173,947,498	180,419,962
$\overline{4}$	万年青水泥	南方水泥 1.27115%股权	62,038.55	46,366,626	48,091,895

序号	交易对方	转让的标的公司股权	发行股份方式支付交易对价(万元)	发行股份的数量调整前获得股份数量(股)	发行股份的数量调整后获得股份数量(股)
5	浙江尖峰	南方水泥 0.95336%股权	46,528.91	34,774,969	36,068,921
6	北京华辰世纪	南方水泥 0.79447%股权	38,774.09	28,979,141	30,057,434
$\overline{7}$	杭州兆基投资	南方水泥 0.54478%股权	26,587.95	19,871,411	20,610,812
8	立马控股	南方水泥 0.45398%股权	22,156.62	16,559,509	17,175,677
9	浙江邦达投资	南方水泥 0.18159%股权	8,862.65	6,623,803	6,870,270
10	上海檀溪	南方水泥 0.09080%股权	4,431.32	3,311,901	3,435,135
11	王佑任	南方水泥 0.31779%股权	15,509.64	11,591,656	12,022,973
12	陆海洪	南方水泥 0.25196%股权	12,296.93	9,190,527	9,532,500
13	李秀娟	南方水泥 0.13619%股权	6,646.99	4,967,852	5,152,703
14	陈韶华	南方水泥 0.13619%股权	6,646.99	4,967,852	5,152,703
15	倪彪	南方水泥 0.10896%股权	5,317.59	3,974,282	4,122,162
16	曾永强	南方水泥 0.07264%股权	3,545.06	2,649,521	2,748,108
17	段寿军	南方水泥 0.07264%股权	3,545.06	2,649,521	2,748,108
18	陈旺	南方水泥 0.06356%股权	3,101.93	2,318,331	2,404,594
19	丁泽林	南方水泥 0.04540%股权	2,215.66	1,655,950	1,717,567
20	肖萧	南方水泥 0.04540%股权	2,215.66	1,655,950	1,717,567
21	宁少可	南方水泥 0.04540%股权	2,215.66	1,655,950	1,717,567
22	马志新	南方水泥 0.03632%股权	1,772.53	1,324,760	1,374,054
23	王勇	西南水泥 0.85668%股权	14,399.59	10,762,027	11,162,475
24	张渭波	西南水泥 0.34267%股权	5,759.84	4,304,811	4,464,990
25	朱琴玲	西南水泥 0.17134%股权	2,879.92	2,152,405	2,232,495
26	颜茂叶	西南水泥 0.08567%股权	1,439.96	1,076,202	1,116,247
合计			9,417,107.05	7,038,196,583	7,300,082,968

3、本次交易的募集资金用途

本次重组的方案进一步明确了配套募集资金用途。本次配套募集资金主要 用于偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用。具体情况如下:

序号	项目名称	拟使用募集资金(万元)	占配套资金比重	占交易作价比重
	偿还债务及补充流动资金	480,000.00	96.00%	$5.10%$
$\mathcal{D}$	支付重组费用	20,000.00	$4.00%$	$0.21%$
	合计	500,000.00	$100.00%$	$\overline{\phantom{a}}$

4、本次交易的业绩承诺补偿方案

为进一步保护上市公司中小股东的利益, 中国建材股份拟对业绩承诺资产 在业绩承诺期间的利润进行补偿, 具体方案如下:

(1) 业绩承诺资产及承诺利润数

标的公司及其除部分子公司之外的全资、控股子公司。

中国建材股份确认, 如本次重组于 2021 年交割, 业绩承诺资产在 2021 年 度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数(仅限于中国建材股份所持标的 股权对应的净利润数,且不含少数股东损益)为3,551,824.03 万元;如本次重组 于 2021 年之后交割, 则双方就业绩承诺另行约定。

(2) 业绩承诺期间

本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度(含本 次转让交割日当年度)。

如本次重组于 2021 年交割, 则本次重组的业绩承诺期间为 2021 年、2022 年及 2023 年; 如本次重组于 2021 年之后交割, 则双方就业绩承诺另行约定。

(3) 业绩补偿方式

①业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承诺 期间内各会计年度实现净利润之和, 业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式 如下:

实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用 -财务费用-所得税费用:

上述实现净利润仅限于中国建材股份持有的标的股权所享有的份额, 日不 含业绩承诺资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。

②天山股份应在业绩承诺期间结束时, 聘请审计机构对业绩承诺资产的实 现净利润情况进行审核,并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数 与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况,

÷,

$\frac{1}{2}$

天山股份应在业绩承诺期满的当年年度报告中讲行单独披露。

③双方确认,本协议项下的利润补偿系中国建材股份对《减值补偿协议》 项下的减值补偿义务的补充, 中国建材股份仅在《减值补偿协议》项下就其持 有的标的股权在减值补偿期间的期末减值额所应补偿金额的合计值小于《业绩 承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额的情况下, 就差额部分以现金进行补 偿, 具体计算方式如下:

未实现的净利润金额=承诺累计净利润数一实际累计净利润数;

(如实际累计净利润数小于"0",则按"0"取值:如实际累计净利润数 大于承诺累计净利润数, 则未实现的净利润金额为"0")

中国建材股份应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-中国建材股份就 其持有的标的股权在减值补偿期间的期末减值额所应补偿金额的合计值。

如《减值补偿协议》项下中国建材股份就其持有的标的股权在减值补偿期 间的期末减值额所应补偿金额的合计值大于或等于本协议项下未实现的净利润 金额, 则中国建材股份无需对天山股份进行利润补偿。

(3) 补偿措施的实施

如发生中国建材股份须向天山股份进行利润补偿的情形,天山股份应在审 计机构对标的股权的减值测试情况出具专项审核意见且对业绩承诺资产实际累 计净利润情况出具专项审核意见之日起90日内计算应补偿金额,并书而通知中 国建材股份。中国建材股份应在收到天山股份通知之日起30个工作日内将应补 偿的现金价款一次性支付给天山股份或天山股份指定的标的公司。

(二) 发股数量调整后本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情 况

本次收购前,中国建材股份持有天山股份 481,003,309 股股份,持股比例为 45.87%。本次收购完成后,中国建材股份将持有天山股份 7.322.283.976 股股份, 在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为87.70%。

中国建材股份最终持有的天山股份的股份数量及股份比例将根据最终实际

√,

$\mathbf{v}$

发行数量确定。本次交易完成后,上市公司的控制权未发生变化,控股股东仍 为中国建材股份, 实际控制人仍为中国建材集团。本次交易完成后, 天山股份 社会公众股持股比例高于10%, 上市公司仍具备股票上市条件。

(三)本次收购所涉及相关协议的主要内容

2021年8月10日,上市公司与中国建材股份签署《业绩承诺补偿协议》。 具体内容见本补充法律意见书本部分(一)"本次交易的整体方案"之"4、本 次交易的业绩承诺补偿方案"。

(四) 发股数量调整后本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

通过本次交易, 中国建材股份将取得上市公司 6.841.280.667 股股份。中国 建材股份承诺"中国建材股份因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个 月内不得转让: 在此之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次重组完成后6个月内如公司股份连续20个交易日的收盘价低于股份发行价 格, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买 资产所发行股份的发行价格, 则中国建材股份认购的股份的限售期将在上述限 售期基础上自动延长6个月。"

综上,本所认为:

1、天山股份因实施 2020 年度利润分配方案而对本次发行股份购买资产的 股份发行价格和发行数量进行调整,符合本次重组方案和相关交易协议的约定, 不构成交易方案的重大调整,不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的 情形。

2、发股数量调整后, 中国建材股份本次收购的方式符合《收购管理办法》 的规定, 不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形; 本次收购所涉及 相关协议的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定, 对协议各方具 有法律约束力, 本次收购所涉及的协议待满足全部生效条件后方可实施。

三、发股数量调整后免于发出要约的情况

本次交易前,中国建材股份持有天山股份 481,003,309 股股份,占上市公司

$\overline{7}$

股份总数的 45.87%。本次交易完成后,中国建材股份将持有天山股份 7.322.283.976 股股份, 在不考虑配套募集资金的情况下占本次交易完成后上市 公司股份总数的 87.70%; 在考虑募集配套资金的情况下, 本次交易完成后, 中 国建材股份将持有天山股份 7.322.283.976 股股份, 占本次交易完成后上市公司 股份总数的 84.52%。本次收购中国建材股份将触发对天山股份的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第四十七条, 收购人拥有权益的股份达到该公司已 发行股份的 30%时, 继续进行收购的, 应当依法向该上市公司的股东发出全面 要约或者部分要约, 但符合《收购管理办法》第六章规定情形的, 收购人可以 免于发出要约。根据《收购管理办法》第六章第六十三条的规定, "有下列情 形之一的, 投资者可以免于发出要约: ……(三) 经上市公司股东大会非关联 股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的 新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约"。

本次收购系中国建材股份以其持有的标的公司股权认购天山股份向其非公 开发行的新股,中国建材股份已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自 该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。此外,天山股份第七届董事会第 三十三次会议、2021 年第二次临时股东大会已审议通过中国建材股份免于以要 约方式增持上市公司股份的相关议案。

综上,本所认为:

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的可以 免于发出要约的情形,中国建材股份可以免于发出要约。

四、原法律意见书出具后新获得的授权和批准

自《原法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具之日, 本次交易新获 得的批准和授权包括:

1、天山股份就本次交易方案获得国务院国资委批准。

2、天山股份 2021 年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案, 批准中

'N

the able and

$\lambda$

国建材股份免于以要约方式增持公司股份。

3、本次交易方案经中国建材股份股东大会审议通过。

综上,本所认为:

截至本补充法律意见书出具之日,本次收购已经履行了现阶段所需履行的 法定程序, 待取得中国证监会的核准后方可实施。

五、《收购报告书(修订稿)》的格式与内容

就本法律意见书第一部分至第四部分所述本次收购的最新讲展及方案更 新, 收购人已编制《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书(修订稿)》, 主 要对"第二节收购人介绍"之"收购人控股股东及实际控制人"、"第三节收 购决定及收购目的"之"二、收购履行的程序"及"第四节收购方式"之"二、 本次交易整体方案"、"三、本次交易所涉及相关协议的主要内容"等章节的 内容进行了相应地修订和更新。

综上,本所认为:

《收购报告书(修订稿)》修订内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏, 符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的 规定。

六、结论意见

综上所述,本所认为:

1、中国建材股份本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定,不存在违 反有关法律法规及规范性文件规定的情形: 本次收购相关协议的签署及内容符 合有关法律法规及规范性文件的规定, 对协议各方具有法律约束力, 本次收购 相关协议待满足全部生效条件后方可实施。

2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的可 以免于发出要约的情形,中国建材股份可以免于发出要约。

3、截至本补充法律意见书出具之日,本次收购已经履行了现阶段所需履行 的法定程序, 待取得中国证监会的核准后方可实施。

4、《收购报告书(修订稿)》修订内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏, 符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件 的规定。

本法律意见书正本一式五份。

(以下无正文, 仅为签署页)

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于<新疆天山水泥股份有限公司收 购报告书>的补充法律意见书》之签署页)

负责人:颜 羽 经办律师: 晏国哲 刘 静 柳卓利

$\overline{\mathcal{O}}$

201年8月10日