Tianshan Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Mar 5, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

新疆天山水泥股份有限公司收购报告书 之

财务顾问报告

财务顾问

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二〇二一年三月

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目 录

第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 财务顾问声明与承诺 ......................................................................................................... 4 一、财务顾问声明 ................................................................................................................... 4 二、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 5 第三节 财务顾问核查意见 ............................................................................................................. 6 一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ........................................................................... 6 二、本次收购的目的 ............................................................................................................... 6 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ............................................... 7 四、对收购人进行规范化运作辅导情况 ............................................................................... 9 五、收购人的股权控制结构及其实际控制人 ....................................................................... 9 六、收购人的收购资金来源 ................................................................................................. 10 七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否 真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 ......................................................... 10 八、收购履行的程序 ............................................................................................................. 11 九、过渡期安排 ..................................................................................................................... 11 十、本次收购对天山股份经营独立性和持续发展的影响 ................................................. 12 十一、收购人提出的后续计划 ............................................................................................. 19 十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排 ................................................................. 21 十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司 的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ............. 21 十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿负债、 对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利 益的其它情形 ......................................................................................................................... 22 十五、收购人免于以要约方式收购股份的理由 ................................................................. 22 十六、其他重要事项 ............................................................................................................. 23 十七、关于本次收购的结论性意见 ..................................................................................... 23

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第一节 释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

本财务顾问报告	指	中信建投证券股份有限公司关于新疆天山水泥股 份有限公司收购报告书之财务顾问报告
中国建材、收购人	指	中国建材股份有限公司
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
中信建投证券、本财 务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
天山股份、上市公司	指	新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：000877）
标的公司	指	中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥
本次收购	指	天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发 行股份，收购中联水泥100.00%的股权，南方水泥 99.93%的股权，西南水泥95.72%的股权，中材水泥 100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名符合条 件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总 局	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
准则第16号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司受中国建材股份有限公司的委托，担任本次上市 公司收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

作为本次收购的财务顾问，中信建投证券股份有限公司提出的财务顾问意见 是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职 责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已 保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的 的真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限 收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收 购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对天山股份的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾 问不承担任何责任。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读天山股份、中国建材以及其他机 构就本次收购发布的相关公告。

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二、财务顾问承诺

中信建投证券郑重承诺： （一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与 格式符合规定；

（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查， 并获得通过；

（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执 行内部防火墙制度；

（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规 的要求订立持续督导协议。

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第三节 财务顾问核查意见

一、收购人关于本次收购的信息披露情况

收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等相关法律、 法规编写收购报告书，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、 免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重 大交易、前六个月内买卖天山股份上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内 容进行了披露。

本财务顾问对收购报告书进行了审阅，认为上述披露信息内容是真实、准确、 完整的。

二、本次收购的目的

（一）把握行业机遇，打造我国业务规模最大的水泥A 股上市公司

供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成 为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。本次重组完成后， 天山股份将成为我国水泥行业的龙头上市公司。天山股份业务规模将显著扩大， 主营业务及核心竞争优势进一步凸显，并通过全国性的业务布局，降低由于地区 供需变化造成的经营波动，为全体股东带来更稳健的投资回报。

（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体业务体系，充分协调标的 公司与上市公司现有业务的协同发展，形成协同发展、互相促进、资源共享的良 性互动。

采购方面，可通过共用双方供应商体系及优势管道，整合采购需求和计划， （例如与大型煤炭供应商及电力企业建立合作关系并进行集中采购），进一步发 挥采购端的规模效应，扩大采购规模，获得成本优势。

生产方面，重组完成后上市公司将定期开展生产技术指标对标和内部及对外 竞争，并期望通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调

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配，以进一步提高生产效率。

财务方面，本次交易完成后，标的公司将注入上市公司平台，可充分发挥上 市公司的平台效应和融资能力，拓展融资渠道，加强资信等级，降低融资成本， 改善资本结构，为公司业务的持续发展提供支持。

（三）有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

本次收购前，中国建材集团为上市公司与标的公司的实际控制人，且标的公 司主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土相关建材产品的研发、生产和销售，与 上市公司主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和避免天山股份与各标 的公司之间的同业竞争，有效维护天山股份及天山股份中小股东的合法权益。

经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求 相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况

根据收购人提供的相关文件，本财务顾问对收购人的主体资格、收购实力、 管理能力及资信情况进行了核查。

（一）对收购人主体资格的核查

中国建材成立于 1985 年 6 月，法定代表人为曹江林。中国建材经营范围包 括：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建 筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技 术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术 研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上 业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、 咨询、设计和监理及工程；进出口业务。

根据收购人提供的声明并经核查，本财务顾问认为，中国建材系在中华人民 共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在《收购办法》第六条规 定情形，且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，具备作为上市 公司收购人的主体资格。

（二）对收购人经济实力的核查

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中国建材是大型央企中国建材集团有限公司最核心的产业平台和旗舰上市 公司，主要经营水泥、新材料以及工程服务业务，目前中国建材是全球领先的水 泥生产商、商品混凝土生产商、石膏板生产商、风电叶片生产商、玻璃玻纤生产 商、水泥工程服务供应商和玻璃工程服务供应商。

收购人中国建材 2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	44,592,165.34	43,613,876.20	34,702,428.34
归母净资产	10,003,213.55	9,297,171.32	6,185,612.96
资产负债率	66.10%	68.75%	75.39%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	25,748,151.72	22,312,276.25	13,006,308.59
营业成本	17,707,447.01	15,414,129.07	9,294,508.31
归母净利润	1,209,146.26	900,438.49	387,685.39
净资产收益率	12.53%	11.63%	6.70%

注：上表中的财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2020]21632 号、天职业字[2019]22592 号、天职业字[2018]10514-1 号审计报告。其中净 资产收益率=当期净利润/[(期初归母净资产+期末归母净资产)/2]

经核查，本财务顾问认为，收购人具备较强的经济实力。

（三）对收购人管理能力的核查

本次交易前，收购人中国建材已为上市公司控股股东。收购人主要经营管理 成员具有多年的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定， 知悉应当承担的责任和义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对收购人是否承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能

力的核查

收购人在本次收购中除按《收购报告书》等信息披露文件已披露的相关协议 及承诺等履行相关义务外，本次收购无其他附加义务。

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经核查，本财务顾问认为：收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）对收购人资信情况的核查

经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失 信记录查询平台等公开信息，根据收购人提供的声明并经核查，本财务顾问认为， 截至本财务顾问报告签署日，除在《收购报告书》中已披露的诉讼内容外，收购 人最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除 美国石膏板诉讼案件外，中国建材及其现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

四、对收购人进行规范化运作辅导情况

本次交易前，中国建材已为上市公司控股股东。本财务顾问已对收购人进行 证券市场规范化运作的辅导。

本财务顾问认为：收购人及其董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、 行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将及 时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其实际控制人

中国建材集团通过直接、间接合计持有中国建材 43.02%股份，是中国建材 的控股股东。中国建材的实际控制人为国务院国资委。截至本财务顾问报告签署 之日，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

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经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真 实、准确、完整。

六、收购人的收购资金来源

本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份 的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情 形。

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购资金支付，收购人不存在对 价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资 金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况。

七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人 的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况

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经核查，收购人本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。

八、收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

• 1、2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通

• 过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

• 2、2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过

• 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

• 3、2020 年 8 月 7 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；

• 4、2020 年 12 月 21 日，本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局

• 经营者集中审查；

• 5、2021 年 2 月 24 日，本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案；

• 6、2021 年 3 月 1 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；

• 7、2021 年 3 月 1 日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通

• 过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

• 8、2021 年 3 月 1 日，上市公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过

• 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

• 1、本次交易方案经国务院国资委正式批准；

• 2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

• 3、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；

• 4、本次交易经中国建材有权决策机构批准；

• 5、本次交易经中国证监会核准；

• 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购已履行了必要的审批程序，本次 交易尚待上市公司股东大会审议通过以及相关主管部门的批准或核准后方可实 施。

九、过渡期安排

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为保证上市公司的稳定经营，自本次重组评估基准日至本财务顾问报告出具 日，中国建材不存在对天山股份章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。 若未来中国建材根据自身及天山股份业务发展需要进行调整，收购人将严格按照 相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续 发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。

十、本次收购对天山股份经营独立性和持续发展的影响

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人与中国建材、中国建材集团在资产、人员、财务、 机构和业务方面将继续保持相互独立。

中国建筑材料集团有限公司（现已更名为中国建材集团）在与中国中材集团 有限公司实施重组时已出具了《关于保持新疆天山水泥股份有限公司独立性的承 诺函》，具体内容如下：

“本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天山股份保持分开， 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反天 山股份规范运作程序、干预天山股份经营决策、损害天山股份和其他股东的合法 权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天山股份及其控制 的下属企业的资金。

上述承诺于本公司对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行 上述所作承诺而给天山股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

中国建材在与中国中材股份有限公司实施换股吸收合并时已出具了《关于保 持新疆天山水泥股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天山股份保持分开， 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反天 山股份规范运作程序、干预天山股份经营决策、损害天山股份和其他股东的合法 权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天山股份及其控 制的下属企业的资金。

上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未

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履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司的实际控制人中国建材集团下属的水泥企业包括中联 水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥、中材水泥、天山股份、宁夏建材、祁连 山，上述八家公司均从事水泥及熟料的生产及销售，部分公司也开展水泥产品下 游商品混凝土的生产及销售，以及砂石骨料的生产及销售。另外，中国建材下属 的中材矿山也在开展砂石骨料业务。

中国建材集团及中国建材在水泥业务领域资产规模较大，业务覆盖范围较 广。从产能分布来看，中国建材各水泥企业产能分布在我国的各个地区，核心利 润区域包括华东、东北、西南、中南和西北地区等，天山股份与中国建材其他水 泥企业在华东及西北存在小幅产能重叠。

2、本次交易后上市公司同业竞争情况

通过本次重组，中国建材旗下水泥企业中联水泥、南方水泥、西南水泥和中 材水泥得以注入天山股份，实现了天山股份在水泥及熟料、商品混凝土业务领域 的发展壮大，天山股份新增砂石骨料业务，主营业务及核心竞争优势进一步凸显， 有助于增强天山股份的盈利能力和核心竞争力，拓展盈利空间和发展空间，有利 于解决天山股份与控股股东及实际控制人之间的同业竞争问题。

本次交易完成后，除天山股份、北方水泥、宁夏建材、祁连山外，中国建材 集团及中国建材不存在其他从事水泥、熟料及商品混凝土业务的公司，中材矿山 的砂石骨料业务由于产品形态、下游需求、销售区域等原因不会与天山股份产生 直接的同业竞争，因此，上市公司主要业务与中国建材集团及中国建材控制的其 他单位从事的主要业务不构成同业竞争。

中国建材集团及中国建材仍在积极研究论证水泥业务相关企业的整合方案。 针对北方水泥、祁连山和宁夏建材三家公司的同业竞争问题处理方式，以及上市 公司与中材矿山砂石骨料业务不存在直接同业竞争的原因如下：

（1）北方水泥

考虑到其长期处于亏损状态，负担较重且盈利状况不稳定，现阶段注入不符

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合上市公司股东利益，为了有效解决上市公司与中国建材集团及中国建材其他水 泥业务主体存在的同业竞争情况，2021 年 3 月，中国建材与天山股份签署《股 权托管协议》，将其持有的北方水泥股权委托天山股份管理。《股权托管协议》的 主要内容如下：

①托管内容：在协议约定的托管期限内，上市公司有权就北方水泥股权行使 中国建材所享有的除以下权利以外的一切股东权利：对标的股权的处分权，处分 的具体方式包括转让、出资、置换、质押等；取得标的股权收益或分红的权利； 决定北方水泥的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；剩余财产 分配权；决定北方水泥发行债券事宜；决定北方水泥增加或者减少注册资本；决 定修改北方水泥的公司章程。

②托管期限：协议项下的托管期限为协议生效之日起至以下任一情形发生之 日止：A.中国建材以资产重组、股权转让或其他方式将北方水泥股权注入上市公 司，在此情形下托管期限的终止日为北方水泥股权在主管市场监督管理局登记至 上市公司名下之日；B.中国建材将北方水泥股权转让给与上市公司无关联关系的 第三方，在此情形下托管期限的终止日为北方水泥股权在主管市场监督管理局登 记至第三方名下之日；C.根据监管部门要求，终止协议项下的托管安排，在此情 形下托管期限的终止日根据监管部门要求确定。

③托管费用：北方水泥托管费用拟定为固定费用 50 万元/年，并在此基础上 收取北方水泥净利润的 1%作为浮动费用。利润提成按会计年度计算，计算基数 为北方水泥在某年度内实现的归属于母公司所有者的净利润（须经会计师事务所 审计），提成比例为 1%，即：利润提成=净利润×1%；北方水泥在托管期间的某 一年度亏损不影响上一年度已经结算的利润提成。

（2）祁连山与宁夏建材

本次交易完成前，上市公司的水泥、熟料和商品混凝土产能全部集中在新疆 和江苏地区，本次交易完成后，上市公司的水泥、熟料和商品混凝土产能将拓展 至包括山东、江苏、浙江、江西、湖南、内蒙古等十余个省、市和自治区。祁连 山的水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料产能基本集中在甘肃、青海和西藏，宁 夏建材的水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料产能基本集中在宁夏、甘肃和内蒙 古。本次交易完成后，考虑到水泥及水泥制品的运输半径和区域性限制，上市公

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司与祁连山、宁夏建材直接的同业竞争有限。然而，考虑到两家公司均为上市主 体，相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及 的相关监管规则及程序较为复杂，本阶段重组整合方案暂不涉及祁连山和宁夏建 材。

2020 年 12 月，中国建材及中国建材集团向祁连山、宁夏建材出具《告知函》， 拟在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、 分步实施、稳妥推进水泥业务整合方案，因此拟延期履行 2017 年 12 月向祁连山、 宁夏建材两家上市公司出具的同业竞争承诺，计划在延期履行同业竞争承诺事项 经祁连山、宁夏建材股东大会审议通过起 3 年内履行前述解决同业竞争的承诺。 2020 年 12 月 17 日，上述事项经祁连山 2020 年第三次临时股东大会和宁夏建材 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

（3）中材矿山

中材矿山也开展砂石骨料业务，但由于产品形态、下游需求、销售区域等原 因，本次交易完成后，与上市公司不存在直接的同业竞争，其具体原因如下：

①产品销售和矿山资源不存在竞争替代

砂石骨料业务是受矿山资源驱动的业务，该行业的下游需求与矿山所在地有 明确的关系，受限于该产品的较低单位价值和较高的重量，砂石骨料的销售半径 一般被限制在矿山所在地以内的 70~100 公里范围之内。

在各标的公司中，中联水泥的砂石骨料产能主要集中在淮海、河南地区，南 方水泥的砂石骨料产能主要集中在江西、湖南、浙江，中材水泥的砂石骨料产能 均位于安徽，北方水泥的砂石骨料产能位于黑龙江省牡丹江市，西南水泥试生产 或在建的砂石骨料产能位于贵州、四川。在中材矿山控股的两家开展砂石骨料业 务的公司中，中材参天位于重庆市永川区，中材东龙位于长春市双阳区。

中材参天和中材东龙的销售市场限制于矿山周边 70 公里内的区县，客户主 要为周边地区的商品混凝土站。各标的公司及祁连山、宁夏建材已建和在建的砂 石骨料产能距离中材矿山的中材参天和中材东龙的距离在 200 公里以上。在销售 区域上，各标的公司及祁连山、宁夏建材与中材参天、中材东龙有明显的区分。

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②现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和采 矿服务业务的发展

中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿 服务的一个重要的业务领域。中材参天是中材矿山为了体现自身在矿山开采及加 工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，有助于中材 矿山开拓采矿服务业务，增强市场竞争力。中材矿山今后将重点发展矿山工程建 设及矿石开采加工服务、矿山修复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料 项目。

3、关于避免同业竞争的承诺及履行情况

（1）承诺出具情况

为保证天山股份及其中小股东的合法权益，消除和避免天山股份与中国建材 集团下属其他水泥企业之间的同业竞争，中国建材集团于 2017 年 11 月出具《中 国建材集团对消除和避免与天山股份同业竞争事宜的说明与承诺》，主要承诺内 容如下：

（1）对于中国建材集团与中国中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组 而产生的中国建材集团与天山股份的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承 诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适 用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于天山股份发展和维护股 东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、 业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

（2）在中国建材集团作为天山股份的实际控制人期间，中国建材集团及控 制的其他企业与天山股份在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免 对天山股份的生产经营构成新的业务竞争。

（3）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限 公司章程》等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不 损害天山股份和其他股东的合法利益。

（4）上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因 中国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材集团将承担 相应的赔偿责任。

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上市公司的控股股东中国建材于 2017 年 12 月出具《中国建材对消除和避免 与天山股份同业竞争事宜的说明与承诺》：

（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与 天山股份的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用 更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则 允许的前提下，本着有利于天山股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的 原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推 进相关业务整合以解决同业竞争问题。

（2）在中国建材作为天山股份的控股股东期间，中国建材及控制的其他企 业与天山股份在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对天山股份 的生产经营构成新的业务竞争。

（3）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司 章程》等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害 天山股份和其他股东的合法利益。

（4）上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国 建材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责 任。

（2）承诺履行情况

在 2017 年出具的同业竞争承诺中，中国建材集团及中国建材承诺将在 3 年 内，本着有利于天山股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合 运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务 整合以解决同业竞争问题。

通过本次重组及对北方水泥的委托管理，中国建材集团及中国建材已稳妥推 进相关水泥业务整合以解决同业竞争问题，履行了前述对上市公司承诺的要求。

通过本次重组及对北方水泥的委托管理，上市公司与中联水泥、南方水泥、 西南水泥和中材水泥四家标的公司及北方水泥的同业竞争问题得以解决，本次重 组方案有助于解决上市公司的同业竞争问题。本次重组完成后，除与宁夏建材、 祁连山存在一定的业务重合以外，上市公司主要业务与中国建材集团下属企业从 事的主要业务均不构成直接的同业竞争。

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中国建材集团、中国建材将继续推进水泥业务板块的重组整合、分步实施、 履行承诺，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害祁连山的利益。

（三）对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

根据本次交易方案，本次交易的交易对方之一为上市公司的控股股东中国建 材。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在 后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。 2、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况

天山股份的关联交易情况已公开披露，详见天山股份定期报告、临时公告。 3、收购人及其控股股东关于关联交易的承诺

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国建筑材料集团有限公司（现 已更名为中国建材集团）在与中国中材集团有限公司实施重组时已出具了《关于 规范与新疆天山水泥股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“本公司不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给予本公 司及其控制的除天山股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立 第三方的条件或利益。

本公司及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的关联 交易；对于与天山股份经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的 其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及天山股份 内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公 允，及时进行信息披露。

上述承诺于本公司对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行 上述所作承诺而给天山股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

中国建材在与中国中材股份有限公司实施换股吸收合并时已出具了《关于规 范与新疆天山水泥股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“中国建材不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给予本 中国建材及其控制的除天山股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优 于独立第三方的条件或利益。

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中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的关 联交易；对于与天山股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其控 制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及天山 股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定 价公允，及时进行信息披露。

上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未 履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：中国建材已出具了《关于保持新疆天山水泥股份 有限公司独立性的承诺函》、《中国建材对消除和避免与天山股份同业竞争事宜的 说明与承诺》、《关于规范与新疆天山水泥股份有限公司关联交易的承诺函》，上 述承诺合法有效。通过本次重组及对北方水泥的委托管理，上市公司与中联水泥、 南方水泥、西南水泥和中材水泥四家标的公司及北方水泥的同业竞争问题得以解 决，本次重组方案有助于解决上市公司的同业竞争问题。本次重组完成后，除与 宁夏建材、祁连山存在一定的业务重合以外，上市公司主要业务与中国建材集团 下属企业从事的主要业务均不构成直接的同业竞争。

十一、收购人提出的后续计划

根据中国建材股份书面确认并经核查，中国建材股份在本次收购完成后的后 续计划如下：

（一）未来12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计

划

截至收购报告书签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营 业务变化外，收购人不存在在未来 12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司 主营业务作出重大调整的计划。

如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收 购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

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截至收购报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买 或置换资产的重组计划。

如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收 购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至收购报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理 人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更 换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人 员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人 不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者 默契的情况。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至收购报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改的计划。

若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公 司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露 义务。

（五）对上市公司现有员工的安排计划

截至收购报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大 变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关 法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至收购报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的 计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的， 收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

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截至收购报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重 大影响的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他 重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及 履行信息披露义务。

十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排

本次权益变动前，中国建材持有天山股份 481,003,309 股股份，占上市公司 股份总数的 45.87%。2020 年 5 月，中国建材与原中国中材股份有限公司进行换 股吸收合并，吸收合并后中国建材存续并承继中材股份原持有的天山水泥 481,003,309 股股份，同时出具了《关于不减持公司所持有的新疆天山水泥股份 有限公司股份的承诺函》：自该等股份过户至中国建材股份名下之日起 18 个月 内，中国建材不减持前述股份。除此之外，中国建材在本次权益变动前持有的上 市公司股份不存在其他限制转让的情形。

本次权益变动完成后，中国建材将持有天山股份 7,076,856,866 股股份。中 国建材承诺“中国建材股份因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让；在此之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次 重组完成后 6 个月内如公司股份连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格， 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产 所发行股份的发行价格，则中国建材股份认购的股份的限售期将在上述限售期基 础上自动延长 6 个月。此外，中国建材股份在本次重组前持有的天山股份的股份， 自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是在适用法律、法 规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。”

经核查，本财务顾问认为：除已经披露的情况外，收购人本次收购对应的上 市公司股份不存在其他权利受限制的情形。

十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购

人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排 达成某种协议或者默契

本次交易前，中国建材是天山股份的控股股东。除已在上市公司定期报告、

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临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，中 国建材及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重 大交易：

（一）与天山股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者 高于天山股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累 计金额计算）；

（二）与天山股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的天山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排；

（四）对天山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市 公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为 其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形

截至本财务顾问报告签署日，除经营性往来外，上市公司原控股股东、实际 控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占 用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。

十五、收购人免于以要约方式收购股份的理由

本次收购前，中国建材持有天山股份 481,003,309 股股份，持股比例为 45.87%。本次收购完成后，中国建材将持有天山股份 7,076,856,866 股股份，在 不考虑配套募集资金的情况下持股比例为 87.51%，本次权益变动触发要约收购 义务。根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行 股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或 者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。 根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发 出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司

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向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资 者免于发出要约”。

收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束 之日起 36 个月内不得转让，收购人免于发出要约的的相关议案尚需上市公司股 东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。

十六、其他重要事项

（一）收购人前6 个月内买卖天山股份上市交易股份的情况

在本次收购事实发生之日（上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发 行方案的决议之日，即 2021 年 3 月 1 日）前 6 个月内，收购人不存在买卖天山 股份上市交易股份的情况。

（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6 个月内 买卖天山股份上市交易股份的情况

在本次收购事实发生之日（上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发 行方案的决议之日，即 2021 年 3 月 1 日）前 6 个月内，收购人董事、监事、高 级管理人员以及其直系亲属不存在买卖天山股份上市交易股份的情况。

十七、关于本次收购的结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进 行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定， 不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十 条涉及 本次收购的有关规定。同时，收购人本次收购行为属于《收购管理办 法》所规定 的免于发出要约的情形，在其履行完成必要的授权和批准程序后 即可实施。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限 公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

项目主办人： 胡梦月 程柏文 项目协办人： 陈启强 法定代表人或授权代表： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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