Tianshan Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Mar 5, 2021

释义

除非本法律意见书另有所说明,下列词语之特定含义如下:

中国建材股份、收购人	指	中国建材股份有限公司(股票代码: 03323.HK)
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
		新疆天山水泥股份有限公司(股票代码:
天山股份、上市公司	指	000877.SZ)
中联水泥	指	中国联合水泥集团有限公司
南方水泥	指	南方水泥有限公司
西南水泥	指	西南水泥有限公司
中材水泥	指	中材水泥有限责任公司
中材国际	指	中国中材国际工程股份有限公司
重组标的公司	指	中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥
		天山股份采用发行股份及支付现金的方式,向中
		国建材股份等26名交易对方购买中联水泥100%
本次交易、本次重组	指	股权、南方水泥 99.92736%股权、西南水泥
		95.71659%股权及中材水泥 100%股权, 同时拟向
		不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行
		股份募集配套资金
		中联水泥 100%股权、南方水泥 99.92736%股权、
标的资产	指	西南水泥 95.71659%股权及中材水泥 100%股权
		中国建材股份以其持有的中联水泥100%股权、南
本次收购	指	方水泥 85.10134%股权、西南水泥 79.92845%股权
		及中材水泥 100%股权认购天山股份向其非公开
		发行的股份的行为
本次收购的标的资产	指	中联水泥 100%股权、南方水泥 85.10134%股权、
		西南水泥 79.92845%股权及中材水泥 100%股权
		为本次收购而编制的《新疆天山水泥股份有限公
《收购报告书》	指	司收购报告书》
《发行股份购买资产协议》		天山股份与中国建材股份签署的发行股份购买资
	指	产协议
《发行股份购买资产之补充		天山股份与中国建材股份签署的《发行股份购买
协议》	指	资产之补充协议》
《减值补偿协议》	指	天山股份与中国建材股份签署的《减值补偿协议》

本次收购相关协议	指	《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资 产之补充协议》及《减值补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
联交所	指	香港联合交易所有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》
本所	指	北京市嘉源律师事务所
中国	指	中华人民共和国(为表述方便, 在本法律意见书 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区)
元、万元	指	人民币元、万元

北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN

北京市嘉源律师事务所

关于《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

嘉源(2021)-02-011

敬启者:

北京市嘉源律师事务所就中国建材股份因本次收购合计持有天山股份 7,076,856,866 股股份(占上市公司股份总数的 87.51%) 而编制的《新疆天山水 泥股份有限公司收购报告书》涉及的有关事项, 出具本法律意见书。

本法律意见书根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办 法》、《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书之目的,本所审阅了本次收购的有关文件,并对收购人 中国建材股份的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。进行核 查时,本所已得到收购人中国建材股份向本所作出的如下保证:中国建材股份已 向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言, 该等资料均属直 实、准确和完整, 有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律法规及规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法 律意见。

在本所进行合理核查的基础上, 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实, 或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事 实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

$\overline{3}$

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、评估等发 表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据 和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或 暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项,本所未被授权、亦无权 发表任何评论。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的之 依据。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件, 随其他申报材料 一起披露,并依法对出具的法律意见承担责任。

正文

一、收购人的基本情况及主体资格

(一)收购人基本情况

中国建材股份是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的股份有限公 司,其发行的股份在联交所挂牌交易,股份代号: 03323; 公司简称: 中国建材。

中国建材股份现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会 信用代码: 91110000100003495Y)。根据该营业执照, 中国建材股份为股份有 限公司(上市、国有控股), 住所为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼 (B座), 法定代表人为曹江林, 注册资本为 843,477.0662 万元, 营业期限为 1985年6月24日至长期,经营范围为: "对外派遣与其实力、规模、业绩相适 应的境外工程所需的劳务人员: 新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、 玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售: 建筑材料的仓储、 配送和分销;水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包;新型建筑 材料的工程设计与工程总承包;与以上业务相关的技术咨询、信息服务;承包境 外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程;进出口业务。 (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动:依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。)"

根据本所律师查询"国家企业信用信息公示系统"(http://www.gsxt.gov.cn), 中国建材股份的登记状态为"存续(在营、开业、在册)"。根据中国建材股份 的书面确认并经本所律师合理核查, 截至本法律意见书出具之日, 中国建材股份 不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

(二)收购人的控股股东、实际控制人

1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

截至本法律意见书出具之日, 中国建材集团直接及间接合计持有中国建材股 份 43.02%股份, 是中国建材股份的控股股东。中国建材集团系国务院国资委监

管的中央企业,国务院国资委为中国建材集团的唯一出资人和实际控制人。

根据《收购报告书》并经本所律师合理核查, 截至本法律意见书出具之日, 中国建材股份的股权控制关系如下:

2、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

根据中国建材股份提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查, 截至《收 购报告书》签署之日,中国建材股份下属主要一级子公司的基本情况及主营业务 如下:

序 号	企业名称	注册资本 (万元)	股权比例	主营业务
	中国联合水泥集团 有限公司	800,000.00	100.00%	水泥、熟料、商品混凝土、砂 石骨料、水泥制品的生产和销 售;石材开采、加工、销售; 危险废物处理和垃圾处理
2	南方水泥有限公司	1,101,363.336800	85.10134%	水泥、熟料及商品混凝土的生 产和销售

序 号	企业名称	注册资本 (万元)	股权比例	主营业务
3	北方水泥有限公司	400,000.00	74.60%	水泥、熟料及商品混凝土的生 产和销售
$\overline{4}$	西南水泥有限公司	1,167,294.019238	79.92845%	水泥、熟料及商品混凝土的生 产和销售
5	中材水泥有限责任 公司	185,328.00	100.00%	水泥、熟料及商品混凝土的生 产和销售
6	新疆天山水泥股份 有限公司	104,872.2959	45.87%	水泥、熟料及商品混凝土的生 产和销售
$\overline{7}$	宁夏建材集团股份 有限公司	47,818.10	47.56%	水泥、熟料及商品混凝土的生 产和销售
8	甘肃祁连山建材控 股有限公司	35,267.86	51.00%	水泥、熟料及商品混凝土的生 产和销售
9	北新集团建材股份 有限公司	168,950.784200	37.83%	石膏板、涂料及防水材料的生 产和销售
10	中材科技股份有限 公司	167,812.358400	60.24%	风电叶片、玻璃纤维及制品、 锂电池隔膜的生产和销售
11	中材金晶玻纤有限 公司	20,395.68	50.01%	玻璃纤维的生产和销售
12	中国复合材料集团 有限公司	35,000.00	100.00%	风电叶片、碳纤维、玻璃钢管 罐的生产和销售
13	中材高新材料股份 有限公司	16,714.95	99.65%	先进陶瓷和人工晶体的研究 开发、生产制造和销售
14	中国中材国际工程 股份有限公司	175,425.792800	40.08%	水泥技术装备工程服务
15	中国建材国际工程 集团有限公司	50,000.00	91.00%	工程设计、咨询、成套设备供 货和工程总承包
16	中材矿山建设有限 公司	25,000.00	100.00%	工程施工、采矿服务、骨料生 产
17	中建材投资有限公 司	300,000.00	100.00%	物流贸易(含建材家居海外连 锁)、资源开发和投资业务
18	中国建材控股有限 公司	8,231.00	100.00%	投资管理

注: 1、以上持股比例包括直接持股和间接持股。中国建材股份直接持有北方水泥有限公司 70%股权并通过控股子公司南方水泥有限公司间接持股 4.60%。中国建材股份目前持有中材 国际 696,394,828 股股份, 中材国际减资尚未完成工商变更登记, 按照减资完成后的总股本 1,737,646,983 股计算持股比例为 40.08%。

2、2021年3月1日,胡赵娟与中国建材股份签署《股权转让协议》,将其持有的南方水泥 0.27239%股权转让给中国建材股份。截至《收购报告书》签署之日, 前述股权转让正在办理 股权变更登记手续。

根据中国建材集团提供的资料并经本所律师合理核查, 截至《收购报告书》 签署之日,中国建材集团下属主要一级子公司的基本情况及主营业务如下:

$\overline{7}$

序 号	企业名称	注册资本 (万元)	股权比例	主营业务
T	中建材集团进出口 有限公司	598,684.614768	100.00%	贸易与服务
$\overline{2}$	凯盛科技集团有限 公司	472,512.9793	100.00%	玻璃与新材料
3	中国建筑材料科学 研究总院有限公司	211,274.56	100.00%	建材与新材料研究开发
$\overline{4}$	中建材资产管理有 限公司	15,000.00	100.00%	资产管理
5	北新建材集团有限 公司	121,049.00	100.00%	贸易与装配式建筑
6	中国建材集团财务 有限公司	100,000.00	100.00%	金融服务

注:以上持股比例包括直接持股和间接持股。中国建材集团直接持有北新建材集团有限公司 70.04%股权并通过子公司中建材集团进出口有限公司间接持股 29.96%; 中国建材集团直接 持有中国建材集团财务有限公司70%股权并通过控股子公司中材水泥有限责任公司间接持 股 30%。

(三)收购人从事的主要业务

中国建材股份主要经营水泥、新材料以及工程服务业务。

(四)收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况

1、最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

根据中国建材股份的书面确认并经本所律师合理核杳, 截至《收购报告书》 签署之日,中国建材股份最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑 事处罚。

2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据中国建材股份的书面确认并经本所律师合理核查,截至《收购报告书》 签署之日,中国建材股份最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况如下:

自 2009年起, 美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材

股份有限公司(以下简称"北新建材")及泰山石膏股份有限公司(以下简称"泰 山石膏")等多家中国石膏板生产商在内的数十家企业提起多起诉讼,以石膏板 存在质量问题为由, 要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。案件具 体情况如下:

(1) Germano 案

美国路易斯安那州东区联邦地区法院(以下简称"美国地区法院")已就 Germano 案件对泰山石膏作出缺席判决, 判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息(以下简称"Germano 案")。 前述判决发生在泰山石膏于 2010 年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉 之前。泰山石膏以不存在属人管辖权为由, 提出撤销缺席判决、撤销初步缺席判 令、驳回诉讼的动议, 现部分动议已被美国地区法院驳回。由于泰山石膏未参加 美国地区法院进行的判决债务人审查, 2014年7月, 美国地区法院判定泰山石 膏藐视法庭, 判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5 万美元的律师费, 判令泰山石 膏支付4万美元作为藐视法庭行为的罚款,并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何 关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审 判程序,如果泰山石膏违反禁止令,必须支付其自身或其违反本判令的关联方违 反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山 石膏方可应诉并进行抗辩,因此,泰山石膏于2015年3月向美国地区法院支付 了4万美元,并支付了原告代理律师1.5万美元的律师费;由于导致美国地区法 院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加 Germano 案缺席判决后的债务 人审查会议, 因此, 泰山石膏于 2015年3月支付了 Germano 案的缺席判决金额 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息。泰山石膏申明, 其同意支付前 述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容,采取该等措施仅是为了 申请撤销藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及 进行抗辩。

(2) Dragas 案

美国弗吉尼亚州巡回法院已就 Dragas 案件对泰山石膏作出缺席判决, 判决 泰山石膏赔偿 4,009,892.43 美元和判决前利息 96,806.57 美元, 及自 2013 年 6 月 计算的利息(以下简称"Dragas 案")。泰山石膏与 Dragas 就此案达成和解, 向其支付了400万美元和解费用,此案件已终结。泰山石膏申明,其同意支付前

$\overline{9}$

述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容,采取该等措施仅是为了 申请撤销避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应 诉及讲行抗辩。

$(3)$ Lennar $\frac{2}{3}$

美国佛罗里达州房屋开发商 Lennar Homes, LLC 和 U.S. Home Corporation (以下简称"Lennar")在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对 包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮 谈判,综合考虑 Lennar 案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素, 北新建材、泰山石膏于 2017年6月分别与 Lennar 达成了和解。其中, 北新建材 向 Lennar 支付 50 万美元以达成全面和解, 泰山石膏向 Lennar 支付 600 万美元 以达成全面和解。Lennar 在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请 撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约 定,该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出,不得解释为 北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷,也不得解释为北新建材和泰山石 膏承认在 Lennar 案中应承担法律责任。2017年7月, 北新建材和泰山石膏分别 向 Lennar 支付了全部和解费用。

$(4)$ Meritage $\frac{2}{3}$

在多区合并诉讼之外的独立案件 Meritage 案中, 美国佛罗里达州房屋开发商 Meritage Homes of Florida, Inc. (以下简称"Meritage") 在美国佛罗里达州李县 第二十司法巡回法院针对北新建材、泰山石膏提起诉讼。经过多轮谈判, 综合考 虑 Meritage 案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素, 北新建 材、泰山石膏于 2018年3月共同与 Meritage 达成了和解。泰山石膏将向 Meritage 支付 138 万美元以达成全面和解, Meritage 在收到全部和解款项后申请撤回其针 对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定, 该和解 协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出,不得解释为北新建材和 泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷, 也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在 Meritage 案中应承担法律责任。2018年3月, 泰山石膏向 Meritage 支付了全部 和解费用。Meritage 针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。

$(5)$ Allen $\tilde{R}$

泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司(以下合称"泰 山")与 Allen 等原告达成和解(以下简称"Allen 案"), Allen 案是美国石膏 板多区合并诉讼之外的一个独立案件。Allen 案最初由原告在弗吉尼亚州诺福克 法院针对弗吉尼亚州建材进口商 Venture Supply, Inc.和经销商 Porter-Blaine Corp. (以上两家合称"Venture")提起诉讼,因 Venture 宣称其被指控在原告的房屋 中造成所谓损害及其他损害是由于原告的房屋中安装了泰山生产的石膏板而造 成的, Venture 与原告达成了和解(以下简称"Venture 和解"), 作为 Venture 和解的一部分, Venture 将针对泰山的第三方索赔转让给了原告, 且原告针对泰 山主张该转让的第三方索赔。根据泰山在 Allen 案中达成的和解协议, 泰山须在 和解协议生效日(美国时间 2018年8月 21日)起60日内支付 1,978,528.40 美 元的和解费至托管账户, 在支付完成后, 原告免除转让的第三方索赔涉及的全部 责任,且不就此作出任何进一步索赔或指控。2018年9月,泰山支付了全部和 解费至托管账户。对于泰山而言, Allen 案已经终结。上述和解协议约定, 该和 解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出,不得解释为泰山的石 膏板产品有质量缺陷,不得解释为泰山承认在 Allen 案中应承担法律责任。

$(6)$ Amorin 案

北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰山在美国石膏板诉讼案件中考虑到 诉讼成本及对北新建材及泰山为一方的其他石膏板诉讼的潜在影响等因素后, 泰 山于 2019年3月与 Amorin 案中发回佛罗里达州南区法院审理的案件中不超过 498 户原告人达成和解,并与原告人订立了《和解与责任豁免协议》(简称 "《Amorin 和解协议》")。根据《Amorin 和解协议》, 泰山将支付最大和解 金额共计 27,713,848.47 美元以达成全面和解(不包括将来根据最惠国保护条款 可能支付的差额)。2019年8月,由于上述498户原告中部分原告的数据调整 导致基础和解数据增加 144,045.50 美元; 且由于泰山与美国石膏板诉讼多区合并 诉讼案集体成员达成下述集体和解, 触发了《Amorin 和解协议》中的最惠国保 护条款, 有关各方一致同意由泰山以支付不超过 12,866,528.89 美元为对价买断 最惠国保护条款下泰山的付款义务。截至目前泰山共支付 40,772,044.71 美元, 差额 47,621.85 美元是由于个别原告数据调整而导致。前述 498 户原告中有 497 户原告参加了本次和解。在参与和解的 497 户原告中有 2 户未签署 《和解与责任 豁免协议的修改协议》, 泰山将按照最惠国保护条款的约定金额对其进行支付。 和解索赔人收到全部和解款项后,不可撤销地且无条件地完全免除且永久解除其

$1\,1$

对泰山及被豁免方及其他关联主体或相关人士的索赔(包括已在诉讼中提出的或 原本可能被提出的索赔)。

泰山与原告和解集体律师于 2019 年 8 月签署和解协议, 各方同意对集体成 员针对泰山及其他被豁免方的所有已主张的、本可以主张的及可能主张的索赔达 成全面和解, 集体成员放弃全部索赔主张。前述"集体成员"包括所有在 Amorin 案和 Brooke 案中具名的原告(以下简称"已知集体成员")以及所有其他官称 使用了泰山及其他被豁免方的中国石膏板的房屋业主(以下简称"未知集体成 员"),但不包括: (1)已经签署和解协议的 Amorin 案(佛罗里达州)所涉及 的 498 户原告; (2) 在 The Mitchell Co., Inc. 诉 Knauf Gips KG 等案 (以下简 称"Mitchell 案", 泰山石膏也是被告之一) 中具名的原告和提议集体中其他的 商业房屋建筑商; (3) 针对泰山和/或其他被豁免方提起过诉讼, 但因未填写补 充原告问卷表被驳回起诉或自愿撤诉的原告。前述"其他被豁免方"包括但不限 于北新集团建材股份有限公司、北新建材集团有限公司、中国建材股份、中国建 材集团和国务院国资委。作为上述针对泰山的索赔的全面和解及责任豁免的对 价, 泰山将支付 2.48 亿美元(包括原告诉讼律师的律师费, 但不包含为未知集 体成员刊登集体诉讼通知的费用), 截至 2020年3月, 泰山已分批支付完毕以 上和解款项。美国地区法院已作出批准集体和解的最终命令和判决, 按照约定, 该和解协议已生效。和解协议目前正在执行过程中, 其中90户原告退出了前述 集体和解。泰山签署此和解协议, 仅为避免和减少因诉讼而产生的费用和支出, 并非承认美国法院对泰山及其他被豁免方具有案件管辖权, 不得解释为北新建材 和泰山生产的石膏板存在质量问题,也不得解释为泰山及其他被豁免方承认在该 诉讼中应承担法律责任。美国地区法院已签发判令, 免除泰山的藐视法庭责任, 泰山及其任何关联公司或子公司都不会面临藐视法庭判令中的任何讲一步起诉 或处罚。

在上述集体和解中选择退出所有已达成和解的原告对北新建材和泰山石膏 的诉讼将继续进行,另外 Mitchell 案等诉讼也正在讲行。

北新建材和泰山石膏已聘请律师进行应诉。对于该等案件, 北新建材和泰山 石膏难以准确预测任何将来可能的判决结果,目前尚无法准确预估该案件可能对 北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司利润的影响。

根据中国建材股份出具的说明,中国建材股份自应诉美国石膏板相关诉讼案

件以来,主要以和解的方式解决前述诉讼纠纷,以化解诉讼风险,降低诉讼成本。 上述相关诉讼及诉讼的和解不会对中国建材股份正常经营活动造成重大不利影 响。

根据中国建材股份的书面确认并经本所律师合理核查,截至《收购报告书》 签署之日,除前述诉讼外,中国建材股份最近五年不涉及其他与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

(五) 收购人主要负责人的基本情况

根据中国建材股份提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查, 截至《收 购报告书》签署之日,中国建材股份主要负责人的基本情况如下表所示:

分 类	姓名	性别	现任职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家或地 区居留权或护照
	曹江林	男	董事长、执行董事	中国	北京
	彭寿	男	执行董事、 总裁	中国	北京
	崔星太	男	执行董事、 副总裁	中国	北京
	傅金光	男	执行董事	中国	北京	-
	詹艳景	女	非执行董事	中国	北京
	常张利	男	非执行董事	中国	北京
董	陶铮	男	非执行董事	中国	北京
事	陈咏新	男	非执行董事	中国	北京	L.
会	沈云刚	男	非执行董事	中国	北京	-
	范晓焱	女	非执行董事	中国	山东
	孙燕军	男	独立非执行董事	中国	香港	拥有香港永久性居民身 份证
	刘剑文	男	独立非执行董事	中国	北京
	周放生	男	独立非执行董事	中国	北京	$\frac{1}{2}$
	李军	男	独立非执行董事	中国	北京
	夏雪	女	独立非执行董事	中国	上海
	李新华	男	监事会主席	中国	北京
监	王于猛	男	股东监事	中国	北京
事 会	郭燕明	男	股东监事	中国	北京	÷
	吴维库	男	独立监事	中国	北京

分 类	姓名	性别	现任职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家或地 区居留权或护照
	李轩	男	独立监事	中国	北京
	曾暄	女	职工代表监事	中国	北京
	徐谦	男	职工代表监事	中国	北京
	于月华	女	职工代表监事	中国	北京
	彭寿	男	执行董事、总裁	中国	北京
	崔星太	男	执行董事、副总裁	中国	北京
	陈学安	男	副总裁、财务总监	中国	北京
	肖家祥	男	副总裁	中国	上海	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
	王兵	男	副总裁	中国	北京
	蔡国斌	男	副总裁	中国	北京
高 级	余明清	男	副总裁	中国	北京	i.
管	张金栋	男	副总裁	中国	北京	÷,
理	隋玉民	男	副总裁	中国	北京
人 员	裴鸿雁	女	首席会计师兼合资 格会计师	中国	北京
	苏逵	男	副总裁	中国	北京	$\overline{\phantom{0}}$
	于凯军	男	副总裁、董事会秘 书	中国	北京
	薛忠民	男	副总裁	中国	北京
	刘燕	男	副总裁	中国	北京	$\overline{\phantom{0}}$
	刘标	男	副总裁	中国	北京

根据中国建材股份的书面确认并经本所律师合理核查,截至《收购报告书》 签署之日,上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的简要情况

1、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的简要情况

根据中国建材股份提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查, 截至《收

序号	股票简称	证券代码	持股比例
1.	天山股份	000887.SZ
			45.87%
2.	宁夏建材	600449.SH	47.56%
3.	祁连山	600720.SH	25.04%
4.	北新建材	000786.SZ	37.83%
5.	中国巨石	600176.SH	26.97%
6.	中材科技	002080.SZ	60.24%
7.	中材国际	600970.SH	40.08%
8.	城发环境	000885.SZ	9.72%
9.	上峰水泥	000672.SZ	14.40%
10.	耀皮玻璃	600819.SH	12.74%
11.	理工光科	300557.SZ	13.54%
12.	山水水泥	0691.HK	12.94%

购报告书》签署之日,中国建材股份在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

注: 持股比例包括直接持股和间接持股。

2、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的简要情况

根据中国建材集团提供的资料并经本所律师合理核查,截至《收购报告书》 签署之日, 除前述已披露的12家上市公司外, 中国建材集团在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:

序号	股票简称	证券代码	持股比例
1.	中国建材	3323.HK	43.02%
2.	瑞泰科技	002066.SZ	$40.13\%$
3.	国检集团	603060.SH	68.30%
4.	凯盛科技	600552.SH	$27.22\%$
5.	洛阳玻璃	600876.SH、1108.HK	35.21%
6.	中材节能	603126.SH	50.94%
7.	中国玻璃	3300.HK	23.00%

嘉源 · 法律意见书

序号	股票简称	证券代码	持股比例
	新格拉斯	ISIN DE 000A1681X5	16.75%

注: 持股比例包括直接持股和间接持股。

(七)收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的简要情况

根据中国建材股份的书面确认并经本所律师合理核查, 截至《收购报告书》 签署之日,收购人控股股东中国建材集团直接持有中国建材集团财务有限公司 70%股权并通过控股子公司中材水泥间接持股30%,中国建材集团下属上市公司 中国巨石股份有限公司持有广融达金融租赁有限公司 20.10%股权。

除前述情况外,收购人及其控股股东不存在其他直接或间接持股5%以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

(八)收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据中国建材股份提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,中国建材 股份不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形:

1、负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上,本所认为:

中国建材股份是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立并有效存续的 股份有限公司,其发行的股份在联交所挂牌交易;中国建材股份及其董事、监事、 高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚;除 已在本法律意见书中披露的情形外,中国建材股份及其董事、监事、高级管理人 员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;中国建材股份不 存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,其具备作为本次 收购的收购人的主体资格。

二、本次收购的目的及决定

(一) 本次收购的目的

根据中国建材股份说明,本次收购的目的如下:

1、把握行业机遇,打造我国业务规模最大的水泥 A 股上市公司

供给侧改革背景下,提高行业内部生产集中度,促进行业规范化和规模化发 展成为了国家宏观调控的目标,兼并与收购是行业内部整合的主线。本次重组完 成后,天山股份将成为我国水泥行业的龙头上市公司。天山股份业务规模将显著 扩大,主营业务及核心竞争优势进一步凸显,并通过全国性的业务布局,降低由 于地区供需变化造成的经营波动,为全体股东带来更稳健的投资回报。

2、充分发挥上市公司与重组标的公司之间的协同效应

本次重组完成后,上市公司将把重组标的公司纳入整体业务体系,充分协调 重组标的公司与上市公司现有业务的协同发展,形成协同发展、互相促进、资源 共享的良性互动。

采购方面,可通过共用双方供应商体系及优势管道, 整合采购需求和计划, (例如与大型煤炭供应商及电力企业建立合作关系并进行集中采购),进一步发 挥采购端的规模效应, 扩大采购规模, 获得成本优势。

生产方面, 重组完成后上市公司将定期开展生产技术指标对标和内部及对外 竞争,并期望通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调 配,以进一步提高生产效率。

财务方面,本次交易完成后,重组标的公司将注入上市公司平台,可充分发 挥上市公司的平台效应和融资能力,拓展融资渠道,加强资信等级,降低融资成 本, 改善资本结构, 为公司业务的持续发展提供支持。

3、有效解决与重组标的公司的同业竞争问题

本次收购前,中国建材集团为上市公司与重组标的公司的实际控制人,上市 公司和重组标的公司主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土相关建材产品的研 发、生产和销售,主营业务相同。本次交易完成后,将有助于消除和避免天山股 份与各重组标的公司之间的同业竞争,有效维护天山股份及天山股份中小股东的 合法权益。

(二)本次收购履行的法定程序

1、本次收购已经履行的相关法律程序

(1) 本次收购已经天山股份第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会 第三十三次会议审议通过;

(2) 本次收购已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查;

(3) 本次收购的标的资产的评估结果已经国务院国资委备案:

(4) 本次收购已经中国建材集团董事会审议通过;

(5) 本次收购已经中国建材股份董事会审议通过。

2、本次收购完成尚需履行的相关法律程序

(1) 本次交易方案经国务院国资委正式批准:

(2) 本次交易方案经上市公司股东大会审议通过;

(3)上市公司股东大会豁免中国建材股份因本次交易涉及的要约收购义务;

(4) 本次交易方案经中国建材股份股东大会审议通过;

(5) 本次交易经中国证监会核准;

(6) 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

(二) 未来十二个月内的对天山股份权益的处置计划

根据中国建材股份书面说明,截至《收购报告书》签署之日,除本次收购外, 收购人不存在在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如未来发 生权益变动相关事项, 收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序 及信息披露义务。

综上,本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日,本次收购各方履行了现阶段所需履行的法 定程序。

2、本次收购尚需履行上述列明的法律程序, 待全部前提条件满足后方可实 施。

三、收购方式以及相关收购协议

(一) 本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

本次收购前, 中国建材股份持有天山股份 481,003,309 股股份, 持股比例为 45.87%。本次收购完成后,中国建材股份将持有天山股份 7,076,856,866 股股份, 在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为 87.51%。

中国建材股份最终持有的天山股份的股份数量及股份比例将根据最终实际 发行数量确定。本次交易完成后,上市公司的控制权未发生变化,控股股东仍为 中国建材股份, 实际控制人仍为中国建材集团。本次交易完成后, 天山股份社会 公众股持股比例高于10%,上市公司仍具备股票上市条件。

(二) 本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中,天山股份发行股份及支付现金购买中国建材股份等26名交易

对方持有的中联水泥100%股权、南方水泥99.92736%股权、西南水泥95.71659% 股权及中材水泥 100%股权。

本次交易中的标的资产交易对价支付方式如下:
-----------------------	--

序号	交易对方	持有股比	以股份对价支付 的股比	以现金对支付的 股比
中联水泥
$\mathbf{1}$	中国建材股份	100%	100%
	小计	100%	100%
南方水泥
1	中国建材股份	85.10134%	85.10134%
$\overline{2}$	农银投资	4.60172%		4.60172%
$\mathfrak{Z}$	交银投资	4.60172%	2.30086%	2.30086%
$\overline{4}$	万年青水泥	1.27115%	1.27115%
5	浙江尖峰	0.95336%	0.95336%
6	北京华辰世纪	0.79447%	0.79447%
$\overline{7}$	杭州兆基投资	0.54478%	0.54478%
8	立马控股	0.45398%	0.45398%
9	浙江邦达投资	0.18159%	0.18159%
$10$	上海檀溪	0.09080%	0.09080%
11	王佑任	0.31779%	0.31779%
12	陆海洪	0.25196%	0.25196%
13	李秀娟	0.13619%	0.13619%
14	陈韶华	0.13619%	0.13619%
15	倪彪	0.10896%	0.10896%
16	曾永强	0.07264%	0.07264%
17	段寿军	0.07264%	0.07264%
18	陈 旺	0.06356%	0.06356%
19	丁泽林	0.04540%	0.04540%
20	肖 萧	0.04540%	0.04540%
21	宁少可	0.04540%	0.04540%
22	马志新	0.03632%	0.03632%
	小计	99.92736%	93.02478%	6.90258%
西南水泥

序号	交易对方	持有股比	以股份对价支付 的股比	以现金对支付的 股比
1	中国建材股份	79.92845%	79.92845%
$\overline{2}$	农银投资	7.16589%	3.58295%	3.58295%
$\overline{3}$	交银投资	7.16589%	7.16589%
$\overline{4}$	王勇	0.85668%	0.85668%
5	张渭波	0.34267%	0.34267%
6	朱琴玲	0.17134%	$0.17134\%$
7	颜茂叶	0.08567%	0.08567%
	小计	95.71659%	92.13364%	3.58295%
中联水泥
$\mathbf{1}$	中国建材股份	100%	100%
	小计	100%	$100\%$

结合各标的资产交易价格、支付方式、本次发行价格,上市公司向各交易对 方的发行股份、支付现金情况如下:

序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份 方式支付 交易对价 (万元)	获得股份数量 (股)	获得现金金额 (万元)
		中联水泥 100%股权	2,196,451.38	1,641,592,959
		南方水泥 85.10134%股 权	4,153,369.85	3,104,162,818
1	中国建材股份	西南水泥 79.92845%股 权	1,343,482.01	1,004,097,168
		中材水泥 100%股权	1,131,948.82	846,000,612
		小计	8,825,252.06	6,595,853,557
		南方水泥 4.60172%股权			224,586.93
$\overline{2}$	农银投资	西南水泥 7.16589%股权	60,224.14	45,010,571	60,224.14
		小计	60,224.14	45,010,571	284,811.07
		南方水泥 4.60172%股权	112,293.46	83,926,356	112,293.46
$\overline{3}$	交银投资	西南水泥 7.16589%股权	120,448.29	90,021,142
		小计	232,741.75	173,947,498	112,293.46
$\overline{4}$	万年青水泥	南方水泥 1.27115%股权	62,038.55	46,366,626
5	浙江尖峰	南方水泥 0.95336%股权	46,528.91	34,774,969
6	北京华辰世纪	南方水泥 0.79447%股权	38,774.09	28,979,141
7	杭州兆基投资	南方水泥 0.54478%股权	26,587.95	19,871,411

序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份 方式支付 交易对价 (万元)	获得股份数量 (股)	获得现金金额 (万元)
8	立马控股	南方水泥 0.45398%股权	22,156.62	16,559,509
9	浙江邦达投资	南方水泥 0.18159%股权	8,862.65	6,623,803
10	上海檀溪	南方水泥 0.09080%股权	4,431.32	3,311,901
11	王佑任	南方水泥 0.31779%股权	15,509.64	11,591,656
12	陆海洪	南方水泥 0.25196%股权	12,296.93	9,190,527
13	李秀娟	南方水泥 0.13619%股权	6,646.99	4,967,852
14	陈韶华	南方水泥 0.13619%股权	6,646.99	4,967,852
15	倪彪	南方水泥 0.10896%股权	5,317.59	3,974,282
16	曾永强	南方水泥 0.07264%股权	3,545.06	2,649,521
17	段寿军	南方水泥 0.07264%股权	3,545.06	2,649,521
18	陈 旺	南方水泥 0.06356%股权	3,101.93	2,318,331
19	丁泽林	南方水泥 0.04540%股权	2,215.66	1,655,950
20	肖 萧	南方水泥 0.04540%股权	2,215.66	1,655,950
21	宁少可	南方水泥 0.04540%股权	2,215.66	1,655,950
22	马志新	南方水泥 0.03632%股权	1,772.53	1,324,760
23	王勇	西南水泥 0.85668%股权	14,399.59	10,762,027
24	张渭波	西南水泥 0.34267%股权	5,759.84	4,304,811
25	朱琴玲	西南水泥 0.17134%股权	2,879.92	2,152,405
26	颜茂叶	西南水泥 0.08567%股权	1,439.96	1,076,202
		合计	9,417,107.05	7,038,196,583	397,104.54

注: 表格中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 上述差异是由于 计算过程中四舍五入造成的。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式 募集配套资金, 募集配套资金总额不超过50亿元, 不超过本次拟以发行股份方 式购买资产的交易价格的100%, 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股 本的 30%, 即不超过 314,616,887 股。发行数量及价格按照中国证监会的相关规 定确定。募集配套资金的最终金额需根据发行阶段的询价结果确定。若未来中国 证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期安排 等颁布新的监管意见,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应 调整。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付 重组费用等,用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%,或 不超过募集配套资金总额的 50%。

(三)本次收购所涉及相关协议的主要内容

1、《发行股份购买资产协议》主要内容

(1) 合同主体与签订时间

2020年8月7日,上市公司与中国建材股份签署《发行股份购买资产协议》。

(2) 本次收购标的资产的转让对价及支付方式

上市公司同意以发行股份作为对价支付方式向中国建材股份购买其拥有的 标的公司股权, 中国建材股份亦同意向上市公司转让其拥有的标的公司股权, 并 同意接受上市公司向其发行的股份作为对价。

本次收购的标的资产的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单 位备案的评估结果确定,并由双方签署补充协议予以确认。

(3) 本次发行股份购买资产的方案

本次发行股份购买资产的具体方案为:

①发行股份的种类和面值

天山股份本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股), 每股面 值为人民币1.00元。

②发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3发行对象

本次发行的发行对象为中国建材股份及重组标的公司的部分其他股东。

④发行价格与定价依据

A. 发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为天山股份审议本次发行股份购买资产相关议案的 首次董事会决议公告日,发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日天山股 份的交易均价90%的原则,经双方协商一致确定为13.38元/股。(董事会决议公 告日前60个交易日股份交易均价=董事会决议公告日前60个交易日股份交易总

额/董事会决议公告日前60个交易日股份交易总量)。

B. 发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份购买资产 可能产生的影响, 提高重组成功率, 确保完成本次发行股份购买资产的全部工作, 本次发行股份购买资产拟采用如下发行价格调整机制:

i. 价格调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格,标的股权的转让 对价不因此讲行调整。

ii. 价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过且国务院国资委批准本次价格调整方案。

iii. 可调价期间

上市公司审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股 份购买资产获得中国证监会核准前。

iv. 调价触发条件

可调价期间内, 出现下述情形的, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会 审议通过本次发行股份购买资产后召开董事会审议是否按照本条约定的调整方 案对本次发行股份购买资产股份发行价格讲行一次调整:

a.向下调整

深证成指(399001.SZ)或建材指数(886008.WI)在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次董事会 前一交易日收盘指数跌幅超过20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次董事会前 一交易日收盘价格(即18.02元/股)跌幅超过20%。

b.向上调整

深证成指 (399001.SZ) 或建材指数 (886008.WI) 在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次董事会 前一交易日收盘指数涨幅超过20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次董事会前 一交易日收盘价格(即18.02元/股)涨幅超过20%。

v. 调价基准日

可调价期间内,满足前述"调价触发条件"之一后的20个交易日内,若董 事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次 一交易日。

vi. 发行价格调整机制

在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格讲行一次调整。上市公 司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格应调整 为: 调价基准日前 20日上市公司股票交易均价的 90%日不得低于上市公司最近 一期定期公告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对本 次发行的发行价格讲行调整。

vii. 股份发行数量调整

股份发行价格调整后,标的股权的转让对价不变,向交易对方发行股份数量 相应调整。

C.在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 天山股份如有派息、送 股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行 调整, 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或转增股本: P1=P0/ (1+n):

配股: P1= (P0+A×k) / (1+k);

上述两项同时进行: P1= (P0+A×k) / (1+n+k):

派送现金股利: P1=P0-D:

上述三项同时进行: P1= (P0-D+A×k) / (1+n+k).

其中: P0 为调整前有效的发行价格, n 为该次送股率或转增股本率, k 为配 股率, A 为配股价, D 为该次每股派送现金股利, P1 为调整后有效的发行价格。

(4) 发行数量

本次发行股份数量将按照下述公式确定:

本次发行的发行股份总数量系为收购重组标的公司的股权向该等股权持有 方发行的股份数量之和。

为支付收购标的股权所需支付的转让对价而向交易对方发行的股份数量=标 的股权的转让对价÷发行价格,向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个 位, 转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分, 上市公司无需支 付。

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,天山股份如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调 整情况进行相应调整。

(5) 股份限售期

中国建材股份因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让: 在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行 股份购买资产完成后6个月内如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于股 份发行价格,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行 股份购买资产所发行股份的发行价格,则中国建材股份认购的股份的限售期将在 上述限售期基础上自动延长 6 个月。

中国建材股份在本次发行股份购买资产前持有的天山股份的股份, 自本次交 易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下 的转让不受此限。

本次发行完成之后, 中国建材股份基于本次发行股份购买资产而享有的天山 股份送红股、转增股本等股份, 亦遵守上述限售期的约定。

若中国建材股份基于本次发行股份购买资产所取得股份的限售期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符,中国建材股份同意将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后中国建材股份所取得的天山股份转让事宜按照中国证监 会和深交所的有关规定执行。

(6) 滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后, 天山股份滚存的未分配利润将由新老股东按 照本次发行股份购买资产完成后的股权比例共同享有。

(7) 上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

2、《发行股份购买资产之补充协议》主要内容

(1) 合同主体与签订时间

2021年3月2日,上市公司与中国建材股份签署了《发行股份购买资产之

巨潮资讯 www.cninfo.com.cr 补充协议》。

(2) 本次收购标的资产的转让对价

为本次交易之目的, 沃克森(北京) 国际资产评估有限公司出具了《资产评 估报告》,该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果,中联水泥的股东 全部权益价值为 2,196,451.38 万元、南方水泥的股东全部权益价值为 4,880,498.55 万元、西南水泥的股东全部权益价值为1,680,855.86 万元、中材水泥的股东全部 权益价值为1.131.948.82 万元, 最终根据前述评估值确定的本次收购标的资产交 易价格合计为 8,825,252.062889 万元, 其中, 中联水泥 100%股权的交易价格为 2.196.451.38 万元、南方水泥 85.10134%股权的交易价格为 4,153,369.851044 万 元、西南水泥79.92845%股权的交易价格为1.343.482.011845万元、中材水泥100% 股权的交易价格为 1.131.948.82 万元。

(3) 本次收购中国建材股份获得的股份数量

双方基于中国建材股份所持标的公司股权的评估值、上市公司发行股份价格 确认天山股份为收购中国建材股份持有的本次收购标的资产而向其发行的股份 数量合计为 6,595,853,557 股, 具体如下:

序号	标的股权	转让价格(万元)	对应的股份数量 (股)
	中联水泥 100%的股权	2,196,451.380000	1,641,592,959
2	南方水泥85.10134%的股权	4,153,369.851044	3, 104, 162, 818
	西南水泥79.92845%的股权	1,343,482.011845	1,004,097,168
	中材水泥 100%的股权	1,131,948.820000	846,000,612
	合计	8,825,252.062889	6,595,853,557

最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间,上市公 司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 则按照证监 会及深交所相关规则及《发行股份购买资产协议》的约定调整股份发行价格,并 相应调整股份发行数量。

若上市公司有权机构决定按照《发行股份购买资产协议》约定对本次发行股 份购买资产的股份发行价格进行调整,则根据调整后的股份发行价格相应调整股 份发行数量。

(4) 发行价格调整机制方案的调整

"发行价格调整机制"中约定的"上市公司董事会审议决定对股份发行价格 进行调整的, 则本次发行的发行价格应调整为: 调价基准日前20日上市公司股 票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产值"调整 为"上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的,则本次发行的发行价 格应调整为: 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%日不得低 于上市公司最近一期定期报告中的每股净资产值"。

3、《减值补偿协议》主要内容

(1) 合同主体与签订时间

2021年3月2日,上市公司与中国建材股份签署了《减值补偿协议》。

(2) 减值补偿期间

本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度(含本次 重组交割日当年度)。

(3) 减值测试补偿安排

在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机 构对天山股份拟向中国建材股份以发行股份的方式购买其持有的中联水泥100% 股权、南方水泥 85.10134%股权、西南水泥 79.92845%股权、中材水泥 100%股 权(以下合称"减值测试标的资产")进行评估,并出具专项评估报告。根据评 估结果,由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度讲行减值测 试,并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告 (以下简称"减值测试专项审核报告")。

如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值(具 体为该会计年度期末减值测试标的资产的评估价值)较本次重组中减值测试标的 资产的合计交易作价发生减值, 则中国建材股份就该等减值额以其本次重组中所 获得的天山股份的股份进行补偿,补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注 销。补偿股份的数量按照以下公式计算:

补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-中国建材于减 值补偿期间累计已补偿股份数

如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材股份过往年度已 补偿的标的资产期末减值额, 则该会计年度不需补偿, 且之前年度已经补偿的股 份不退回。在计算前述减值测试标的资产期末减值额时应剔除该会计年度标的公

司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在中国建材股份需按约定讲行补偿的情况下:

①如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分 配、股份拆细或股份合并等除权事项的, 则相应会计年度补偿股份数量相应进行 调整。例如, 在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下:

调整后补偿股份数量=补偿股份数量× (1+每股转增或送股的比例)

②若补偿股份数量出现小数的情况,则应当向上取整作为中国建材股份应补 偿股份的数量。

③中国建材股份在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相 应返还, 计算公式为:

返还金额=补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准) ×补偿股份数量

中国建材股份应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的30个交 易日内将上述返还金额支付给天山股份。

中国建材股份向天山股份进行补偿的总金额不超过天山股份根据《发行股份 购买资产协议》及其补充协议向中国建材股份支付的全部对价, 即本次重组中减 值测试标的资产的交易作价,且补偿股份数量以中国建材股份根据《发行股份购 买资产协议》及其补充协议的约定在本次收购中取得的发行股份总数为上限(包 括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数)。

(5) 补偿措施的实施

如发生根据减值补偿协议约定的中国建材股份须向天山股份进行补偿的情 形, 天山股份应在审计机构对减值测试标的资产的减值测试情况出具专项审核意 见之日起30日内计算应补偿股份数、书面通知中国建材股份,并由天山股份发 出召开上市公司董事会和股东大会的通知, 经股东大会审议通过, 天山股份以人 民币1.00元总价向中国建材股份定向回购其当年应补偿的股份数量,并在其后 10日内予以注销。

若天山股份上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因 未获得相关债权人同意等原因而无法实施的, 则中国建材股份应在上述情形发生 后的2个月内, 按照如下公式计算出股份数量, 并将相应股份赠送给天山股份其 他股东("其他股东"指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登

记在册的除中国建材股份之外的其他上市公司股份持有者),具体计算公式如下: 中国建材股份应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-(中国建材股份所持 上市公司股份总数一应补偿股份数) / (上市公司股份总数一应补偿股份数) × 应补偿股份数。天山股份其他股东各自按其所持上市公司股份占天山股份其他股 东合计所持上市公司股份数的比例享有上述中国建材股份应赠送给上市公司其 他股东的股份。

(四)本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

1、根据中国建材股份的书面确认并经本所律师合理核查, 截至《收购报告 书》签署之日,中国建材股份直接持有上市公司 481.003.309 股股份, 占上市公 司股份总数的 45.87%。2020年5月, 中国建材股份与原中国中材股份有限公司 进行换股吸收合并,吸收合并后中国建材股份存续并承继中国中材股份有限公司 原持有的天山股份 481,003,309 股股份, 同时出具了《关于不减持公司所持有的 新疆天山水泥股份有限公司股份的承诺函》,承诺自该等股份过户至中国建材股 份名下之日起18个月内,中国建材股份不减持前述股份。此外,本次重组中, 中国建材股份承诺"中国建材股份在本次重组前持有的天山股份的股份, 白本次 交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是在适用法律、法规及规 范性文件许可的前提下的转让不受此限。"除前述限售承诺之外,中国建材股份 在本次收购前持有的上市公司股份不存在其他限制转让的情形。

2、通过本次交易, 中国建材股份将取得上市公司 6.595.853.557 股股份。中 国建材股份承诺"中国建材股份因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让; 在此之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次重组完成后6个月内如公司股份连续20个交易日的收盘价低于股份发行价 格,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资 产所发行股份的发行价格, 则中国建材股份认购的股份的限售期将在上述限售期 基础上自动延长6个月。"

根据天山股份提供的资料及书面确认并经本所律师合理核杳,除前述股份限 售承诺外, 中国建材股份通过本次收购取得的上市公司的股份不存在其他质押、 冻结或其他权利受到限制的情形。

综上,本所认为:

1、中国建材股份本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定,不存在违 反有关法律法规及规范性文件规定的情形:本次收购所涉及相关协议的签署及内 容符合有关法律法规及规范性文件的规定, 对协议各方具有法律约束力, 本次收 购所涉及的协议待满足全部生效条件后方可实施。

2、除中国建材股份在本次交易中作出的股份限售承诺外,中国建材股份通 过本次收购取得的上市公司股份不存在其他质押、冻结或其他权利受到限制的情 形。

四、本次收购的资金来源

本次收购系中国建材股份以其持有的本次收购的标的资产认购上市公司向 其非公开发行的股份,不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。

五、免于发出要约的情况

本次交易前,中国建材股份持有天山股份 481,003,309 股股份,占上市公司 股份总数的 45.87%。本次交易完成后,中国建材股份将持有天山股份 7,076,856,866 股股份, 在不考虑配套募集资金的情况下占本次交易完成后上市公 司股份总数的 87.51%; 在考虑募集配套资金的情况下, 本次交易完成后, 中国 建材股份将持有天山股份 7,076,856,866 股股份, 占本次交易完成后上市公司股 份总数的 84.23%。本次收购中国建材股份将触发对天山股份的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第四十七条,收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股 份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者 部分要约,但符合《收购管理办法》第六章规定情形的,收购人可以免于发出要 约。根据《收购管理办法》第六章第六十三条的规定,"有下列情形之一的,投 资者可以免于发出要约: ……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资 者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已 发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大 会同意投资者免于发出要约"。

本次收购系中国建材股份以其持有的重组标的公司股权认购天山股份向其 非公开发行的新股,中国建材股份已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份

自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。此外,天山股份第七届董事会 第三十三次会议已提请天山股份股东大会审议中国建材股份免于以要约方式增 持上市公司股份的相关议案。

综上,本所认为:

待天山股份股东大会非关联股东审议通过中国建材股份免于以要约方式增 持上市公司股份的相关议案后,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一 款第(三)项规定的可以免于发出要约的情形,中国建材股份可以免于发出要约。

六、后续计划

根据中国建材股份书面确认,中国建材股份在本次收购完成后的后续计划如 $\top:$

(一) 对上市公司主营业务变更的计划

截至《收购报告书》签署之日,除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及 的主营业务变化外,收购人不存在在未来12个月改变上市公司主营业务或对上 市公司主营业务作出重大调整的计划。

如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划, 收 购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

(二) 对上市公司重组的计划

截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在未来12个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划,也 没有使上市公司购买或置换资产的具体可行重组计划。

如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划,收 购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

(三) 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在改变上市公司现任董事会或高

级管理人员的组成, 包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的具体计划 或建议、更换上市公司高级管理人员的具体计划或建议。

如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构, 收购人将根据有关规定, 履 行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董 事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

(四) 对上市公司章程的修改计划

截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对可能阳碍收购上市公司控制 权的公司章程条款讲行修改的计划。

若后续存在类似计划, 收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公 司利益的原则,并严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露 义务。

(五) 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署之日, 收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划 作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关 法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

(六) 对上市公司分红政策进行调整的计划

截至《收购报告书》签署之日, 收购人不存在对上市公司分红政策讲行重大 调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要讲行相应调 整的, 收购人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义 务。

(七) 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在其他对上市公司业务和组织结 构有重大影响的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进 行其他重大调整的,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准

程序及履行信息披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响分析

(一) 本次收购对天山股份独立性的影响

本次收购完成后天山股份的控股股东和控制权不变, 根据收购人书面确认, 天山股份与中国建材股份、中国建材集团在资产、人员、财务、机构和业务方面 将继续保持相互独立。

中国建筑材料集团有限公司(中国建材集团曾用名)在与中国中材集团有限 公司实施重组时已出具《关于保持新疆天山水泥股份有限公司独立性的承诺函》, 具体内容如下:

"本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天山股份保持分开, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位违反天 山股份规范运作程序、干预天山股份经营决策、损害天山股份和其他股东的合法 权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天山股份及其控制 的下属企业的资金。

上述承诺于本公司对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行 上述所作承诺而给天山股份造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。"

中国建材股份在与中国中材股份有限公司实施换股吸收合并时已出具了《关 于保持新疆天山水泥股份有限公司独立性的承诺函》,具体内容如下:

"中国建材股份保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天山股份保持 分开,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位 违反天山股份规范运作程序、干预天山股份经营决策、损害天山股份和其他股东 的合法权益。中国建材股份及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天山 股份及其控制的下属企业的资金。

上述承诺于中国建材股份对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建 材股份未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失,本公司将承担相应的赔偿责 任。"

(二) 本次收购对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前, 除天山股份外, 上市公司的实际控制人中国建材集团、控股股 东中国建材股份控股的从事水泥业务的企业主要有中联水泥、南方水泥、北方水 泥、西南水泥、中材水泥、宁夏建材集团股份有限公司(以下简称"宁夏建材") 及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称"祁连山")。

为保证天山股份及其中小股东的合法权益, 消除和避免天山股份与中国建材 集团下属其他水泥企业之间的同业竞争,上市公司的实际控制人中国建材集团干 2017年11月在中国建材股份与中材股份合并时出具《中国建材集团关于避免与 天山股份同业竞争的承诺》,主要承诺内容如下:

"①对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以 及因前述重组而产生的中国建材集团与天山股份的同业竞争(如有),中国建材 集团将自承诺出具日起3年内,并力争用更短的时间,按照相关证券监管部门的 要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于天山股份发 展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、 股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

②在中国建材集团作为天山股份的实际控制人期间,中国建材集团及控制的 其他企业与天山股份在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入,以避免对天 山股份的生产经营构成新的业务竞争。

3中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司 章程》等天山股份内部管理制度的规定,不利用控股地位谋取不当利益,不损害 天山股份和其他股东的合法利益。

4上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国 建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失,中国建材集团将承扣相应 的赔偿责任。"

上市公司的控股股东中国建材股份于2017年12月在中国建材股份与中材股 份合并时亦出具《中国建材股份关于避免与天山股份同业竞争的承诺》,主要承

诺内容如下:

"①对于中国建材股份与中材股份合并前存在的同业竞争以及因前述合并 而产生的中国建材股份与天山股份的同业竞争(如有),中国建材股份将自本承 诺出具日起3年内,并力争用更短的时间,按照相关证券监管部门的要求,在话 用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于天山股份发展和维护股 东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、股权置换、 业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

②在中国建材股份作为天山股份的控股股东期间,中国建材股份及控制的其 他企业与天山股份在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入,以避免对天山 股份的生产经营构成新的业务竞争。

3中国建材股份保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司 章程》等天山股份内部管理制度的规定,不利用控股地位谋取不当利益,不损害 天山股份和其他股东的合法利益。

4)上述承诺于中国建材股份对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国 建材股份未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失,中国建材股份将承担相应 的赔偿责任。"

为履行上述承诺,中国建材集团、中国建材股份与天山股份启动了本次重组, 目前上述承诺正在履行中。

2、本次交易完成后同业竞争情况概述

(1) 水泥业务

根据中国建材集团、中国建材股份说明,本次交易完成后,除北方水泥、宁 夏建材、祁连山外,中国建材集团、中国建材股份不存在其他从事水泥业务的公 司。

就北方水泥而言, 由于其长期处于亏损状态, 现阶段不具备注入上市公司的 条件,为了避免上市公司与北方水泥的同业竞争问题, 2021年3月, 中国建材 股份与天山股份签署《中国建材股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于

北方水泥有限公司之股权托管协议》(以下简称"《股权托管协议》"), 中国建 材股份将其所持北方水泥全部股权委托天山股份管理,天山股份将代表中国建材 股份行使委托范围内的股东权利。根据《股权托管协议》,天山股份对于中国建 材股份持有的北方水泥股权将享有中国建材股份除保留权利外的一切股东权利, 保留权利包括股权处分权、股权收益或分红权、剩余财产分配权、决定北方水泥 合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算的权利、决定北方水泥发行 债券的权利、决定北方水泥增加或减少注册资本的权利、决定北方水泥修订公司 章程的权利; 托管期限自协议生效日至中国建材股份将其持有的北方水泥股权注 入上市公司或者将该等股权转让予与天山股份无关联关系的第三方或者根据监 管要求终止托管时止;托管费用拟定为固定费用50万元/年,并在此基础上收取 北方水泥净利润的1%作为浮动费用。

就祁连山和宁夏建材而言,根据中国建材股份的说明及祁连山、宁夏建材披 露的《2019年度报告》,宁夏建材、祁连山的产能分布在宁夏、甘肃、内蒙古 的乌海和赤峰市、青海、西藏地区。根据天山股份《2019年度报告》及中国建 材股份的说明,本次重组后天山股份的产能主要分布在新疆、浙江、江苏、上海、 湖南、江西、广西、四川、重庆、贵州、云南、山东、河南、河北等地,但因水 泥行业存在运输半径限制的特点, 上市公司与宁夏建材、祁连山的直接同业竞争 有限。由于宁夏建材和祁连山均为上市主体,相关整合方案需要考虑的市场影响 因素众多、与相关方沟通协调难度较高、涉及的相关监管规则及程序较为复杂, 本阶段水泥重组整合方案暂不涉及祁连山和宁夏建材。经祁连山及宁夏建材股东 大会审议通过,中国建材集团及中国建材股份延期3年履行其向祁连山及宁夏建 材原作出的关于避免同业竞争的承诺,中国建材集团及中国建材股份将继续推进 水泥业务板块的重组整合、分步实施、履行承诺,不会利用实际控制人、控股股 东的地位损害相关上市公司的利益。

(2) 砂石骨料业务

因中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥从事砂石骨料业务, 本次重组 完成后,因该等公司进入上市公司,上市公司将新增砂石骨料业务;除前述公司 外,中国建材集团下属的北方水泥、宁夏建材、祁连山、中材矿山存在砂石骨料 业务,但因销售半径不存在重合,其与本次重组后的上市公司不存在实质性的同 业竞争。

根据中国建材股份说明,中联水泥的砂石骨料产能主要集中在淮海、河南地 区,南方水泥的砂石骨料产能主要集中在江西、浙江地区, 西南水泥试生产或在 建的砂石骨料产能位于贵州、四川,中材水泥的砂石骨料产能均位于安徽。根据 中国建材股份的说明, 北方水泥的砂石骨料产能位于黑龙江省牡丹江市, 祁连山 和宁夏建材的砂石骨料产能集中在西北地区,中材矿山的砂石骨料产能位于重庆 市永川区、长春市双阳区: 就砂石骨料的产品销售而言, 砂石骨料的销售半径一 般被限制在矿山所在地以内的70~100公里范围之内。根据中国建材股份确认, 本次重组标的公司已建和在建的砂石骨料产能与北方水泥、宁夏建材、祁连山及 中材矿山的砂石骨料产能距离均在200公里以上。在销售区域上, 重组标的公司 与北方水泥、宁夏建材、祁连山、中材矿山有明显的区分, 销售半径不存在重合。 因此,本次交易完成后的上市公司在砂石骨料业务与中国建材集团、中国建材股 份其他下属公司不存在直接的同业竞争。

(三)本次收购对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

根据本次交易方案,本次交易的交易对方之一为上市公司的控股股东中国建 材股份,中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥均为中国建材股份下属企业。 根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规,本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时, 关联董事均已回避表决: 在 后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东亦将回避表决。

2、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

天山股份的关联交易情况已公开披露, 详见天山股份定期报告、临时公告。

3、收购人及其控股股东关于关联交易的承诺

为保证上市公司及其中小股东的合法权益, 中国建筑材料集团有限公司(中 国建材集团曾用名)在2016年与中国中材集团有限公司实施重组时已出具了《关 于规范与新疆天山水泥股份有限公司关联交易的承诺函》,具体内容如下:

"本公司不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给予本公

司及其控制的除天山股份(包括其控制的下属企业)外的其他下属企业优于独立 第三方的条件或利益。

本公司及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的关联 交易: 对于与天山股份经营活动相关的无法避免的关联交易, 本公司及其控制的 其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及天山股份 内部管理制度中关于关联交易的相关要求, 履行关联交易决策程序, 确保定价公 允, 及时进行信息披露。

上述承诺于本公司对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行 上述所作承诺而给天山股份造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。"

中国建材股份在与中国中材股份有限公司在 2017年实施换股吸收合并时已 出具了《关于规范与新疆天山水泥股份有限公司关联交易的承诺函》,具体内容 如下:

"中国建材股份不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给 予本中国建材股份及其控制的除天山股份(包括其控制的下属企业)外的其他下 属企业优于独立第三方的条件或利益。

中国建材股份及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间 的关联交易; 对于与天山股份经营活动相关的无法避免的关联交易, 中国建材股 份及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件 以及天山股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程 序, 确保定价公允, 及时进行信息披露。

上述承诺于中国建材股份对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建 材股份未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失,中国建材股份将承担相应的 赔偿责任。"

本次收购完成后天山股份的控股股东和控制权不变, 根据收购人书面确认, 其将继续履行上述承诺。

综上,本所认为:

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1、中国建材股份已就保证天山股份独立性出具书面承诺,该等承诺合法、 有效。本次收购不会对天山股份的独立性造成重大不利影响。

2、本次收购已履行的相关程序符合相关法律法规和天山股份公司章程对关 联交易的规定;中国建材集团及中国建材股份已作出关于规范与天山股份关联交 易的承诺, 该等承诺合法、有效。

3、上市公司与重组标的公司均从事水泥业务,本次收购将有效消除上市公 司与中国建材集团、中国建材股份其他下属公司在水泥业务领域的部分同业竞 争。因销售半径不存在重合,本次收购完成后,上市公司在砂石骨料业务与中国 建材集团、中国建材股份其他下属公司不存在直接的同业竞争。

八、收购人与天山股份及其子公司之间的重大交易

根据中国建材股份提供的资料及书面确认并经本所律师合理核杳, 截至《收 购报告书》签署之日,除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交 易之外, 最近二十四个月内, 中国建材股份及其董事、监事、高级管理人员均不 存在其他与下列当事人发生的以下重大交易:

1、与天山股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于 天山股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金 额计算):

2、与天山股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易:

3、对拟更换的天山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排;

4、对天山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司股票的情况

(一) 收购人买卖天山股份股票的情况

在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日(即

2021年3月1日) 前6个月内, 收购人不存在买卖天山股份上市交易股份的情 况。

(二)收购人的主要负责人及其直系亲属买卖天山股份股票的情况

在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日(即 2021年3月1日) 前6个月内, 收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系 亲属不存在买卖天山股份上市交易股份的情况。

十、《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包含"释义"、"收购人介绍"、"收购决定及收购目的"、 "收购方式"、"资金来源"、"免于发出要约的情况"、"后续计划"、"对 上市公司的影响分析"、"与上市公司之间的重大交易"、"前6个月内买卖上 市交易股份的情况"、"收购人的财务资料"、"其他重大事项"共12节及"备 查文件",且已在扉页作出各项必要的声明,在格式和内容上符合《收购管理办 法》和《第16号准则》的规定。

综上,本所认为:

中国建材股份为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性 文件的规定。

$+-$ 结论意见

综上所述,本所认为:

1、中国建材股份是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立并有效存 续的股份有限公司,其发行的股份在联交所挂牌交易;中国建材股份及其董事、 监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处 罚;除本法律意见书已披露的事项外,中国建材股份及其董事、监事、高级管理 人员最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁: 中国建材 股份不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,其具备作 为本次收购的收购人的主体资格。

$\frac{4}{3}$

2、截至本法律意见书出具之日,中国建材股份已就本次收购事项履行了现 阶段所需履行的法定程序;本次收购事项尚需履行上述列明的法律程序,待全部 前提条件满足后方可实施。

3、中国建材股份本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定,不存在违 反有关法律法规及规范性文件规定的情形;本次收购相关协议的签署及内容符合 有关法律法规及规范性文件的规定, 对协议各方具有法律约束力, 本次收购相关 协议待满足全部生效条件后方可实施。

4、中国建材股份已就保证天山股份独立性出具书面承诺,该等承诺合法、 有效:本次收购不会对天山股份的独立性造成重大不利影响。本次收购已履行的 相关程序符合相关法律法规和天山股份公司章程对关联交易的规定: 中国建材集 团及中国建材股份已作出关于规范与天山股份关联交易的承诺,该等承诺合法、 有效。本次收购将有效地消除上市公司与中国建材集团、中国建材股份其他下属 公司在水泥业务领域的部分同业竞争;因销售半径不存在重合,本次重组完成后, 上市公司在砂石骨料业务与中国建材集团、中国建材股份其他下属公司与不存在 直接的同业竞争。

5、待天山股份股东大会审议通过中国建材股份免于以要约方式增持上市 公司股份的相关议案后,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三) 项规定的可以免于发出要约的情形,中国建材股份可以免于发出要约。

6、在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日 (即 2021年3月1日) 前6个月内, 收购人及收购人的董事、监事、高级管理 人员以及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。

7、中国建材股份为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏, 符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及 规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式五份。

(以下无正文, 仅为签署页)

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(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于<新疆天山水泥股份有限公司 收购报告书>的法律意见书》之签署页)

北京市嘉源律师事务 $10000000$

负责人:颜 羽 经办律师: 晏国帮 刘 静 柳卓利 2011年3月5日