Tianshan Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Mar 2, 2021

新疆天山水泥股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第 四十三条规定的说明

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公 司”或“公司”）拟发行股份购买中国建材股份有限公司（以下简称 “中国建材”）持有的中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联 水泥”）100%股权和中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”） 100%股权，发行股份及支付现金购买中国建材等22 名主体合计持有 的南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.92736%股权、中 国建材等7 名主体合计持有的西南水泥有限公司（以下简称“西南水 泥”，与中联水泥、南方水泥、中材水泥合称“标的公司”）95.71659% 股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公 司拟非公开发行股份募集配套资金（与本次发行股份及支付现金购买 资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交 易发生变更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不 符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国 资有权单位备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和 股东合法权益的情形；

4、除中国建材持有的南方水泥0.27239%股权正在办理登记至中 国建材名下的手续外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或

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者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增 强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增 强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留 意见审计报告；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、除中国建材持有的南方水泥0.27239%股权正在办理登记至中 国建材名下的手续外，公司发行股份购买的资产为中联水泥100%股 权、南方水泥99.92736%股权、西南水泥95.71659%股权及中材水泥 100%股权，为股权权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条和第四十三条的规定。

特此说明。

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