Tianshan Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Mar 2, 2021

新疆天山水泥股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的说明

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟发行股份及支付现 金购买中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）、南方水泥有限公司 （以下简称“南方水泥”）、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）及中 材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”，与中联水泥、南方水泥、西南水 泥合称“标的公司”）的股权（以下简称“本次重组”）并募集配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 等相关法律、法规、规范性文件及《新疆天山水泥股份有限公司章程》的规定， 公司董事会就本次重组所涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性作出如下说明：

（一）评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称 “沃克森”）符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构 及经办人员与天山股份及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦 不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程 序合规，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构沃克森对标的公司股东全部权益价值出具的相关评估报告的评估 假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价

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值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的 资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了 独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照《资产评估准则》实施了必要的 评估程序，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次重组的标的公司股东全部权益价值经过了资产评估机构的评估，本次重 组价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值确定，资产定价公允、合理， 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害天山股份及股东特别是中 小股东的利益。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说 明》之盖章页）

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021 年 3 月 2 日

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