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Mar 2, 2021

新疆天山水泥股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价 的公允性的独立意见

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”） 拟发行股份及支付现金购买中国建材股份有限公司（以下简称“中国 建材股份”）等26名交易对方持有的中国联合水泥集团有限公司（以 下简称“中联水泥”）、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、 西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）及中材水泥有限责任公司 （以下简称“中材水泥”，与中联水泥、南方水泥、西南水泥合称“标 的公司”）的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，在审阅了 公司董事会提供的本次交易相关评估资料后，基于独立判断立场，就 公司聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的 公允性发表独立意见如下:

（一）评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司 （以下简称“沃克森”）符合相关专业评估资质要求，除正常的业务 往来关系外，沃克森及经办人员与天山股份及本次重组的交易对方及 所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期 的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独

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立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构沃克森对标的公司股东全部权益价值出具的相关评估 报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯 例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估定价的公允性

本次重组的标的公司股东全部权益价值经过了资产评估机构的 评估，本次重组价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值确 定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，不会损害天山股份及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，独立董事认为天山股份聘请的评估机构具备独立性， 本次重组评估假设前提合理、交易定价公允。

新疆天山水泥股份有限公司

独立董事：高云飞、李薇、占磊 二〇二一年三月二日

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