Tianshan Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Oct 14, 2016

中国国际金融股份有限公司

关于

新疆天山水泥股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

股票代码:	000877
股票简称:	天山股份
股票上市地点:	深圳证券交易所
上市公司名称:	新疆天山水泥股份有限公司

收购人财务顾问:

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

二〇一六年十月

目录

目录1
特别声明2
释义4
财务顾问承诺6
一、对《收购报告书》内容的核查7
二、对收购人本次收购目的及未来12个月内是否继续增持或处置上市公司股份的核查7
三、对收购人主体资格及基本情况的核查8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况10
五、对收购人股权及控制关系的核查11
六、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查11
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查11
八、对收购人的授权批准程序的核查12
九、对收购过渡期安排的核查13
十、对收购人对上市公司后续计划的核查13
十一、对上市公司影响分析的核查14
十二、在标的股份上设定其他权利,在认购价款之外作出其他补偿安排的核查.17
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查17
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查18
十五、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查19
十六、财务顾问结论意见21
十七、豁免要约收购21

特别声明

本特别声明所述的词语或简称与本报告"释义"部分所定义的词语或简称具 有相同的涵义。

中国国际金融股份有限公司受中国建筑材料集团有限公司的委托,担任本次 中国建筑材料集团有限公司收购新疆天山水泥股份有限公司的财务顾问,并就本 次收购出具本财务顾问报告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》等相关法律法规的有关规定,按照行业公认的业务标准、 道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎调查后出具。

作为本次收购的财务顾问,中国国际金融股份有限公司提出的财务顾问意见 是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职 责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明:

1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,中国建筑材 料集团有限公司已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料、文件或口 头证言的真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。

2、本报告不构成对新疆天山水泥股份有限公司的任何投资建议,投资者根 据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责 任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工 作程序,旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见,发表意见的内容仅 限《收购报告书》及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与 本次收购行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等 专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人、新疆天山水泥股份有限公 司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

释义

在本财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

本报告/本财务顾问报告	指	《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购人/中国建材集团	指	中国建筑材料集团有限公司,拟更名为中国建材集团有限公司1
上市公司/天山股份	指	新疆天山水泥股份有限公司(股票代码:000877)
中国中材集团	指	中国中材集团有限公司
中材股份	指	中国中材股份有限公司
本财务顾问/中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
收购报告书	指	新疆天山水泥股份有限公司收购报告书
本次收购/本次重组/本次交易	指	经国务院国有资产监督管理委员会批准,收购人与中国中材集团实施重组,收购人拟更名为中国建材集团有限公司,作为重组后的母公司,中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。收购人通过本次重组间接收购中国中材集团间接持有的天山股份股313,001,054股份(占天山股份的股份总数的35.56%)的交易事项
《重组协议》	指	中国建材集团与中国中材集团于2016年9月5日就本次重组签署的《中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司之重组协议》
标的股份	指	收购人通过本次重组通过中国中材集团间接持有的天山股份股股份(占天山313,001,054股份股份总数的35.56%)
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

1 收购人正在办理名称变更为"中国建材集团有限公司"的相关手续,截至本报告出具之日,尚未完成上 述名称变更事宜。

《公司法》指	《中华人民共和国公司法》
------------	--------------

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

• 准则第 16 号——上市公司收购报告书》
• 元、万元 指 人民币元、万元

中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司

本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍 五入造成的。

财务顾问承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收 购人申报文件的内容不存在实质性差异;

2、已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规定;

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有 充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏;

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过;

5、在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制 度;

6、已与收购人订立持续督导协议。

一、对《收购报告书》内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则,对收购报告书进行了审阅及必 要核查,从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。

根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查,未发现虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏;收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真 实准确完整的承诺函,承诺为本财务顾问出具本报告提供的一切资料不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

基于上述分析和安排,在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人 提供的相关资料的基础上,本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内 容真实、准确、完整,符合《收购办法》和《16号准则》的要求。

二、对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置上 市公司股份的核查

(一)本次收购目的的核查

根据国务院国资委于 2016 年 8 月 15 日作出的《关于中国建筑材料集团有限 公司与中国中材集团 有限公司重组的通知》(国资发改革[2016]243 号)批复, 中国建材集团与中国中材集团实施重组,中国建材集团更名为中国建材集团有限 公司,作为重组后的母公司,中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。 本次重组完成后,中国建材集团通过中国中材集团及其下属企业间接持有天山股 份 313,001,054 股股份,占天山股份股份总数的 35.56%。

(二)对收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权 益股份的计划的核查

截至本报告签署日,收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其拥有权益股份的计划;但本次收购完成后,中国建材集团将深入推进其 和中国中材集团的进一步整合,不排除根据战略需要及业务重组继续增持上市公 司股份或者处置其拥有权益股份的可能。

若发生此种情形,收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

三、对收购人主体资格及基本情况的核查

(一)对收购人主体资格的核查

1、收购人中国建材集团基本信息如下:

公司名称:	中国建筑材料集团有限公司
注册地址:	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)
法定代表人:	宋志平
注册资本:	人民币619,133.857284万元
统一社会信用代码:	91110000100000489L
企业类型:	有限责任公司(国有独资)
成立日期:	年年日19810928
经营范围:	建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产
	技术、装备的研究开发销售;新型建筑材料体系成套
	房屋的设计、销售、施工;装饰材料的销售;房屋工
	程的设计、施工;仓储;建筑材料及相关领域的投资、
	资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、
	会展服务;矿产品的加工及销售;以新型建筑材料为
	主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、
	信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
	后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,
	开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
	准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
	政策禁止和限制类项目的经营活动。)
出资人名称:	国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址:	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)
电话:	010-68138035

2、收购人的控股股东及实际控制人

中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业,国务院国资委为中国建 材集团唯一股东和实际控制人。

3、对收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查

根据中国建材集团书面说明,中国建材集团不存在《收购办法》第六条规定 的以下情形:(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态。

(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。(3)收购人最 近3年有严重的证券市场失信行为。(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认 定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查,本财务顾问认为,中国建材集团系在中华人民共和国境内依法设立 并有效存续的有限责任公司(国有独资),不存在《收购办法》第六条规定的不 得收购上市公司的情形,并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文 件,具备作为收购人的主体资格。

(二)对收购人财务状况的核查

收购人 2013 年、2014 年和 2015 年的财务状况如下:

单位:万元

1项目	年月日20151231	年月日20141231	年月日20131231
总资产	43,264,768.63	40,693,127.34	36,441,569.39
净资产	9,845,702.64	8,088,849.18	6,597,836.21
归属母公司股东
的权益	2,953,291.07	2,480,767.02	2,181,699.48
资产负债率	77.24%	80.12%	81.89%
项目	年度2015	年度2014	年度2013
营业收入	19,925,008.64	25,042,872.22	25,225,678.83
营业成本	16,531,390.59	20,796,798.91	21,442,676.14
净利润	195,885.41	968,310.30	880,851.70
归属母公司股东
的净利润	-89,330.39	294,379.65	267,624.71
2净资产收益率	2.18%	13.19%	14.65%

注:(1)上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据;(2)净资产收益率=当期净

利润 / [(期初净资产+期末净资产)/2]

经核查,本财务顾问认为,中国建材集团财务状况正常,具备持续经营能力。

(三)对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

经核查,中国建材集团目前直接或间接控股H股上市公司中国建材股份有限 公司、A+H股上市公司洛阳玻璃股份有限公司以及A股上市公司北新集团建材股 份有限公司、中国巨石股份有限公司、瑞泰科技股份有限公司、凯盛科技股份有 限公司等多家上市公司股权。该等上市公司主营业务明确,业绩良好,运作规范。

经核查,本财务顾问认为,中国建材集团具备规范运作上市公司的管理能力。

(四)收购人诚信情况

经核查,本财务顾问认为,截至本报告签署之日,中国建材集团不存在负有 数额较大债务且到期不能清偿的情形;除在收购报告书中已披露的内容外,中国 建材集团最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在法律、行政法规规定及中国证监会认 定的不得收购上市公司的情形。收购人不存在不良诚信记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

中国建材集团下属多家上市公司,其董事、监事和高级管理人员熟悉相关法 律、行政法规和中国证监会的规定,知悉应承担的义务和责任,具备进入证券市 场应有的法律意识和诚信意识。

在本次收购过程中,本财务顾问对中国建材集团的董事、监事和高级管理人 员进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则(2014年修订)》等相关法律法规的辅导,中国建材集团董事、监事和高级 管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务 和责任。

在持续督导期间,本财务顾问将承担持续督促责任,对中国建材集团及其高 级管理人员进行持续辅导培训,督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人股权及控制关系的核查

经本财务顾问核查,截至本报告签署之日,中国建材集团的控股股东和实际 控制人均为国务院国资委,其产权控制关系结构图如下:

国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责,监管中央所属企业(不 含金融类企业)的国有资产。

经核查,收购人与其实际控制人国务院国资委不存在其他未予披露的控制关 系。

六、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查

根据国务院国资委批复,本次交易为国务院国资委将持有的中国中材集团全 部国有权益无偿划转至中国建材集团,从而导致中国建材集团间接持有上市公司 的股份,本次交易中,中国建材集团无需就此支付现金或其他资产。

经核查,本财务顾问认为,本次收购不涉及收购资金支付,不存在利用本次 获得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于上市 公司及其下属企业的情形。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查,本次收购是由于国务院国资委以无偿划转方式将中国中材集团整体 划入中国建材集团,导致中国建材集团间接持有上市公司的股份,不涉及以证券 支付收购价款。

2-2-11

八、对收购人的授权批准程序的核查

(一)本次收购已履行的法律程序:

1、2016 年 1 月 25 日,中国中材集团董事会审议通过《关于启动集团与中 国建筑材料集团有限公司重组工作的议案》,批准本次重组事项。

2、2016 年 1 月 26 日,天山股份发布《关于控股股东中国中材集团有限公 司与中国建筑材料集团有限公司筹划战略重组的提示性公告》,履行了相关信息 披露义务。

3、2016 年 2 月 5 日,中国建材集团董事会审议通过《关于启动集团与中国 建筑材料集团有限公司重组工作的议案》,批准本次重组事项。

4、2016 年 8 月 15 日,国务院国资委作出《关于中国建筑材料集团有限公 司与中国中材集团有限公司重组的通知》(国资发改革[2016]243 号),批准中国 建材集团与中国中材集团实施重组,中国建材集团更名为中国建材集团有限公 司,作为重组后的母公司,中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。

5、2016 年 9 月 5 日,中国建材集团与中国中材集团签署了《中国建筑材料 集团有限公司与中国中材集团有限公司之重组协议》,约定了双方的重组原则、 重组后的定位等。

中国建材集团与中国中材集团重组完成之后,中国建材集团仍存续且法律主 体资格不发生变化,中国建材集团拟更名为"中国建材集团有限公司"不会对上 述内部决策文件及协议的有效性产生影响。

6、2016 年 10 月 9 日,中国证监会以《关于核准豁免中国建筑材料集团有 限公司要约收购新疆天山水泥股份有限公司股份义务的批复》(证监许可 [2016]2294 号),核准豁免中国建材集团的要约收购义务。

(二)本次收购完成尚需履行的相关程序:

中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通 过。

经核查,本财务顾问认为,截至本报告签署之日,收购人本次重组及本次收

购已经履行了现阶段所需履行的必要授权及法定程序,待《中国建筑材料集团有 限公司与中国中材集团有限公司之重组协议》约定的尚待履行的法律程序及前提 条件全部满足后方可实施。

九、对收购过渡期安排的核查

为保证上市公司的稳定经营,中国建材集团暂无在过渡期内对天山股份章 程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。

经核查,本财务顾问认为,上述安排有利于保持天山股份稳定经营和持续发 展。

十、对收购人对上市公司后续计划的核查

(一)未来十二个月对上市公司主营业务调整计划的核查

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告签署日,收购人暂 无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划;但不排除因收购人业 务整合、资本运作等事项而产生增/减持天山股份股份之情形,亦不排除未来收 购完成后,收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业 务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。

若发生此种情形,收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

(二)未来十二个月对上市公司进行资产重组计划的核查

截至本报告签署日,除本次收购事项外,收购人暂无在未来 12 个月内对上 市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行 计划,也暂无使天山股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次重组完成后, 收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合,不排除根据战略需要及业务重 组进展对天山股份的资产及业务进行调整的可能。

若未来涉及上述重组计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行法定 程序并做好报批及信息披露工作。

(三)对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划的核查

截至本报告签署日,收购人暂无改变天山股份现任董事会或高级管理人员组 成的计划,收购人与天山股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在 任何合同或者默契。

若未来收购人拟对天山股份董事会或高级管理人员的组成进行调整,将会严 格履行必要的法律程序和信息披露义务。

(四)对上市公司章程条款进行修改计划的核查

截至本报告签署日,收购人没有对可能阻碍收购天山股份控制权的公司章程 条款进行修改的计划。

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查

截至本报告签署日,收购人没有对天山股份现有员工聘用计划作重大变动的 计划。

(六)对上市公司分红政策进行调整计划的核查

截至本报告签署日,收购人没有对天山股份分红政策进行重大调整的计划。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查

截至本报告签署日,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构进行调整的 计划;但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持天山股份 的股份之情形,亦不排除未来收购完成后,收购人将深入推进与中国中材集团的 进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调 整的可能。若发生此种情形,收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

十一、对上市公司影响分析的核查

(一)对上市公司独立性影响的核查

经本财务顾问核查,本次收购前,天山股份已经按照有关法律法规及规范性 文件的规定建立了规范的运营体系,在业务、资产、财务、人员和机构等方面独 立于控股股东及其关联方。

本次重组完成后,中国建材集团将间接持有天山股份 35.56%的股份,成为 天山股份的间接控股股东。中国建材集团就本次重组完成后保持上市公司独立性 承诺:

1、中国建材集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天山股份保 持分开,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地 位违反天山股份规范运作程序、干预天山股份经营决策、损害天山股份和其他股 东的合法权益。中国建材集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天 山股份及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中 国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失,中国建材集团将承担相 应的赔偿责任。

中国建材集团拟更名为"中国建材集团有限公司"不会对上述承诺事项的有 效性产生影响。

(二)关于同业竞争的核查

本次重组前,中国建材集团及其关联方与上市公司之间无产权控制关系,因 此不构成同业竞争。本次重组完成后,为避免中国建材集团与天山股份之间的同 业竞争,保证天山股份及其中小股东的合法权益,中国建材集团承诺如下:

1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团 与天山股份的同业竞争(如有),中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求, 在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于上市公司发展和维 护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、股权置 换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《天山股份股份有限公司章 程》等天山股份内部管理制度的规定,不利用控股地位谋取不当利益,不损害天 山股份和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中

国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失,中国建材集团将承担相 应的赔偿责任。

中国建材集团拟更名为"中国建材集团有限公司"不会对上述承诺事项的有 效性产生影响。

(三)关于关联交易的核查

根据中国建材集团书面确认并经本财务顾问核查,本次重组前,中国建材集 团及其关联方与天山股份之间无产权控制关系,因此不构成关联交易。

为减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,中国建材集 团承诺如下:

1、中国建材集团不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给 予中国建材集团及其控制的除天山股份(包括其控制的下属企业)外的其他下属 企业优于独立第三方的条件或利益。

2、中国建材集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之 间的关联交易;对于与天山股份经营活动相关的无法避免的关联交易,中国建材 集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文 件以及天山股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程 序,确保定价公允,及时进行信息披露。

3、上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中 国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失,中国建材集团将承担相 应的赔偿责任。

中国建材集团拟更名为"中国建材集团有限公司"不会对上述承诺事项的有 效性产生影响。

综上,本财务顾问认为,中国建材集团已就保证天山股份独立性、避免与天 山股份同业竞争、规范与天山股份关联交易出具书面承诺,本次收购不会对天山 股份的独立性造成不利影响,不会对上市公司的持续发展造成不利影响。

2-2-16

十二、在标的股份上设定其他权利,在认购价款之外作出其他补偿安 排的核查

经核查,本次收购所涉及的中国中材集团间接持有的天山股份 313,001,054 股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

经核查,本财务顾问认为,收购人本次收购的标的股权权属真实,不存在质 押、冻结或其他权利限制的情形。

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查

(一)与上市公司及其子公司的资产交易的核查

根据中国建材集团书面确认并经本财务顾问核查,在本报告签署之日前 24 个月内,中国建材集团以及董事、监事、高级管理人员与天山股份及其下属企业 未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于天山股份最近一期经审计的合并财务报 表净资产 5%以上的交易。

(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员交易的核查

根据中国建材集团书面确认并经本财务顾问核查,在本报告签署之日前 24 个月内,中国建材集团及其董事、监事、高级管理人员与天山股份的董事、监事、 高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

(三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的 核查

根据中国建材集团书面确认并经本财务顾问核查,在本报告签署之日前 24 个月内,中国建材集团不存在对拟更换的天山股份董事、监事、高级管理人员的 补偿或类似安排。

(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查

根据中国建材集团书面确认并经本财务顾问核查,在本报告签署之日前 24 个月内,中国建材集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对天山股份有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清 偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益 的其他情形的核查

经核查,根据天山股份 2016 年未经审计的半年度财务报告,截至 2016 年 6 月 30 日,上市公司对原控股股东中材股份之关联方的应收款项如下:

单位:万元

应收款项	交易对方	账面余额
应收账款	新疆建化实业有限责任公司	94.15
应收账款	新疆天山建材(集团)房产开发有限公司	149.36
应收账款	中建西部建设股份有限公司及其所属公司	406.95
应收账款	中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司	236.49
应收账款	苏州开普岩土工程有限公司	0.68
预付账款	中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司	3.50
预付账款	中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队	3.00
预付账款	新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司	2,535.78
预付账款	天津矿山工程有限公司	14.88
预付账款	中国非金属材料南京矿山工程有限公司	98.62
预付账款	新疆天山建材(集团)有限责任公司	150.11
合计		3,693.51

截至 2016 年 6 月末,天山股份对中材股份及其关联方的应收款项余额为 3,693.51 万元,上述款项均为经营性往来款。

除上述情况外,天山股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿 对天山股份的负债、未解除天山股份为其负债提供的担保或者损害天山股份利益 的其他情形。

本次收购后,中材股份仍将为天山股份的控股股东,中材股份及其关联方对 上市公司的偿付义务将继续履行。

经核查,本财务顾问认为,天山股份原控股股东中材股份及其关联方对上市 公司的债务为正常业务往来中的应付款项等债务,在本次收购实施后,中材股份 及其关联方对上市公司的偿付业务将继续履行。除上述情况外,天山股份原控股 股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对天山股份的负债、未解除天山股份 为其负债提供的担保或者损害天山股份利益的其他情形。

十五、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查

(一)对相关机构前六个月买卖情况的核查

根据收购人及其聘请的财务顾问、律师事务所、中国中材集团出具的自查报 告以及中国结算深圳分公司的证明文件,在天山股份就本次重组事宜首次作出提 示性公告前六个月内,收购人及其聘请的财务顾问、律师事务所、中国中材集团 通过证券交易所的证券交易买卖天山股份股票的情形如下:

名称	内幕知情人关系	交易时间	股票账户	累计买入(股)	累计卖出(股)	期末持股情况(股)
收购人聘中金公司请的财务顾问			自营交易股票账户	107,300	122,000	0
		衍生品业务自营性质账户	155,300	157,000	0
		至2015.7.252016.1.25	资产管理部门管理的相3,502,500关股票账户	3,502,200	300
			子公司中金基金管理有限公司管理的相关股票账户	313,300	313,300	0
		合计		4,078,400	4,094,500	300

根据中金公司针对上述股票买卖情况的说明,其严格遵守相关法律法规及监 管要求,切实建立和执行内部的信息隔离制度,充分保障了执业操守和独立性; 其建立了严格的信息隔离墙制度,包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、 资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制 机制等,以防范内幕交易,避免因利益冲突产生的违法违规行为。

(二)对相关董事、监事、高级管理人员、内幕消息知情人及其直系亲属前 六个月买卖情况的核查

根据收购人及其聘请的财务顾问、律师事务所、中国中材集团出具的自查报 告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件,在天山股份就本次重组事宜首次作 出提示性公告前六个月内,中国建材集团和中国中材集团的董事、监事(不含外 部监事)、高级管理人员及收购人聘请的财务顾问、律师事务所相关工作人员及 其直系亲属(配偶、父母、成年子女)通过证券交易所的证券交易买卖天山股份 股票的情况如下:

姓名	内幕知情人关系	买卖时间	股份变动情况(股)	期末持股情况(股)	买入/卖出	交易价格(元)
张颖	中国中材集团董事会秘书傅金光的配偶	2015.7.28	-2,000	0	卖出	8.10

对于上述买卖股票行为,张颖已出具声明及承诺如下:

"1、本人的配偶傅金光担任中国中材集团有限公司董事会秘书。本人在上 市公司就中国建材集团与中国中材集团就本次战略重组进行提示性公告前并不 知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、 行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与中国建材 集团与中国中材集团本次战略重组不存在关联关系,本人不存在利用内幕信息进 行股票交易的情形。

2、在中国建材集团与中国中材集团本次战略重组实施完毕前,本人将严格 遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直 接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。"

对于上述买卖股票行为,傅金光已出具声明及承诺如下:

"1、本人担任中国中材集团有限公司董事会秘书。本人配偶买卖上市公司 股票时关于本次战略重组的动议尚未形成,本人亦从未向配偶透露过本次战略重 组的任何内幕信息。本人配偶于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证 券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与 中国建材集团与中国中材集团本次战略重组不存在关联关系,本人配偶不存在利 用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在中国建材集团与中国中材集团本次战略重组实施完毕前,本人及本人 直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易 行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股 票。"

综上,本财务顾问认为,中金公司拥有的自营交易股票账户、衍生品业务自 营性质账户、资产管理部门管理的相关股票账户、子公司中金基金管理有限公司 管理的相关股票账户及收购人的相关高级管理人员的直系亲属于相关核查期间 买卖天山股份的股票的行为与本次收购不存在关联关系,不构成内幕交易,不会 对本次收购构成实质性障碍;除此之外,收购人及其聘请的财务顾问、律师事务 所、中国中材集团、中国建材集团和中国中材集团、收购人的董事、监事(不含 外部监事)、高级管理人员及收购人聘请的财务顾问、律师事务所相关工作人员 及其直系亲属在相关期间不存在买卖天山股份股票的情形。

十六、财务顾问结论意见

经核查,收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书,对收购人的 基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、 与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披 露,收购报告书符合《收购办法》、《16号准则》等有关法律法规的要求,所披 露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。

综上所述,本财务顾问认为,收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定, 具备本次上市公司收购所需的资金实力,收购人具备经营管理并规范运作上市公 司的能力,收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。

十七、豁免要约收购

根据《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定,经政府或者国有资产 管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司 中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%,收购人可以向中国证监 会提出免于以要约方式增持股份的申请。

根据国务院国资委的批复,本次收购为国务院国资委批准将其持有的中国中 材集团全部国有权益无偿划转至中国建材集团,导致中国建材集团通过中国中材

2-2-21

集团及其下属企业间接持有天山股份 35.56%的股份。

经核查,本财务顾问认为:本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第 (一)项规定之情形,收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。

(本页以下无正文)

(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页)

法定代表人或授权代表:
		黄朝晖
投资银行业务负责人:
	王	晟
内核负责人:
	石芳
财务顾问主办人:
	郭允		郭宇泽

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称	新疆天山水泥股份有限公司		财务顾问名称	中国国际金融股份有限公司
证券简称		天山股份	证券代码	000877
收购人名称或姓名		中国建筑材料集团有限公司
实际控制人是否变化		是否√□
收购方式		通过证券交易所的证券交易	□
		协议收购	□
		要约收购	□
		国有股行政划转或变更	√
		间接收购	□
		取得上市公司发行的新股	□
		执行法院裁定	□
		继承	□
		赠与	□
			其他□(请注明)___________________
		国务院国资委将其所持中国中材集团有限公司的全部国有权益划转至中
方案简介		国建筑材料集团有限公司,交易完成后,中国建筑材料集团有限公司通
		过中国中材集团有限公司及其下属企业间接持有天山股份35.56%的股
		份,
				核查意见
序号		核查事项		是	否	备注与说明
	一、收购人基本情况核查
1.1		收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写
		1.1.1-1.1.6,如为自然人则直接填写	1.2.1-1.2.6)
1.1.1		收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人		√
	与注册登记的情况是否相符
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系,包括投资关系及各层			√
	之间的股权关系结构图,及收购人披露的最终控制人
	(即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人)
		是否清晰,资料完整,并与实际情况相符
1.1.3		收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核		√
		心业务、关联企业,资料完整,并与实际情况相符

1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或	√
	者主要负责人)及其近亲属(包括配偶、子女,下同)
	的身份证明文件
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或		√	外部董事路小蔷
	者护照			为加拿大国籍
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)	√		中国建材集团未
				开设证券账户
	(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制		√	中国建材集团持
	人)是否未持有其他上市公司5%以上的股份			有(截止2016
				年月日):1012
				中国建材股份有
				限公司44.27%
				股份(因未完成
				过户,上述股权
				比例未包括中国
				建材集团向中国
				信达资产管理股
				份有限公司购买
				的中国建材股份
				有限公司2.27%
				股份);
				北新集团建材股
				份 有 限 公 司
				45.20%股份;
				中国巨石股份有
				限公司26.97%
				股份;
				中国山水水泥集
				团 有 限 公 司
				16.67%股份;
				河南同力水泥股
				份 有 限 公 司
				10.11%股份;
				甘肃上峰水泥股
				份 有 限 公 司
				21.77%股份;
				福建水泥股份有
				限公司5.26%股

	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	√	份;上海耀皮玻璃集团股份有限公司12.74%股份;瑞泰科技股份有限公司40.13%股份;中国玻璃控股有限公司14.36%股份;凯盛科技股份有限公司26.11%股份;洛阳玻璃股份有限公司33.04%股份收购人不存在直接 或 间 接 持 股5%以上的银行、
			信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符(收购人采用非股权方式实施控制的,应说明具体控制方式)	√
1.2	收购人身份(收购人如为自然人)
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包括联系电话)与实际情况是否相符		不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件		不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照		不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近年的职业和职务5		不适用
	是否具有相应的管理经验		不适用
1.2.4	收购人与最近年历次任职的单位是否不存在产权关5系		不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符		不适用

1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)			不适用
	(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制			不适用
	人)是否未持有其他上市公司5%以上的股份
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公			不适用
	司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社		√
	保、安全生产等相关部门出具的最近年无违规证明3
1.3.2	如收购人设立未满年,是否提供了银行、海关、税3			不适用
	务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
	收购人的控股股东或实际控制人最近年的无违规证3
	明
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近	√
	年内是否未被采取非行政处罚监管措施,是否未受5
	过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或	√
	者仲裁,诉讼或者仲裁的结果
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司		√	中国建材集团控
				制的其他上市公
				司(截止2016
				年月日):1012
				中国建材股份有
				限公司44.27%
				股份(因未完成
				过户,上述股权
				比例未包括中国
				建材集团向中国
				信达资产管理股
				份有限公司购买
				的中国建材股份
				有限公司2.27%
				股份);
				北新集团建材股
				份 有 限 公 司
				45.20%股份;
				中国巨石股份有
				限公司26.97%
				股份;

			瑞泰科技股份有
			限公司40.13%
			股份;
			凯盛科技股份有
			限公司26.11%
			股份;
			洛阳玻璃股份有
			限公司33.04%
			股份
	被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因规范运	√
	作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
	或处罚等问题
	被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因占用其	√
	他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
	题
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	√	中国建材集团自
			成立以来,依法
			纳税
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记	√
	录,如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
	重点监管对象
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条	√
	规定的情形
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十	√
	条的规定提供相关文件
1.5	收购人为多人的,收购人是否在股权、资产、业务、		不适用
	人员等方面存在关系
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议		不适用
	或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行	√
	政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业	√
	的收购

2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来个月内继续增持上市公司股12份		√	中国建材集团目前暂 无 在 未 来个月内继续12增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划;但本次收购完成后,中国建材集团将深入推进其和中国中材集团的进一步整合,不排除根据战略需要及业务重组继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的可能。若发生此种情形,收购人将依法依规及时履行信息
				披露义务。
2.4	收购人为法人或者其他组织的,是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
	三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的,根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况,说明收购人是否具备足额支付能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排			不适用

3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外,收购人还需要支付其			不适用
	他费用或承担其他附加义务的,如解决原控股股东对
	上市公司资金的占用、职工安置等,应说明收购人是
	否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的,收购人是			不适用
	否已提出员工安置计划
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部			不适用
	门批准
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资			不适用
	产重组安排的,收购人及交易对方是否已履行相关程
	序并签署相关协议
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的,是否具备履	√
	行相关承诺的能力
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股	√
	份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
	排的情况;如有,应在备注中说明
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有年以上持续经营记录3	√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的,应说明是否影响本次收		√	中国建材集团账
	购的支付能力			面应付账款均为
				正常经营所需
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司,通过核查其			不适用
	实际控制人所控制的业务和资产情况,说明是否具备
	持续经营能力
3.2.4	如实际控制人为自然人,且无实业管理经验的,是否			不适用
	已核查该实际控制人的资金来源
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经	√
	验和能力,是否足以保证上市公司在被收购后保持正
	常运营
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存	√
	在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形

3.3.3	收购人属于跨行业收购的,是否具备相应的经营管理			不适用
	能力
	四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方,或者			不适用
	不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
	交易获得资金的情况
4.2	如收购资金来源于借贷,是否已核查借贷协议的主要			不适用
	内容,包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
	保及其他重要条款、偿付本息的计划(如无此计划,
	也须做出说明)
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料			收购人完整财务
				报告及审计意见
				作为收购报告书
				附 件 可 上 网 披
				露,但须在收购
				报告书中注明
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的,在收购报告书正文中	√
	是否已披露最近年财务会计报表3
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具	√
	有证券、期货从业资格的会计师事务所审计,并注明
	审计意见的主要内容
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要	√
	会计政策
	与最近一年是否一致	√
	如不一致,是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况			不适用
	较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的,
	收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次			不适用
	收购而设立的,是否已比照上述规定披露其实际控制
	人或者控股公司的财务资料
4.4.6	收购人为上市公司的,是否已说明刊登其年报的报刊			不适用
	名称及时间
	收购人为境外投资者的,是否提供依据中国会计准则			不适用
	或国际会计准则编制的财务会计报告

4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以		不适用
	按要求提供财务资料的,财务顾问是否就其具体情况
	进行核查
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实		不适用
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	√
	五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公		不适用
	司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会		不适用
	如改选,收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的		不适用
	1/3
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金		不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为		不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者		不适用
	与其进行其他关联交易
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资		不适用
	金往来进行核查
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务		不适用
	的情况下,不存在收购人利用上市公司资金、资产和
	信用为其收购提供财务资助的行为
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行)
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的日内按3		不适用
	规定履行披露义务
5.2.2	以非现金资产认购的,是否披露非现金资产的最近2		不适用
	年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
	财务会计报告,或经具有证券、期货从业资格的评估
	机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3	非现金资产注入上市公司后,上市公司是否具备持续		不适用
	盈利能力、经营独立性
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准	√

5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起	√	中国建材集团与
	日内履行披露义务3		中国中材集团签
			署重组协议后3
			日内履行信息披
			露义务
5.4	司法裁决
5.4.1	申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起日内3		不适用
	履行披露义务
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以		不适用
	披露
5.5	采取继承、赠与等其他方式,是否按照规定履行披露		不适用
	义务
5.6	管理层及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》		不适用
	第五十一条的规定
5.6.2	上市公司及其关联方在最近个月内是否与管理层24		不适用
	和其近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存
	在资金、业务往来
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为		不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的,奖励基金的		不适用
	提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
	份的,是否已核查
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原		不适用
	则
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的		不适用
	管理和决策程序
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文		不适用
	件的主要内容,关于控制权的其他特殊安排
5.6.5	如包括员工持股的,是否需经过职工代表大会同意		不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的,		不适用
	经核查,是否已取得员工的同意
	是否已经有关部门批准		不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的		不适用
	情况
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源		不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响		不适用

5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源	不适用
	股权是否未质押给贷款人	不适用
5.7	外资收购(注意:外资收购不仅审查5.9,也要按全部
	要求核查。其中有无法提供的,要附加说明以详细陈
	述原因)
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联	不适用
	合发布的年第号令规定的资格条件200528
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程	不适用
	序
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相	不适用
	应的程序
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力	不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的	不适用
	声明
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1	不适用
	的要求
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办	不适用
	法》第五十条规定的文件
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务	不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事	不适用
	会和股东大会的批准
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批	不适用
	准
5.8	间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变
	化)
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司	不适用
	控制权发生变化的,是否已核查向控股股东出资的新
	股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
	出资到位情况
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制	不适用
	权发生变化的,是否已核查影响控制权发生变更的各
	方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
	划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
	司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题;并在
	备注中对上述情况予以说明

5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东			不适用
	的出资的,是否已核查其他相关出资方的实力、资金
	来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况,
	并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的,应当结合改制			不适用
	的方式,核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
	面的影响,并在备注中说明
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排			不适用
	等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
	权
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购			不适用
	公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
	成一致行动安排,包括但不限于合作、协议、默契及
	其他一致行动安排
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的,应当核查参与改			不适用
	制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类			不适用
	似机构批准
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	√
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则	√
	和政府主管部门的要求
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序		√	本次交易尚需通
				过商务部对本次
				重组涉及的中国
				境内经营者集中
				审查
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
	七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的个月内是否拟就上市公司12		√	中国建材集团暂
	经营范围、主营业务进行重大调整			无在未来个12
				月内对上市公司

				整的计划;但本
				次收购完成后,
				中国建材集团将
				深入推进其和中
				国中材集团的进
				一步整合,不排
				除根据战略需要
				及业务重组对上
				市公司主营业务
				进 行 调 整 的 可
				能。若发生此种
				情形,收购人将
				依法依规及时履
				行 信 息 披 露 义
				务。
7.3	收购人在未来个月内是否拟对上市公司或其子公12		√	中国建材集团暂
	司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作			无在未来个12
	的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划			月内对上市公司
				进行资产重组的
				计划;但本次收
				购完成后,中国
				建材集团将深入
				推进其和中国中
				材集团的进一步
				整合,不排除根
				据战略需要及业
				务重组对上市公
				司进行资产重组
				的可能。若发生
				此种情形,收购
				人将依法依规及
				时履行信息披露
				义务。
	该重组计划是否可实施	√
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调	√
	整;如有,在备注中予以说明
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条		√
	款进行修改;如有,在备注中予以说明

7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√	收购人暂无其他
				对上市公司业务
				和组织结构进行
				调整的计划;但
				本 次 收 购 完 成
				后,中国建材集
				团将深入推进其
				和中国中材集团
				的进一步整合,
				不排除根据战略
				需要及业务重组
				对上市公司业务
				和组织结构进行
				调整的可能。
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变		√
	动;如有,在备注中予以说明
	八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后,收购人与被收购公司之间是否做到人员	√
	独立、资产完整、财务独立
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易;		√	本次重组前,中
	如不独立(例如对收购人及其关联企业存在严重依			国建材集团及其
	赖),在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交			关联方与天山股
	易的措施			份之间无产权控
				制关系,因此不
				构成关联关系,
				不 存 在 关 联 交
				易。针对本次交
				易完成后可能存
				在的关联交易,
				中国建材集团已
				出具相关承诺。
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题:收购完成后,收购		√	收购人已出具承
	人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的			诺:若因本次重
	同业竞争;如有,在备注中简要说明为避免或消除同			组而产生收购人
	业竞争拟采取的措施			与天山股份的同

			业竞争问题,收
			购人将按照相关
			证券监管部门的
			要求,在适用的
			法律法规及相关
			监管规则允许的
			前提下,综合运
			用委托管理、资
			产重组、股权置
			换、业务调整等
			多种方式,稳妥
			推进相关业务整
			合以解决同业竞
			争问题。
8.3	针对收购人存在的其他特别问题,分析本次收购对上		不适用
	市公司的影响
	九、申请豁免的特别要求
	(适用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按一般程序(非简
易程序)豁免的情形)
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准	√
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	√
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	√
	是否符合有关法律法规的要求	√
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让	√
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1	申请人是否已承诺年不转让其拥有权益的股份3		不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约		不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
	购义务的
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案		不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力		不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力		不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准		不适用

十、要约收购的特别要求
	(在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还
	须核查以下内容)
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务,是否具备相应的		不适用
	收购实力
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的		不适用
	全面要约,是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
	当安排
10.3	披露的要约收购方案,包括要约收购价格、约定条件、		不适用
	要约收购的期限、要约收购的资金安排等,是否符合
	《上市公司收购管理办法》的规定
10.4	支付手段为现金的,是否在作出要约收购提示性公告		不适用
	的同时,将不少于收购价款总额的20%作为履约保证
	金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5	支付手段为证券
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近年经审计的财务会计3		不适用
	报告、证券估值报告
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款		不适用
	的,在收购完成后,该债券的可上市交易时间是否不
	少于个月1
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价		不适用
	款的,是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
	机构保管(但上市公司发行新股的除外)
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购		不适用
	价款的,是否提供现金方式供投资者选择
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排		不适用
十一、其他事项
11.1	收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动	√
	人)各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或
	者主要负责人)在报告日前个月内,是否未与下列24
	当事人发生以下交易
	如有发生,是否已披露		不适用
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额	√
	高于万元或者高于被收购公司最近经审计的合3000
	并财务报表净资产5%以上的资产交易(前述交易按累
	计金额计算)
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行	√
	合计金额超过人民币万元以上的交易5

11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管	√
	理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或	√
	者谈判的合同、默契或者安排
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行	√
	了报告和公告义务
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券	√
	交易所调查的情况
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承	√
	诺
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人(包括一致行动人)、收购人的董事、监事、		√	经核查:(1)收
	高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的			购人、收购人的
	专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核			董事、监事、高
	查,上述人员是否不存在有在本次收购前个月内买6			级管理人员及其
	卖被收购公司股票的行为			直系亲属不存在
				买卖行为;(2)
				中国中材集团有
				限公司有一名员
				工的直系亲属存
				在买卖行为,已
				提供说明;(3)
				财务顾问的自
				营、资产管理和
				基金账户存在买
				卖行为,但属于
				日常市场化行
				为;(4)为本次
				收购提供服务的
				其他专业机构及
				执业人员及其直
				系亲属不存在买
				卖行为。
11.5	上市公司实际控制权发生转移的,原大股东及其关联			不适用
	企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
	保等问题是否得到解决如存在,在备注中予以说明

11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰,不存在抵押、司	√
	法冻结等情况
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款,是否披露了该等条款对收购人的			不适用
	收购行为构成障碍

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事 的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授 权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。

根据《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定,经政府或者国有资产管理部门批准进行国 有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的 比例超过 30%,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

根据国务院国资委的批复,本次收购为国务院国资委批准将其持有的中国中材集团有限公司的全 部国有权益划转至中国建筑材料集团有限公司,交易完成后,中国建筑材料集团有限公司通过中国中 材集团有限公司及其下属企业间接持有天山股份 35.56%的股份。

经核查,本财务顾问认为:本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定之情形, 收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见,对于相关信息披露义务人按照收购人的标 准填报第一条至第八条的内容。