Tianshan Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2008

Jan 31, 2008

证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2008—004 号

新疆天山水泥股份有限公司

关于收购江苏恒来建材股份有限公司分立后股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司与所属控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（以下统称：受让方）于 2008 年1 月29 日与宦和根、宦文超、管玉芬、勇建芳、蒋伯金、宦和平、毛松林、 江苏恒来建材股份有限公司工会（以下统称：出让方）签订了《新疆天山水泥股份 有限公司、江苏天山水泥集团有限公司收购江苏恒来建材股份有限公司分立后公司 股权的框架协议》（下称：本协议），现将主要事项公告如下：

一、交易各方当事人的情况介绍

1、交易对方情况介绍

江苏恒来建材股份有限公司（简称恒来公司）的前身是宜兴市杨巷水泥厂，始 建于1979 年9 月，1999 年9 月改制为股份制民营企业。企业法人营业注册号为 3200001104648 号，注册资本160000 万元人民币，住所位于江苏省宜兴市杨巷镇西 溪村；税务登记证号为320282250225886，恒来建材目前的经营范围是：普通硅酸 盐水泥、输送机械、给料机械、包装用纸、砖制造。建筑材料、五金、普通机械、 纸销售。法定代表人为宦和根。

恒来公司现有日产2500 吨水泥熟料生产生产线和日产5000 吨水泥熟料生产线 各一条，熟料设计生产能力232.5 万吨，另有年生产能力120 万吨的水泥粉磨系统； 2007 年熟料产量259.84 万吨，水泥产量114.36 万吨；熟料销量169.02 万吨，水 泥销量115.22 万吨。现有职工540 多人，其中各类技术人员100 多人。

其股东及持股情况为：

1、江苏恒来建材股份有限公司工会，证号：锡工证字008262 号，法定代表 人：徐祖良。持有恒来公司332.24 万股股份，占总股本的2.08%；

2、宦和根，男，身份证号320223195708115018，住址：宜兴市宜城街道茶东

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新村142 号301 室。持有恒来公司11633.66 万股股份，占总股本的72.71%；

3、管玉芬，女，身份证号320223196107065021，住址：宜兴市杨巷镇文卫 路82 号。持有恒来公司320 万股股份，占总股本的2%；

4、勇建芳，男，身份证号320223195106052419，住址：宜兴市湖父镇东兴 村积石坞999 号。持有恒来公司18 万股股份，占总股本的0.11%；

5、蒋伯金，男，身份证号320223194805195035，住址：宜兴市杨巷镇西庄 村万家头。持有恒来公司224 万股股份，占总股本的1.4%；

6、宦和平，男，身份证号320223620804501，住址：宜兴市马家村新农村20 号。持有恒来公司224 万股股份，占总股本的1.4%；

7、宦文超，男，身份证号320223198209270375，住址：宜兴市宜城街道茶东 新村142 号301 室。持有恒来公司3200 万股股份，占总股本的20%；

8、毛松林，男，身份证号320223195307185031，住址：宜兴市杨巷镇西庄村 大村组。持有恒来公司48 万股股份，占总股本的0.3%。

2、其它收购方情况介绍

江苏天山水泥集团有限公司（简称江苏天山）：本公司的控股子公司，注册资 本为31135.27 万元，本公司出资20552.90 万元，占江苏天山注册资本的66.01%。 江苏天山形成了熟料设计能力155 万吨/年、水泥300 万吨/年、商品混凝土160 万 方/年的生产能力。截止2007 年12 月31 日（未经审计），江苏天山总资产104270 万元，总负债68558 万元，净资产35712 万元。

二、协议主要内容

1、 目标公司

本协议目标公司为恒来公司分立后的宜兴市恒来建材有限公司（拟定名）的全 部股权。

2、受让标的及价格

《收购股权框架协议》目标公司为恒来公司分立后的宜兴市恒来建材有限公司 （拟定名）的全部股权。恒来公司现有日产2500 吨水泥熟料生产生产线和日产5000 吨水泥熟料生产线及相关资产及相关债务将进入分立后存续的宜兴市恒来建材有 限公司（拟定名），届时将依据具有证券从业资格的评估师事务所出具的评估报告， 2

确定股权收购价格。 3、预付款支付

依据目前水泥行业的吨水泥投资现状，拟收购的宜兴市恒来建材有限公司（拟 定名）的净资产价值将不低于3.78 亿元。双方同意在甲方依本协议约定对恒来公 司进行分立后，对分立后拟收购的宜兴市恒来建材有限公司（拟定名）的资产进行 评估，并在评估结论的基础上确定股权转让价款，但该股权转让价款不得高于3.4 亿元。协议签署后，受让方将向恒来公司股权出让方支付预付款2 亿元。 4、违约责任：

如出让方中宦和根、管玉芬、宦文超3 人不依本协议约定转让原恒来公司应当 转让的股权，共应向受让方承担1 亿元违约金。如受让方不购买股权，承担同等金 额违约金；受让方如逾期支付，应自逾期付款之日起承担每日千分之五违约金。 5、收购股权的操作步骤：

（1）、双方约定先把“江苏恒来建材股份有限公司”变更为“宜兴市恒来建材 有限公司”，即把企业类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”；

（2）再把宜兴市恒来建材有限公司进行存续分立，分立成为两个有限公司：

一个是宜兴市恒来建材有限公司（拟定名），注册资金为15000 万元，原恒来 公司的全部股东即为该公司的出资人（股东），其持股比例原则上不变。计入股权 收购价值的资产[2500t/d 熟料生产线、5000t/d 熟料生产线、水泥粉磨系统、纯低 温余热发电系统及与之配套的资产、备品备件、无形资产、商标商誉，以及与上述 资产相关的银行贷款、应付票据，以及权属及数额明确的其他应付款进入存续的宜 兴市恒来建材有限公司（拟定名）

另一个是无锡市恒来投资有限公司（拟定名），注册资金为1000 万元，由宦和 根一人独资。恒来公司综合楼房地产权及周边门面房、原对宜兴农村合作银行的投 资权益以及实际的应收账款、其他应收账款及预付账款等债权，应付账款、其他应 付款、预收账款、应付工资、应付福利费、应交税金、其他应交款等流动负债及或 有负债等资产，进入分立的无锡市恒来投资有限公司（拟定名）；

（3）、恒来公司分立后，出让方即把在宜兴市恒来建材有限公司的全部股权转 让给受让方。届时将依据具有证券从业资格的评估事务所出具的评估报告，确定股 权转让价格，出让方再行与受让方签署股权转让协议书。

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三、本次受让对公司的影响

• （1）提高公司在江苏苏南地区的生产集中度，完成区域市场的整合，从而优

• 化资源配置，实现公司水泥产业可持续发展；

• （2）增加公司在该地区的生产能力和市场占有率；

• （3）该收购项目实现后，预计08 年被收购公司可实现净利润2,580 万元。

四、其它

公司董事会战略委员会对该项目投资进行了审议，认为收购恒来公司分立后存 续公司的股权，公司在江苏地区的规模能力将达到600 万吨，有助于公司在苏南地 区形成较强的市场优势。

该协议的生效需经受让方股东大会的批准；该交易不构成关联交易。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇〇八年一月三十一日

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