Tianshan Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2004

Jun 30, 2004

新疆天山水泥股份有限公司 收购报告书

( 摘 要 )

二○○四年六月二十七日

新疆天山水泥股份有限公司收购报告书

上市公司名称：新疆天山水泥股份有限公司 股票简称：天山股份

000877 股票代码：

股票上市地点：深圳证券交易所

55 注册地址：新疆乌鲁木齐市仓房沟东路 号

11 办公地址：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城 号 联系人：周林英

联系电话： 0991-3665590

收购人名称：中国非金属材料总公司

11 注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街 号

11 通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街 号

010 82228222 联系电话： —

2004 6 24 签署日期： 年 月 日

特 别 提 示

一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市 公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容 16 “ 16 ” 与格式准则第 号》（以下简称 准则 号 ）及相关的法律、法规编写本报告 书。

16 二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 号》的规定，本报告书已全面 披露了本收购人所持有、控制的天山股份之股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过 任何其他方式持有、控制天山股份之股份。

三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购的股份总数占天山股份已发行股份总数的 29.42% ，未触发要 约收购义务，但需经中国证监会审核无异议后方可履行。

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五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外没有委托或者 授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说 明。

第一节 释 义

若非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

中材总公司、收购人、受让人 指 指中国非金属材料总公司 新疆屯河、出让人 指 新疆屯河投资股份有限公司 天山股份、上市公司 指 新疆天山水泥股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告、本报告书 指 新疆天山水泥股份有限公司收购报告书 本次股份转让、本次转让 指 中材总公司受让新疆屯河持有的天山股 份 5,100 万股法人股行为

元 指 人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

• 1 ．名称：中国非金属材料总公司

• 2 11 ．注册地：北京市西城区西直门内北顺城街 号

• 3 ．注册资本： 55,897 万元

• 4 1000001000610 4-4 ．营业执照注册号码： （ ）

• 5 10000610-0 ．企业法人组织机构代码：

• 6 ．企业类型：全民所有制

• 7 ．主要经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金

• 属材料应用制品的设计、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；工程总承 包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材 行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品 工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；承包国外和境内外资建材工程项目；上

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述项目所需的设备和材料的出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人 员。

• 8 ．经营期限：长期

• 9 ．税务登记证号码：京 110102100006100000

10 ．股东名称：中国材料工业科工集团公司

11 100035 ．邮编：

• 12 010 82228222 ．电话： —

13 ．传真： 010 — 82229222

• 14 ．中材总公司简介

1972 年 5 月，经原国家基本建设革命委员会批准，将原建材部矿山工程公 “ 司、地质公司和设备安装公司三个公司合并，成立 国家建委建筑材料工业建设 ” “ 公司 ；一九八七年七月十八日，经原国家计划委员会批准，公司更名为 中国建 ” 2003 2 27 筑材料工业建设总公司 ； 年 月 日，经国家工商行政管理总局核准， 更名为中国非金属材料总公司。中材总公司是中国材料工业科工集团公司管理的 大型非金属材料工业骨干企业，实行董事会领导下的总经理负责制，法定代表人： 谭仲明。

“ ” 中材总公司拥有二大主导产业和五大核心技术。 二大主导产业 是材料制造 业、材料工程业。其中，材料制造业的池窑拉丝成套技术是国内唯一拥有、具有 20 自主知识产权和国际先进水平的技术，已在国内 多家大、中型企业推广应用， 100% 成果转化率 ；人工晶体材料和超硬材料技术水平与产业水平居国内领先地 位。材料工程业拥有最完整、国内唯一的集勘探、设计、研发、装备制造、机电 EPC 安装、工程建设功能于一体的系统集成（ ）工程总承包能力，其技术水平达 40% 到国际先进水平；在国内市场，公司已占有了大型水泥生产线新建项目的 以上的设计市场、 90% 以的工程建设市场和 100% 的工程总承包市场份额；在国 EPC 际市场，公司的成套技术与装备已出口到十几个国家，并首次以 （交钥匙工 程）方式进入欧洲市场，成为我国机电产品出口的重要组成部份。

“ ” 五大核心技术 是玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶 / 瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术。经营业务涉及玻璃纤维、玻璃钢 复合材料、人工晶体材料、特种陶瓷材料，以及建材工程设计、建设、设备成套

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与安装、高速公路、桥梁、隧道建设、工程总承包、矿山井巷工程等诸多领域。 其服务和产品广泛应用于航空航天业、建筑业、机械电子业、化工及环保产业等。

1 公司现有员工 万余人，有中国工程院院士以及国家有突出贡献中青年专家 2 5 等一大批行业内最具影响的科技专家队伍。 个国家级工程技术研究中心、 个 8 国家级标准化技术委员会及标准技术归口单位、 个国家级产品质量监督检验及 “ ” “ ” “ 计量认证测试单位分布在公司二大产业领域内。通过承担 七五 、 八五 、 九 ” “ ” 五 和 十五 国家重点科技攻关课题和项目，取得一批荣获国家科技进步一、二、 三等奖的拥有自主知识产权的科研成果和科技优势，拥有一批具有一定市场占有 率的品牌产品及专利。

二、中材总公司产权架构及控制关系

• 1 ．产权架构图

中国材料工业科工集团公司

中国非金属材料总公司

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• 2 ．中国材料工业科工集团公司简介

中国材料工业科工集团公司组建于 1983 年，由国务院国有资产管理委员会 直接管理，是我国唯一从事非金属材料及制品的科工贸一体化的大型企业集团， 56 是国务院首批 家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，享有省级 投资决策权、自营进出口权、外事审批权等。主营业务为：非金属材料及合成材

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料 ( 包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝 土、新型墙材 ) 的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的 开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让 的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；对 外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本 系统计划内调拨供应）。

“ ” “ ” “ 中国材料工业科工集团公司现有 三大主导产业 和 六大核心技术 。 三大 主导产业 ” 是材料制造业、材料工程业和非金属矿业，其中，材料工程业在国 “ ” 内市场具有垄断地位，在国际市场上具有较好的知名品牌。 六大核心技术 是玻 璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产 工艺及装备技术、非金属矿深加工技术，代表我国非金属材料工业和建材工业最 高技术水平，其中有些技术水平在世界上处于领先地位。这些技术形成的产业构 成了集团核心竞争力。

中国材料工业科工集团公司具有一支素质较高的员工队伍，现有中国工程院 2 院士 名，国家有突出贡献的中青年专家、享受国务院特贴专家及教授级高级工 200 1.8 42.5 程师 多名；在岗员工 万人，其中：各类专业技术人员占 ％，具有大 17.6 学本科以上学历的占 ％。

60 中国材料工业科工集团公司现有直属二级单位 余家。其中，国家级科研 11 设计院 家、国家工程研究中心和中国非金属矿发展中心（联合国开发计划署 3 6 资助建立的） 家、国家级产品质量监督检测中心 家、国家级计量认证测试单 位 6 家、国家标准化技术委员会及标准技术归口单位 9 家、地质勘查单位 26 家， 所属单位分布在全国各地，并在美国、日本、非洲诸国设有分支机构。 3 ．控制关系

中材总公司董事会成员由中国材料工业科工集团公司按期委派。 中国材料工业科工集团公司授权中材总公司董事会行使出资者的部分职权， 决定中材总公司的重大事项。但中材总公司的合并、分立、解散、增减资本和发 行债券，必须报中国材料工业科工集团公司审批。

三、中材总公司违法违规情况

中材总公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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四、中材总公司董事、高级管理人员情况

姓 名	职 务	性 别	国 籍	身 份 证 号 码	长期居住地
谭仲明	董事长 总经理	男	中 国	370702195308110052	北 京
于世良	副董事长	男	中 国	610402195402261213	北 京
张 海	董 事	男	中 国	110229195804270818	北 京
李建伦	董 事	男	中 国	110102195708282012	北 京
于国波	董 事	男	中 国	370303195610111712	北 京
周育先	董 事	男	中 国	110105196304045057	北 京
贾作起	董 事	男	中 国	110108194611054914	北 京
徐卫兵	董 事	男	中 国	110105195903084125	北 京
王成理	董事 党委书记	男	中 国	110102194405201938	北 京
李新华	副总经理	男	中 国	110229640713081	北 京
焦殿良	副总经理	男	中 国	320523194507070417	北 京
顾 超	副总经理	男	中 国	340304196006060838	北 京
王宝国	副总经理	男	中 国	370102551001331	北 京
黄诗义	总工程师	男	中 国	130404194710050630	北 京
廖绍龙	总会计师	男	中 国	110102194409041935	北 京

以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、中材总公司持有、控制其他上市公司股份情况

中材总公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第三节 收购人持股情况

一、中材总公司持有上市公司股份的基本情况

本次股份转让前，中材总公司未持有上市公司股份。

本次股份转让后，中材总公司将持有上市公司国有法人股 5,100 万股，占上 市公司已发行股份的 29.42% ，将成为天山股份的第一大股东。

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中材总公司对上市公司其他股份表决权的行使没有产生影响。 中材总公司的关联方未持有上市公司股份。

二、本次股份转让的基本情况

• （一）本次股份转让协议的主要内容

2004 6 24 年 月 日，中材总公司与新疆屯河在新疆乌鲁木齐市签署《股份转 让协议书》，主要内容为：

• 1 、新疆屯河将持有的天山股份 5,100 万股法人股（占上市公司股份总数的

• 29.42% 转让给收购人；双方商定本次股份转让的价格为 5.1 元 / 股，股权转让总 价款为 26,010 万元。

2 5 、自本次转让协议签订之日起 日内，由双方共同在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理 5,100 万股股份的质押登记；质押登记手续办理后之 次日，受让方应向出让方支付定金 1,000 万元（壹仟万圆整）、支付股权购买预 付款 14,000 万元（壹亿肆仟万圆整），该两款项由受让方直接支付至出让方指定 的并符合有关法规规定的资金专户；

3 在本次转让协议项下的股份过户手续正式办理完毕后 日内，受让方应向出 让方一次性支付本次转让协议所确定的股份转让余额 11,010 万元（壹亿壹仟零 壹拾万圆），并打入指定的合法资金专户。

3 、中材总公司获得新疆屯河持有天山股份法人股 5,100 万股后，成为天山 股份第一大股东，将严格按照中国证监会有关规范性文件的规定，履行义务，并 避免同业竞争，不利用关联交易占用上市公司资金，合法保护广大中小股东的利 益。

4 1 、本次转让协议的生效条件和履行期限：（ ）本次转让协议由受让方、转 让方签章并经各自有权机构（受让方上级主管单位、转让方董事会）批准后生效。 2 （ ）本次转让协议履行期限自成立之日起至股份过户手续办理完毕及股份出让 价款支付完毕止。

• （二）本次股份转让协议没有特殊条款，不存在补充协议，协议双方就股权

• 行使不存在其他安排。

（三）本次股份转让需报送批准的部门

本次股份转让需经中国证监会审核无异议后方可履行。

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三、本次转让股份的权利限制情况

2004 6 25 年 月 日，中国登记结算有限责任公司已将新疆屯河持有的天山股 份 5,100 万股股份办理股份质押登记，在质押期间，该股份予以冻结不能转让， 出质人为新疆屯河，质权人为中材总公司。

第四节 备查文件

• 1 ．中材总公司的工商营业执照

• 2 ．中材总公司的税务登记证

• 3 ．中材总公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及

• 其身份证明

• 4 ．中材总公司与新疆屯河签署的《股份转让协议书》

• 5 ．中国登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明书》

• 6 2003 ．中材总公司 年审计报告

上述备查文件的备置地点：

• 1 11 ．中材总公司：北京市西城区西直门内北顺城街 号

• 2 55 1 ．天山股份；新疆乌鲁木齐市仓房沟东路 号附 号

• 3 5045 ．深圳证券交易所：深圳市深南东路 号

www.cninfo.com.cn 本报告书的披露网站：

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声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

中国非金属材料总公司 法定代表人（或者主要负责人）：谭仲明

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