Tianshan Material Co.,Ltd. — Governance Information 2025

Jun 26, 2025

天山材料股份有限公司 董事会专门委员会实施细则

董事会战略委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 天山材料股份有限公司(简称"公司")为适应公司战 略发展需要,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学 性,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《天山材料股份有 限公司章程》(简称"《公司章程》")的规定,特设置董事会战略委员 会,并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是在董事会下设立的专门工作机构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会由五名董事组成,其中应至少包括一名独立 董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长 担任,负责主持委员会工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董 事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性自动失去委员资 格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组,负责委员会的资 料收集与研究、项目可行性分析、投融资方案制订及其他日常工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限:

(一) 研究公司战略与发展规划、投资计划、投资项目负面清 单等事项,并向董事会提出建议;

(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方 案进行研究并提出建议;

(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议;

(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五) 对以上事项的实施进行检查;

(六) 公司董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审 议决定。

第四章 决策程序

第十条 公司投资发展部是战略委员会下设的日常工作机构,负 责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一)公司有关部门或控股(参股)企业上报战略规划、投资 计划、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的议案、可行性报告 以及合作方的基本情况等资料;

(二)由战略委员会日常工作机构进行初审。

第十一条 战略委员会根据工作小组提交的有关资料召开会议, 进行讨论,将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议,由主任委 员召集并主持。定期会议每年至少召开一次,临时会议经委员提议可 以随时召开。

第十三条 定期会议应于会议召开前三天通知全体委员,会议由 主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员 的过半数通过。

第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 战略委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理 人员列席会议,但非委员董事对会议议案无表决权。

第十七条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见,费用由公司支付。

第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在

会议记录上签名;会议记录由公司战略委员会工作小组保存,保存期 限不少于十年。

第十九条 战略委员会会议审议的议案及表决结果,应以书面形 式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得 擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规和 《公司章程》的有关规定执行。

第二十二条 在本细则中,"以上",包括本数;"过"、"超 过",不含本数。

第二十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行。

董事会审计委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 天山材料股份有限公司(简称"公司")为强化内部审 计功能,确保董事会对经营层的有效监督,完善公司治理结构,根据 《中华人民共和国公司法》(简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件 及《天山材料股份有限公司章程》(简称"《公司章程》")的规定,特 设置董事会审计委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是在董事会下设立的专门工作机构, 主要负责审核公司财务信息及其披露,监督及评估内外部审计工作, 审查公司内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情 况,协调内部控制审计等工作,并行使《公司法》规定的监事会的职 权。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由五名董事组成,独立董事过半数并担 任召集人,会议召集人应当为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专 业知识和经验。审计委员会成员应当勤勉尽责,切实有效地监督、评 估上市公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真 实、准确、完整的财务报告。

第六条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,主任委员(召 集人)应为会计专业人士。

第七条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身 份的委员不再具备公司章程所规定的独立性自动失去委员资格,并由 董事会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。

第八条 审计委员会下设审计委员会工作小组,负责决策的前期 准备和服务工作,包括收集提供相关资料、制作及初审相关议题、起 草审计委员会议案,负责筹备会议并执行有关决议。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会应当履行下列职责:

(一)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或更换外部审计 机构;

(二)监督及评估内部审计工作;

(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;

(四)监督及评估公司的内部控制;

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的 沟通;

(六)有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投 资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的资料;

(七)检查公司财务;

(八)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出解任的建议;

(九)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正;

(十)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(十一)向股东会会议提出提案;

(十二)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼;

(十三)法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的及公司董 事会授权的其他事宜。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董 事会报告,并提出建议。

第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时,应当履 行下列主要职责:

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施,及时向董事会汇 报监督过程中发现的重大内控缺陷;

(二)审阅公司年度内部审计工作计划;

(三)督促公司内部审计计划的实施;

(四)指导内部审计部门的有效运作。公司审计部须向审计委员 会报告工作,审计部提交给经营层的各类审计报告、审计问题的整改 计划和整改情况须同时报送审计委员会;

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等;

(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。

第十一条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作,并监督 其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责:

(一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及 相关内部控制制度;

(二)提议启动选聘会计师事务所相关工作;

(三)审议选聘文件,确定评价要素和具体评分标准,监督选聘 过程;

(四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议,提交决策机 构决定;

(五)监督及评估会计师事务所审计工作;

(六)每年定期向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评 估报告及审计委员会履行监督职责情况报告;

(七)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务 所的其他事项。

第十二条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:

(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所, 连续两年变更会计师事务所,或者同一年度多次变更会计师事务所;

(二)拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚 或者多个审计项目正被立案调查;

(三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;

(四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动,或者选聘的 成交价大幅低于基准价;

(五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字 注册会计师。

第十三条 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后,提交 公司董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正;

(五)法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规 定的其他事项。

第四章 决策程序

第十四条 公司审计部为审计委员会下设的日常工作机构,牵头 组织相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有 关方面的书面资料,报告相关工作。

(一) 公司相关财务报告;

(二) 内外部审计机构的工作报告;

(三) 外部审计合同及相关工作报告;

(四) 公司对外披露信息情况;

(五) 公司重大关联交易审查报告;

(六) 其他相关事宜。

第十五条 审计委员会会议对内部审计部和其他部门提供的报告 进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论,该等事项包括但 不限于:

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是 否全面真实;

(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重 大的关联交易是否合乎相关法律法规;

(四)公司内财务管理部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第十六条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会 计报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计 报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关 的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整 改情况。

第十七条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的 建议,审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不应受公司主要股 东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵 守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会 计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

第五章 议事规则

第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,由主任委 员召集并主持。定期会议每季度至少召开一次,两名及以上委员提议 或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。

第十九条 会议应于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任 委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员 的过半数通过。

第二十一条 审计委员会会议以现场(含视频)召开为原则,会 议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方 式召开。

第二十二条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管 理人员列席会议,但非委员董事对会议议案无表决权。

第二十三条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见,费用由公司支付。

第二十四条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当 在会议记录上签名;会议记录由公司审计委员会工作小组保存,保存 期限不少于十年。

第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面 形式报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不 得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十七条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规和 《公司章程》的有关规定执行。

第二十八条 在本细则中,"以上",包括本数;"过"、"超 过",不含本数。

第二十九条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行。

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 天山材料股份有限公司(简称"公司")为建立健全董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政 法规、规范性文件及《天山材料股份有限公司章程》(简称"《公司章 程》")的规定,特设置董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是在董事会下设立的专门工作 机构,主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事过半 数并担任召集人。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立 董事委员担任,负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 满,可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有 独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性自动失去委 员资格,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条至第五条规 定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会工作小组,专 门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责 筹备会议并执行有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

(一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议;

(二)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定薪酬计划或方案;

(三)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(四)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评;

(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(六)董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获 授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经 董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员 的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会下设日常工作机 构,负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关 方面的资料:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况;

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经 营绩效情况;

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述 职和自我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级 管理人员进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议,由 主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次,临时会议经委员 提议可以随时召开。

第十四条 定期会议应于会议召开前三天通知全体委员,会议由 主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全 体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高 级管理人员列席会议,但非委员董事对会议议案无表决权。

第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员

应当在会议记录上签名;会议记录由公司薪酬与考核委员会工作小组 保存,保存期限不少于十年。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以 书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不 得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十二条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规和 《公司章程》的有关规定执行。

第二十三条 在本细则中,"以上",包括本数;"过"、"超 过",不含本数。

第二十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行。

董事会提名委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为规范天山材料股份有限公司(简称"公司")领导人 员的产生,优化董事会组成,进一步建立健全公司董事及高级管理人 员的提名制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《天山 材料股份有限公司章程》(简称"《公司章程》")的规定,特设置董事 会提名委员会,并制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、 常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等及《公 司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 董事会提名委员会是在董事会下设立的专门工作机构, 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事过半数并担 任召集人。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委 员担任,负责主持委员会工作。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满,可 以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董 事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性自动失去委员资格, 则自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足 委员人数。

第八条 提名委员会下设提名委员会工作小组,主要负责对公司 董事候选人、总裁及其他高级管理人员的人选、条件、标准和程序提 出建议,负责筹备会议并执行有关决议。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会的主要职责权限为:

(一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议;

(二)根据相关法律法规,研究董事、高级管理人员的选择标准 和程序,并向董事会提出建议;

(三)遴选合格的董事和高级管理人员人选;

(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;

(五)董事会授权的其它事宜。

第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并 就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第四章 决策程序

第十一条 公司人力资源部是提名委员会下设的日常工作机构, 负责做好提名委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的 完成情况;

(四)提供董事及高级管理人员的业务能力情况。

第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定, 结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、 选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会审议,并遵照实 施。

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对 新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及外部 (包括但不限人才市场)等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况,形成书面材料;

(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高 级管理人员人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条 件,对初选人员进行资格审查;

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月, 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条 公司董事和高级管理人员的任职条件,适用法律法规 和公司其他制度要求的条件。

第五章 议事规则

第十五条 经主任委员召集或经非主任委员提议,可以不定期召 开提名委员会会议。

第十六条 会议应于召开前三天通知全体委员,会议由主任委员 主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员 的过半数通过。

第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理 人员列席会议,但非委员董事对会议议案无表决权。

第二十条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见,费用由公司支付。

第二十一条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当 在会议记录上签名;会议记录由公司提名委员会工作小组保存,保存 期限不少于十年。

第二十二条 提名委员会会会议通过的议案及表决结果,应以书 面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不 得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规和 《公司章程》的有关规定执行。

第二十五条 在本细则中,"以上",包括本数;"过"、"超 过",不含本数。

第二十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行。

董事会环境、社会及管治委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 天山材料股份有限公司(简称"公司")为健全公司 ESG 管理体系,提高环境、社会及公司治理的工作效率和科学决策水平, 增强公司可持续发展能力,全面、积极履行企业公民责任,参与构建 和谐社会,实现企业与社会的协调发展,根据中国证监会《上市公司 治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《天山材料股份有 限公司章程》(简称"《公司章程》")的规定,特设置董事会环境、 社会及管治委员会(简称"ESG 委员会"),并制定本实施细则。

第二条 董事会环境、社会及管治委员会是在董事会下设立的专 门工作机构,主要负责公司 ESG 管理工作。

第二章 人员组成

第三条 ESG 委员会由三名董事组成,委员中至少有一名独立董 事。

第四条 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第五条 ESG 委员会设主任委员一名,由公司董事长担任,负责 主持委员会工作。

第六条 ESG 委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满,可 以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务,则自 动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人 数。

第七条 ESG 委员会下设 ESG 委员会工作小组,负责 ESG 委员会 日常工作;ESG 工作小组下设气候变化专项工作组,负责气候变化相 关日常工作。

第三章 职责权限

第八条 ESG 委员会主要负责公司 ESG 管理工作,并向董事会提 出有关意见建议。具体包括:

(一)对公司的 ESG 与气候变化相关政策和策略进行审阅,确保 其符合法律、法规和标准;

(二)对公司的 ESG 与气候变化相关风险及机遇进行评估和梳理, 并向董事会提出建议;

(三)审查公司的 ESG 与气候变化管理及内部监控系统,就其适 当性和有效性向董事会提出建议;

(四)对公司 ESG 与气候变化相关工作的目标和实施情况进行审 查和监督,评估工作情况,并向董事会提出建议;

(五)审阅公司对外披露的 ESG 报告,并向董事会提出建议;

(六)对公司 ESG 管理愿景、目标及策略的制定进行指导,并向 董事会提供建议;

(七)评估公司与利益相关方就 ESG 事宜开展沟通的方式,确保 设有适当的沟通政策与渠道,以有效促进公司与利益相关方之间的关 系;

(八)定期评估公司 ESG 架构是否足够及有效,向董事会提出建 议(如需);

(九)由公司董事会授予的其他工作职责。

第九条 ESG 委员会对董事会负责,委员会提交的议案,由董事 会审议决定。

第十条 如有必要,ESG 委员会可以聘请外部专家或中介机构为 其提供专业咨询服务,由此支出的合理费用由公司支付。

第四章 决策程序

第十一条 公司董事会办公室是 ESG 委员会下设的 ESG 工作小组 牵头部门,牵头组织相关部门负责做好 ESG 委员会决策的前期准备工 作,提供公司有关方面的资料;安全环保部是 ESG 工作小组下设的气 候变化专项工作组的牵头部门,协助 ESG 工作小组落实气候变化事宜 的管治职责与相关工作:

(一)公司 ESG 与气候变化相关风险及机遇的评估;

(二)公司 ESG 与气候变化管理及内部监控系统的运行情况;

(三)公司 ESG 与气候变化相关工作及目标的完成情况;

(四)公司 ESG 与气候变化信息披露情况;

(五)其他相关事宜。

第十二条 ESG 委员会会议对相关可持续发展工作进行评议,并 向董事会呈报以下材料:

(一)公司的 ESG 与气候变化相关风险及机遇是否得到妥善管理; (二)公司 ESG 与气候变化管理和内部监控系统是否有效运行;

相关政策和策略是否符合法律、法规和标准的要求;

(三)公司 ESG 与气候变化相关工作和目标是否按计划完成;对 外披露的社会责任报告等信息是否完整、准确。

(四)其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十三条 ESG 委员会会议分为定期会议和临时会议,由主任委 员召集并主持。定期会议每年至少召开一次,临时会议经委员提议可 以随时召开,会议内容主要包括 ESG 与气候变化相关议事。

第十四条 定期会议应于会议召开前三天通知全体委员,会议由 主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条 会议通知应包括:

(一)会议的地点和时间;

(二)会议期限;

(三)会议议程、讨论事项及相关详细资料;

(四)发出通知的日期。

第十六条 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行;每一名委员有一票表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的 过半数通过。

第十七条 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 ESG 委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理 人员及相关工作人员列席会议,但非委员董事对会议议案无表决权。

第十九条 ESG 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在 会议记录上签名;会议记录由公司 ESG 委员会工作小组保存,保存期 限不少于十年。

第二十条 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形 式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不 得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十二条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规和 《公司章程》的有关规定执行。

第二十三条 在本细则中,"以上",包括本数;"过"、"超 过",不含本数。

第二十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行。