Tianshan Material Co.,Ltd. — Governance Information 2023

Dec 4, 2023

新疆天山水泥股份有限公司 董事会议事规则

(草案)

第一章 总则

第一条 为了进一步规范新疆天山水泥股份有限公司(以下简称 "公司")董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地 履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民 共和国公司法》(以下称"《公司法》")等有关法律、法规、规范 性文件以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》(以下称"《公司章 程》")的规定,制定本议事规则。

第二章 董事会组成及职权

第二条 公司设董事会,对股东大会负责。

第三条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事 会办公室负责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室 印章,并协助其处理日常事务。

第四条 董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 名,可以设 副董事长 1 名,独立董事 3 名,职工董事 1 名。

公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名独 立董事为会计专业人士。

第五条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总裁的提名,决定聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十六)拟订公司的期股、期权激励方案;

(十七)制定董事责任保险方案;

(十八)决定公司员工的收入分配方案;

(十九)决定公司分支机构的设立和撤销;

(二十)决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、 内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控;

(二十一)决定单笔金额在 100 万元以上至 500 万元以内的对外 捐赠;

(二十二)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职 权。董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

公司董事会设置审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、环境、社会及管治(ESG)委员会。董事会专门委员会对 董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人,审 计委员会的召集人为会计专业人士。

第六条 (一)公司的购买资产、出售资产、对外投资(含委托 理财、对子公司投资等)、租入或租出资产、委托或者受托管理资产 和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) 等交易事项,董事会的权限如下:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为 准;

2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元,该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 一千万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百 万元;

5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。

(二)《公司章程》第四十三条规定以外的关联交易事项,董事 会的权限如下:

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易;

2、公司与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过三百 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

(三)除《公司章程》第四十四条规定必须由股东大会审议的对 外担保(含对控股子公司担保等)之外的其他对外担保事项由董事会 审批,未经董事会批准,公司不得对外提供担保。应由董事会批准的 对外担保,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

(四)公司提供财务资助事项(含委托贷款等),应当经出席董 事会的 2/3 以上的董事同意并作出决议,并及时履行信息披露义务。

除法律法规、中国证监会及深圳证券交易所另有规定外,违反公 司章程所明确规定的公司股东大会、董事会对外担保、对外提供财务 资助等事项审批权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 第七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和 股东大会报告;

(五)董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;未设立副董事长,或副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。

第三章 董事会会议召集和通知

第八条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面形式(包括传真、书信、电子邮件等)通知全体董事和 监事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为 专人送出或者邮件方式(包括传真、电话);董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议,并于会议召开 5 日前书面通知全 体董事和监事。

出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的,可不受上述通知形 式和通知时限的限制,随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设立副董事长,或副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事召集和主持。

第十条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第四章 董事会会议的召开

第十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事 充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以 通过视频、电话、书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应 当列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应 列席会议并发表法律意见。会议主持人认为有必要的,可以通知其他 有关人员列席董事会会议。

第十三条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事 代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也 不得接受独立董事的委托;

(三) 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或者弃权的意见;

(四) 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托;

(五) 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除;

(六) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的 委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五章 董事会议案的审议与表决

第十五条 董事审议提交董事会决策的事项时,应当主动要求相 关人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决 策所需文件和资料的基础上,充分考虑所审议事项的合法合规性、对 公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险,以正常合理的谨慎态 度勤勉履行职责,并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有 疑问的,应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料 或者信息。

第十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。

第十七条 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可,形成决议须经无关联关系董事过半数通 过,但是董事会审议《公司章程》规定应当经全体董事 2/3 以上表决 同意的议案时,形成决议须经无关联董事 2/3 以上通过。出席会议的 无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当 将该事项提交股东大会审议。

第十八条 会议表决实行一人一票,决议表决方式为举手表决或 者记名投票方式。

第十九条 公司董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的 授权行事,不得越权形成决议。

第二十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭受 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

对在表决中投弃权票或者未出席也未委托其他人出席的董事,以 及虽在讨论中明确提出异议,但表决中未投反对票的董事,仍应承担 责任。

第六章 董事会会议记录

第二十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全程录音。

第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提 出的意见,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十三条 董事会会议记录应当包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数);

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十四条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议 签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与 会董事签字确认的会议记录和决议、决议公告等,由董事会秘书负责 保存,保存期限为 10 年。

第七章 董事会决议公告及决议执行

第二十五条 董事会决议公告事宜,由公司根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事 和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十六条 董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项,并 将公司重大事项及时告知全体董事。

第八章 附 则

第二十七条 本议事规则未尽事宜,按照国家有关法律、行政法 规和《公司章程》的有关规定执行。

第二十八条 在本议事规则中,"以上"、"以内",包括本数; "过"、"超过",不含本数。

第二十九条 本议事规则作为《公司章程》的附件,经公司股东 大会审议通过之日起生效并施行。