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Oct 28, 2021

证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2021-091 号

新疆天山水泥股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏。

新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"本公司")于 2021 年 10 月 28 日召开了第七届董事会第四十五次会议,审议通过了《新疆 天山水泥股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》。

根据本公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具 体修订内容对照如下:

章节	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
第一章总则	第三条根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、	第三条根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、总会计
	总会计师、总工程师、总经济师。	师、总工程师、总经济师、总法律顾问。
第二章经营宗旨和范围	第十三条公司的经营宗旨:充分发挥发起人在管理、技术、人才、资金等方面的优势,高质量、高效益地从事经营活动,振兴新疆水泥工业,繁荣新疆经济,为广大股东和投资者谋取最大利润。	第十三条公司的经营宗旨:充分发挥公司在管理、技术、人才、资金等方面的优势,高质量、高效益地从事经营活动,为广大股东和投资者谋取最大利润。
第三章股份	第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。	第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可

	除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。	转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
	第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。	第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
	第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。
第四章股东和股东大会	第四十六条本公司召开股东大会的地点,由本公司发出股东大会通知时具体确定。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。	第四十六条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该

	公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
第五章董事会	第九十八条董事由股东大会选举或更换,每届任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。…第一百二十条董事会行使下列职权:…(十九)决定公司全资和控股子公司改制、分立、重组、解散、减资、增资方案;…	第九十八条董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年,任期届满可连选连任。…第一百二十条董事会行使下列职权:…(十九)删除。…序号依序调整
第七章总裁及其他高级管理人员	第一百五十条总裁对董事会负责,行使下列职权:…(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师;	第一百五十条总裁对董事会负责,行使下列职权:…(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问;新增第一百五十七条公司总法律顾问主要职责:全面负责公司法律事宜,统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务,发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用,推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应当列席并提出法律意见。章程中以下条款编号依次顺延

除上述修订外,《公司章程》的其他条款不变。本次修订的《公 司章程》尚需提交股东大会审议。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 2021 年 10 月 28 日