Tianshan Material Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Mar 25, 2016

新疆天山水泥股份有限公司

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新疆天山水泥股份有限公司

2015 年度独立董事工作报告

各位董事：

我们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：“公司”）的独 立董事，2015年度我们严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司 治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规以及《公司章程》等规定，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神审议各 项议案，对重大事项发表独立意见,充分发挥专业作用，切实维护公司利 益、保护中小股东的合法权益。现将2015年度履行职责的情况报告如下：

一、2015 年度出席董事会会议情况

2015 年度，公司第五届董事会共召开了3 次董事会，审议和通过了 26 项议案；第五届独立董事边新俊、赵成斌亲自出席了全部3 次会议。

2015 年度，公司第六届董事会共召开了10 次董事会，审议和通过了 46 项议案；第六届独立董事边新俊、高云飞、李薇亲自出席了全部10 次 会议。

二、发表独立董事意见情况

2015 年度，作为公司的独立董事，我们忠实履行职责，根据相关法 律、法规和规定，在认真审议的基础上，第五届独立董事发表了10 份独

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立董事意见，具体如下：

公司五届二十八次董事会，审议并出具了《关于公司与中材股份及 中材集团财务有限公司签署<委托贷款合同>的关联交易事项提交五届董 事会二十八次会议审议的独立董事意见》、《关于公司与中材股份及中材 集团财务有限公司签署<委托贷款合同>的独立董事意见》、《关于天山股 份委托银行贷款关联交易事项提交五届董事会二十八次会议审议的独立 董事意见》、《关于天山股份委托银行贷款关联交易事项的独立意见》。

公司五届二十九次董事会，审议并出具了《关于对新疆天山水泥股 份有限公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立 意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司2015 年度日常关联交易事项提 交五届董事会二十九次会议审议的独立董事意见》、《关于新疆天山水泥 股份有限公司2015 年度日常关联交易事项的独立意见》、《关于新疆天山 水泥股份有限公司内部控制评价报告的独立意见》、《关于本公司聘用会 计师事务所事项独立董事关于公司2014 年度利润分配预案的独立董事意 见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司提名第六届董事会董事候选人及 独立董事候选人的独立意见》。

第六届独立董事发表了9 份独立董事意见，具体如下：

公司六届一次董事会，审议并出具了《新疆天山水泥股份有限公司 关于聘任公司高级管理人员的独立董事意见》。

公司六届五次董事会，审议并出具了《新疆天山水泥股份有限公司 关于公司实际控制人变更声明承诺履行期限的独立意见》。

公司六届八次董事会，审议并出具了《新疆天山水泥股份有限公司

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关于将公司实际控制人变更声明承诺履行期限事宜提交股东大会审议的 独立意见》。

公司六届九次董事会，审议并出具了《关于与中材集团财务有限公 司签订金融服务协议的议案提交第六届董事会第九次会议审议的独立董 事意见》、《关于公司与中材集团财务有限公司签订金融服务协议的独立 董事意见》、《关于公司与中材股份及中材集团财务有限公司签署<委托贷 款合同>的关联交易事项提交第六届董事会第九次会议审议的独立董事 意见》、《关于公司与中材股份及中材集团财务有限公司签署<委托贷款合 同>的独立董事意见》、《关于公司下属子公司与中材股份及中材集团财务 有限公司签署<委托贷款合同>的关联交易事项提交第六届董事会第九次 会议审议的独立董事意见》、《关于公司下属子公司与中材股份及中材集 团财务有限公司签署<委托贷款合同>的独立董事意见》。

三、年报审计工作情况

我们根据《独立董事年报工作制度》，在公司年度审计期间，切实履 行职责，并进行实地查看。与会计师事务所协商确定年度审计工作的具 体时间安排，关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真 实、客观、公允。

四、保护社会公众股股东合法权益工作情况

1、持续关注公司的信息披露工作。报告期内，公司完成了2014 年 年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年第三季度

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报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告68 项。我们对公司 2015 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公 司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程 序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

2、作为公司独立董事，2015 年，我们按照有关法律法规和《公司 章程》、《独立董事工作制度》的规定勤勉尽责，充分利用会议讨论、电 话沟通等方式，了解公司的生产经营情况，按时、亲自参加公司董事会 会议及本人担任委员的董事会专门委员会会议。事先对相关议案的背景 资料进行了了解和审查，对相关事项发表了独立意见。对公司生产经营 状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，听取了有关人员的汇 报，并作了检查。在日常的董事会工作中，本人主动了解、获取做出决 策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视本人提出的意 见，维护了公司和中小股东的合法权益。

3、关注公司内控建设情况。我们持续关注相关内控制度的建设与执 行情况，督促公司规范运作，对公司内部控制的建设以及公司治理制度 的完善提出了切实可行的意见和建议，发挥了独立董事的监督作用，促 进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入 开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。

4、在2015 年度,我们持续认真学习交易所及相关监管部门下发的相 关法律法规,尤其注重学习涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公 众股东合法权益方面的法律法规。积极参加各种培训,以不断提高自己作 为公司独立董事的履职能力, 切实增强对公司和投资者权益的保护能力,

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并形成自觉维护投资者权益的意识。

五、其他工作情况

2015 年度，作为独立董事，我们没有独立行使或联合行使以下特别 职权：

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• 2、向董事会提议召开临时股东大会；

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审

• 计和咨询。

第五届董事会独立董事已于2014 年12 月30 日任期届满，在此，对 公司董事会、经营班子和相关人员在我们任职独立董事工作期间所给予 的协助配合，表示衷心的感谢。2016 年，第六届董事会独立董事将继续 本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定， 忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。

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