Tianshan Material Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Dec 13, 2012

新疆天山水泥股份有限公司总裁工作细则

（经公司第五届董事会第十一次会议审议通过）

1 目的

为了规范总裁的行为，明确总裁的职权，根据公司章程特制定本细则。

2 使用范围

以总裁为首的经营班子，对公司总裁、副总裁及其他高级管理人员均具有约 束力。

3 职责权限

总裁接受董事会的领导，对董事会负责。副总裁协助总裁工作，对总裁负责。 4 引用文件

《中华人民共和国公司法》及天山股份《公司章程》。

5 工作程序

• 5.1 总裁经营例会

• 5.1.1 总裁经营例会是讨论公司日常生产经营管理重大问题和研究组织实施董 事会决议的工作会议；

• 5.1.2 总裁经营例会每年定期召开4 次，根据工作需要由总裁决定可临时召集和 主持；

• 5.1.3 总裁经营例会由总裁召集和主持，经总裁授权委托可由副总裁召集和主

持；

• 5.1.4 总裁经营例会由总裁、副总裁、各部门主管人员、各控股子公司的经理及 相关人员参加，必要时可吸收有关的项目负责人参加；

• 5.1.5 总裁经营例会需作好会议记录，并及时形成会议纪要。

5.2 总裁职权

5.2.1 总裁的权利：

• 5.2.1.1 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• 5.2.1.2 拟订公司的年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

• 5.2.1.3 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案、重大技术改造方

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案；

• 5.2.1.4 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师；

• 5.2.1.5 拟订公司内部管理机构设置方案；

• 5.2.1.6 拟订公司的基本管理制度；

• 5.2.1.7 制订公司的具体规章；

• 5.2.1.8 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• 5.2.1.9经党委会研究同意后，由总裁办公会委派或者更换公司的全资子公司董

• 事、股东代表监事，更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事 （候选人）、股东代表监事（候选人）；

• 5.2.1.10 公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• 5.2.1.11 代表公司行使单笔不超过3000万元，年度累计不超过最近一期经审计 净资产5%的固定资产、项目投资及收购出售资产等资金、资产运用权限；

• 5.2.1.12 提议召开董事会临时会议；

• 5.2.1.13 公司章程或董事会授予的其他权利。

• 总裁行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越决议授权范。

• 5.2.2 总裁的义务

• 5.2.2.1 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总裁必须保证该报告的 真实性；

• 5.2.2.2 组织实施董事会和股东大会决议、公司年度计划和投资方案；

• 5.2.2.3 根据董事会的要求确定公司的经营方针，建立公司的经营管理体系并组 织实施和改进；

• 5.2.2.4 主持公司日常各项经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方 案；

• 5.2.2.5 负责公司组织机构的调整和人力资源的开发、管理和提高；

• 5.2.2.6 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职代会 的意见；

• 5.2.2.7 倡导企业文化和经营理念，塑造良好的企业形象；

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5.2.2.8 遵守国家法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益， 当其自身利益和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保

证：

a 真诚地以公司最大利益为出发点行事；

b 不得利用内幕信息为自己和他人谋取利益；

• c 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

• d 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； e 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• f 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属公司的商业机会；

• g 未经董事会在知情的的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• h 不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；

• I 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• 5.2.3 副总裁及其他高级管理人员职责

• 5.2.3.1 副总裁

• a 副总裁由总裁提请董事会聘任，人数应工作需要设若干名；

• b 副总裁的职权与义务，应比照总裁的职权和义务在分管范围内相对适应。熟悉 掌握公司情况，及时向总裁反映，提出建议和意见；

• c 副总裁负责建立、健全、完善公司的管理体系及管理体系的正常运做；

• d 副总裁协助总裁工作，对总裁负责，并实行分工负责制。

• 5.2.3.2 总会计师

a 公司总会计师由总裁提请董事会聘任；

• b 公司总会计师工作职责：

• c1 组织贯彻执行国家财经政策、法规和制度，维护财经纪律；

• d 组织做好公司的资产管理、税务筹划和经营发展资金的筹划；

• e 负责编制并组织实施本公司成本、利润、资金计划，并考核完成情况；

• f 正确及时编报年、季、月度财务报表、并进行经济核算和财务分析，为公司经 营决策提供可靠的依据；

g 组织编制本公司年度财务预算、决算报告；

h 及时向公司领导提供经济信息，参与生产经营活动和重大经济工作的预测，参

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与拟定并审核相关经济合同、协议及其它经济文件；

I 组织制定本公司的财务制度、会计制度，并对子（分）公司进行财务监督、检 查和考核；

j 负责培养和提高本部门工作人员的政治思想和技术业务素质。

5.2.3.3 公司总工程师

a 公司总工程师由总裁提请董事会聘任；

b 公司总工程师工作职责：

c 负责公司各项技术管理工作；

d 负责组织编制公司长远和近期技术发展规划；

• e 组织制定、审批公司技术管理的规章制度，参与公司生产经营决策；

• f 负责技术安全、技术引进、技术改造、技术创新、新产品开发、新产品鉴定、 技术情报交流及技术教育等与产品质量相关的管理工作；

• 5.2.4 总裁向董事会、监事会的报告制度

• 5.2.4.1 定期工作报告制度：在每一会计年度前三个月和第九个月结束后三十

• （30）日内向董事会、监事会提交季度工作报告；在每一会计年度前六（6）个 月结束后四十五（45）日内向董事会、监事会提交中期工作报告；在每一会计年 度结束后五十（50）日内向董事会、监事会提交年度工作报告。

• 5.2.4.2 总裁必须保证上述工作报告的真实性。

5.3 附则

• 5.3.1 本工作细则经公司董事会审议批准生效；

• 5.3.2 本工作细则未尽事宜依据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规 办理；

• 5.3.3 本工作细则由公司董事会负责解释。

• 6 约束与考核

由董事会对以总裁为首的经营班子进行考核。

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