Tianshan Material Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Sep 28, 2012

新疆天山水泥股份有限公司

债务融资工具信息披露事务管理办法

(经公司第五届董事会第九次会议审议通过)

第一章 目的

为建立健全新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"天山股份"或"公 司")的债务融资工具信息披露事务管理制度,加强债务融资工具信息披 露事务管理,保护投资者的合法权益,根据中国银行间市场交易商协会(以 下简称"交易商协会")《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则》([2012]2号)要求,特制定本办法。

第二章 使用范围

本办法所称披露的信息是指在规定的时间内以规定的披露方式,将所 有可能对公司偿债能力产生重大影响的信息及交易商协会要求披露的信 息,上述内容需在交易商协会规定的平台发布。

第三章 职责权限

公司的董事、监事、高级管理人员,应当忠实、勤勉地履行职责,保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

第四章 引用文件

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行 发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间 市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》、《中国银行间市场交易商协会公告【2009】第 18 号》、《关于规范 债务融资工具已披露信息变更的公告》以及《非金融企业债务融资工具市 场自律处分规则》。

第五章 信息披露内容及标准

5.1 公司信息披露文件主要包括:发行公告、募集说明书、信用评级 报告和跟踪评级安排、法律意见书、定期报告和临时报告及公司发生可能 影响其偿债能力的重大事项等。

5.2 公司在银行间市场发行债务融资工具时,应通过中国银行间市场 交易商协会(以下简称"交易商协会")认可的网站公布当期发行文件, 至少应包括以下内容:发行公告;募集说明书;信用评级报告和跟踪评级 安排;法律意见书;公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

首期发行债务融资工具的,应至少于发行日前五个工作日公布发行文 件;后续发行的,应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

5.3 公司发布非金融企业债务融资工具的发行公告、募集说明书引用 保荐人、证券服务机构、信用增进机构、律师、会计师等其他中介机构的 专业意见或者报告的,相关公告内容应当与保荐人、证券服务机构、信用 增进机构、律师、会计师等其他中介机构出具的文件内容一致,确保引用 保荐人、证券服务机构、信用增进机构、律师、会计师等其他中介机构的 意见不会产生误导。同时企业应在募集说明书显著位置作如下提示:"本 企业发行本期xxx(债务融资工具名称)已在中国银行间市场交易商协会注 册,注册不代表交易商协会对本期xxx(债务融资工具名称)的投资价值做 出任何评价,也不代表对本期xxx(债务融资工具名称)的投资风险做出任 何判断。投资者购买本企业本期xxx(债务融资工具名称),应当认真阅读

本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完 整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的投资 风险。"

5.4 公司应在债权债务登记日的次一个工作日,通过交易商协会认可 的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

5.5 在债务融资工具存续期内,公司应按照以下要求持续披露信息。

5.5.1 每年4月30日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;

5.5.2 每年8月31日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和 现金流量表;

5.5.3 每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度 的资产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间,上述信息的 披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时 间。

5.6 在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响偿债能力的重大事 项时,应及时向市场披露。重大事项包括但不限于:

5.6.1 公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化;

5.6.2 公司生产经营的外部条件发生重大变化;

5.6.3 公司涉及可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的 重大合同;

5.6.4 公司发生可能影响偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、 划转或报废;

5.6.5 公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况;

5.6.6 公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以 消除的;

5.6.7 公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失;

5.6.8 公司一次免除他人债务超过一定金额,可能影响偿债能力的;

5.6.9 公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经 理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

5.6.10 公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依 法进入破产程序、被责令关闭;

5.6.11 公司涉及需要说明的市场传闻;

5.6.12 公司涉及重大诉讼、仲裁事项;

5.6.13 公司涉嫌违法违规受到刑事处罚、重大行政处罚;企业董事、 监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关采取强制措施;

5.6.14 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情 况;公司主要或者全部业务陷入停顿,可能影响偿债能力的;

5.6.15 公司对外提供担保。

以上列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求,对于可能 影响公司偿债能力的其他重大事项,公司及相关当事人也应通过交易商协 会认可的网站对其进行及时披露。

5.7 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内,履行重大事项信 息披露义务,且披露时间不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合公开 披露的时间,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响:

5.7.1 董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议 时;

5.7.2 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

5.7.3 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进 行报告时;

5.7.4 收到相关主管部门决定或通知时。

5.8 在上一条规定的事项发生之前出现下列情形之一的,公司应当在 该情形出现之日起两个工作日内,披露相关事项的现状、可能影响事件进 展的风险因素:

5.8.1 该重大事项难以保密;

5.8.2 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

5.9 公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对企业偿债能 力产生较大影响的进展或者变化的,应当在上述进展或者变化出现之日起 两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

5.10 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计 估计、募集资金用途或中期票据发行计划的,应及时披露相关变更公告, 公告应至少包括以下内容:

5.10.1 变更原因、变更前后相关信息及其变化;

5.10.2 变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机 构同意的说明;

5.10.3 变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响;

5.10.4 相关中介机构对变更事项出具的专业意见;

5.10.5 与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投 资风险有重要影响的其它信息。

5.11 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外,还应符合以 下要求:

5.11.1 更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息;

5.11.2 更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任主体就更正事 项出具的相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计师事务所对更正后 的财务报告进行审计,且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计 报告;

5.11.3 变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至少披 露受影响的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期变更后的 季度会计报表(若有)。

5.12 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少于变更前五个工作 日披露变更公告。

5.13 公司变更中期票据发行计划,应至少于原发行计划到期日前五个 工作日披露变更公告。

5.14 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日,通过交易商 协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

5.15 公司对本信息披露事务管理制度作出修订的,应在董事会审批通 过后2个工作日内,向市场披露主要修改内容和新修订的制度。

5.16 公司信息披露文件应以不可修改的电子版形式,通过交易商协会 认可的网站公布。

第六章 信息披露程序

6.1 本制度所称信息披露的程序,是指未公开信息的传递、编制、审 核、披露的流程。

6.2 公司未公开信息,自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应 当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时,即启动内部流转、审核及 披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露包括以下内容:

6.2.1 未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门,在两个 工作日内组织汇报材料,就事件起因、目前状况、可能发生的影响等形成书 面文件,交部门负责人及部门分管领导签字后呈报公司总裁。总裁在接到报 告后,应当立即提交董事会讨论。

6.2.2 信息公开披露前,董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展

及可能结果向部门负责人及相关高管询问,并经董事会审核、批准临时公 告;

6.2.3 信息公开披露后,董事会办公室人员应当就办理临时公告的结 果反馈给董事长、监事和高级管理人员;

6.2.4 如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况,公司应对公告作 出说明,并进行补充和修改。

6.3 公司在与投资者、中介服务机构、媒体等进行沟通时,应注意以 下事项:

6.3.1 不得在其内部刊物或内部网络上刊登非公开重大信息。

6.3.2 在接受调研、采访等活动时,应事先索取调查、采访提纲,并 认真做好准备;接受调研、采访的应由董事会办公室人员参加,对接受调 研、采访活动予以记录,内容包括活动时间、地点、方式(书面或口头)、 双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。

6.3.3 不得向调研、采访人员提供涉及未披露信息的文件、资料,所 提供文件、资料须经公司保密办公室审查,董事会秘书审核。

6.3.4 相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动,或进行对外宣 传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时,不得以任何形式披露、 透露或泄漏非公开重大信息。

第七章 权责划分

7.1 董事、监事、高级管理人员及其他信息披露的相关责任人知悉重 大事项发生时,应当按照企业规定立即履行报告义务。

7.2 董事会、董事长、董事职责

7.2.1 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。董事会全体成员 必须保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。董事会负责对本制度的制定及修订进行审议。

7.2.2 董事长是公司信息披露的第一负责人。董事长、董事应当了解 并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生 的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

7.3 监事会、监事职责

7.3.1 监事会负责监督公司信息披露工作。

7.3.2 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议。

7.4 高级管理人员责任

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

7.5 董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门,负责信息披 露的相关工作,董事会办公室负责人为实施信息披露事务管理制度的主要 负责人。信息披露管理部门主要职责如下:

7.5.1 负责公司信息披露事务管理,准备交易商协会要求的信息披露 文件,保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求;

7.5.2 负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件;

7.5.3 拟订并及时修订公司信息披露事务管理制度,接待来访,回答 咨询,联系投资者,向投资者提供公司已披露信息的备查文件,保证公司 信息披露的真实、准确、完整、及时;

7.5.4 负责公司重大信息的保密工作,制订保密措施,在内幕信息泄 露时,应及时采取补救措施加以解释和澄清,同时按法定程序报告交易商 协会并公告;

7.5.5 对履行信息披露的具体要求有疑问的,应及时向主承销商咨询;

7.5.6 负责保管公司信息披露文件;

第八章 保密措施和保密责任

8.1 公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露 信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人,在信息披露前负 有保密义务。

8.2 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知 情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建 议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告 等文件中使用内幕信息。

8.3 当董事会得知,有关尚待披露的信息难以保密,或者已经泄露, 或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时,公司应当及时披露相关 事项的现状及可能影响事件进展的风险因素。

8.4 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发 布的信息时,董事会秘书有权制止并删除相关信息。

第九章 财务管理和内控监督

9.1 公司财务信息披露前,应执行财务管理和会计核算等内部控制制 度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

9.2 公司实行内部审计制度,审计部负责对财务管理和会计核算内部 控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督检查并报告相关情 况。审计部门的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定 执行。

第十章 公司所属子公司的信息披露制度

10.1 公司子公司信息披露制度参照公司现行信息披露制度执行。公司 子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人,督促本子公司严格执行 信息披露管理和报告制度,确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时 通报给公司信息披露事务管理部门。子公司应当指定专人作为指定联络人, 负责与信息披露管理部门的联络工作。

10.2 公司所属各子公司按公司信息披露要求所提供的经营、财务等信 息应按公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实 性、准确性和完整性。

第十一章 信息披露档案管理

11.1 公司对外信息披露的文件(包括定期报告、临时报告)档案管理 工作由董事会秘书负责,公司证券部门协助董事会秘书进行股东大会、董 事会、监事会文件及信息披露文件分类存档保管。

11.2 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息职责情况由 董事会秘书负责记录,并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

11.3 以公司名义对交易商协会正式行文时,须经公司董事长审核批 准。相关文件由董事会秘书负责保管。

第十二章 责任追究与处理措施

12.1 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤 勉尽责义务的除外。

12.2 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违 规,给公司造成严重影响的,应对责任人员处以批评、警告处罚,情节严

重的,可以解除其职务,并追究其赔偿责任。涉嫌违法的,按照《证券法》 等法律、行政法规的规定处罚。

12.3 公司所属各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的,造成 公司信息披露不及时而出现重大措施或疏漏,给公司或投资者造成损失的, 公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。凡违反本制度擅自披露信息 的,公司将对相关的责任人给予行政或经济处罚,并且有权视情形追究相 关责任人的法律责任。

第十三章 附 则

13.1 本制度未尽事宜,依据国家有关法律法规和《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则》、《中国银行间市场交易商协会公告 【2009】第18号》、《关于规范债务融资工具已披露信息变更的公告》规定 执行。

13.2 本制度由公司董事会办公室负责解释,自公司董事会审议通过之 日起实施。