Tianshan Material Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Apr 9, 2011

新疆天山水泥股份有限公司董事会议事规则

（经公司二0 一0 年年度股东大会审议通过）

第一章 总则

1.1 为健全和规范新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的议事和决策程序，明确董事会的职责和权限，确保董事会的工作效能和科学决 策，根据《公司法》、国家有关法律、法规和《公司章程》，制定本规则。

1.2 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财务 负责人和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会组成及职责：

2.1.公司董事会由9 名董事组成，董事会设董事长1 名。公司董事会独立董 事人数不低于公司董事会成员人数的三分之一，其中一名独立董事须为会计专业 人士。中国中材股份有限公司有权向本公司推荐5 名非独立董事。

独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独立董 事的职权、工作条件、取得经济补偿等内容按照中国证券监督管理委员会及证券 交易所制订的关于在上市公司建立独立董事制度的相关规定和本公司独立董事 制度严格执行。

• 2.2 董事会下设四个专业委员会，即战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。

• 2.2.1 战略委员会的职能是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

• 并提出建议。

• 2.2.2 审计委员会的职能是：

• 2.2.2.1 提议聘请或更换外部审计机构；

• 2.2.2.2 监督公司的内部审计制度及其实施；

• 2.2.2.3 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 2.2.2.4 审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。

• 2.2.3 提名委员会的职能是：

• 2.2.3.1 研究董事、总裁人选的选择标准和程序并提出建议；

• 2.2.3.2 广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；

• 2.2.3.3 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。

• 2.2.4 薪酬与考核委员会的职能是：

• 2.2.4.1 研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• 2.2.4.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

• 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 2.3 董事会的职权：

• 2.3.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• 2.3.2 执行股东大会的决议；

• 2.3.3 决定公司的经营计划和投资方案；

• 2.3.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 2.3.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 2.3.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• 2.3.7 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

• 司形式的方案；

• 2.3.8 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：

• 2.3.8.1 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司对外投资

• （不包括股票投资）；

• 2.3.8.2 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司融资（不包

• 括权益性融资）；

2.3.8.3 新经济业务、金融衍生产品、金融创新工具的使用；

• 2.3.8.4 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司资产抵押、

• 质押；

• 2.3.8.5 对外担保事项（相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东大会

• 审议通过的对外担保事项除外）；

• 2.3.8.6 同一交易对象，年度内累计交易金额不超过在3000 万元人民币，

• 且占公司最近经审计净资产值5%以内的关联交易。

年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资 产的30％以后再发生的上述事项须提交公司股东大会审议。

• 2.3.9 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

• 2.3.10 决定公司内部管理机构的设置；

• 2.3.11 根据董事长提名，聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；聘任或者解

• 聘董事会各专门委员会主席。根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• 2.3.12 制订公司的基本管理制度；

• 2.3.13 制订公司章程的修改方案；

• 2.3.14 管理公司信息披露事项；

• 2.3.15 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 2.3.16 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• 2.3.17 拟订公司的期股、期权激励方案；

• 2.3.18 制定董事责任保险方案；

• 2.3.19 决定公司全资和控股子公司改制、分立、重组、解散、减资、增资

方案；

• 2.3.20 决定公司员工的收入分配方案；

• 2.3.21 决定公司分支机构的设立和撤销；

• 2.3.22 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、

• 法律风险控制，并对其实施进行监控；

• 2.3.23 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事会办公室

• 3.1 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

• 3.2 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和

• 董事会办公室印章。

第四章 董 事

• 4.1 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。

• 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

• 4.2 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为

• 止。

• 4.3 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列忠实义务：

• 4.3.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 4.3.2 不得挪用公司资金；

• 4.3.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

• 存储；

• 4.3.4 不得违反本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

• 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• 4.3.5 不得违反本规则的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

• 4.3.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

• 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• 4.3.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• 4.3.8 不得擅自披露公司秘密，未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏

• 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情况下，可以向法院或者 其他政府主管机关披露该信息：

• 4.3.8.1 法律有规定；

• 4.3.8.2 公众利益有要求；

• 4.3.8.3 该董事的合法权益有要求。

• 4.3.9 不得利用其关联关系损害公司利益；

• 4.3.10 法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他忠实义务。

• 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

• 承担赔偿责任。

• 4.4 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列勤勉义务：

• 4.4.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

• 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

• 4.4.2 应公平对待所有股东；

• 4.4.3 及时了解公司业务经营管理状况；

• 4.4.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

• 4.4.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

• 4.4.6 应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事

• 确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 票，委托人应独立承担法律责任；

4.4.7 应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有 关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

4.4.8 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司 造成损失的，承担赔偿责任。

董事有本条第4.4.8 款规定情形的，连续180 日以上单独或者合计持有公 司1%以上的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

监事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

• 4.4.9 法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他勤勉义务。

• 4.5 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

• 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

• 4.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞

• 职报告。

• 4.7 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报

• 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生 的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。

• 4.8 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告

• 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解

除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

• 4.9 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔

• 偿责任。

• 4.10 公司不以任何形式为董事纳税。

第五章 董事长

• 5.1 董事长为公司的法定代表人。

• 5.2 董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生或罢免。

• 5.3 董事长行使下列职权：

• 5.3.1 主持股东大会的召集、主持董事会会议；

• 5.3.2 监促、检查董事会决议的执行；

• 5.3.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• 5.3.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• 5.3.5 行使法定代表人的职权；

• 5.3.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• 5.3.7 董事会授予的其他职权。

• 5.4 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不

• 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六章 董事会会议

• 6.1 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前

书面通知全体董事。董事会召开会议应通知监事列席。

• 6.2 有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时董事会会议：

• 6.2.1 代表十分之一表决权股东提议时

• 6.2.2 董事长认为必要时；

• 6.2.3 三分之一以上董事联名提议时；

• 6.2.4 监事会提议时；

• 6.2.5 独立董事提议时。

6.2.6 总裁提议时。

• 6.3 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话或传真方式，通知时

• 限为：会议召开前5 个工作日。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传 真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董 事签字。以下事项不得进行通讯表决：

• 6.3.1需董事会审议的对外（不含对本公司及本公司的全资子公司、控股子

• 公司）担保事项；

• 6.3.2须提交股东大会审议的关联交易事项；

• 6.3.3须提交股东大会审议的收购或出售资产事项。

如有上述第6.2 条中的第6.2.2、6.2.3、6.2.4 规定的情形，董事长不能履

行职责或不履行职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

• 6.4 董事会会议通知包括以下内容：

• 6.4.1 会议日期和地点；

6.4.2 会议期限；

6.4.3 事由及议题；

• 6.4.4 发出通知的日期。

• 6.4.5 会议议题的相关背景资料和有助于了解公司进展的信息和数据。当2

名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名以书面形式向

董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

• 6.5 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一

• 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

如遇关联交易事项的表决，该关联交易事项的表决应当经过全部非关联董事 的三分之二以上通过方为有效。

如遇担保事项的表决，该担保事项的表决应当经过全部董事的三分之二以上 通过方为有效。

• 6.6 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托

• 其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• 6.7 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权，董事会会

• 议记录中应明确每一名董事的表决意见。

• 6.8 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录 保存期限为永久性。

• 6.9 董事会会议记录包括以下内容：

• 6.9.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 6.9.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 6.9.3 会议议程；

• 6.9.4 董事发言要点；

6.9.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数及每一名董事的具体表决意见）。

6.10 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章 董事会决议的实施

• 7.1 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织实施，总裁就执行

• 情况向董事长汇报。

• 7.2 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议

• 的，要追究执行者个人责任。

• 7.3 每次召开董事会，由董事长、总裁或董事会决议的责成人，将董事会决

• 议执行或落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有 关执行者提出质询。

第八章 修改议事规则

• 8.1 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：

8.1.1 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法 规或规范性文件后，本议事规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相 抵触；

• 8.1.2《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触； 8.1.3 股东大会决定修改本议事规则；

• 8.1.4 修改后的议事规则应经股东大会特别决议批准始为有效。

第九章 附 则

• 9.1 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

• 9.2 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。

• 9.3 本规则由公司董事会负责解释。

• 9.4 本规则自股东大会通过之日起执行。