Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 30, 2023

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-020

新疆天山水泥股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及其董事会全体成员保 证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的募集情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股 份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921 号）核准， 以发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司等26 名交易对方购买南方水泥有 限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”） 95.7166%股权、中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100.00%股权、中材水 泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100.00%股权，并向特定对象非公开发行人民币普 通股314,616,887 股，每股发行价格13.50 元，募集资金总额为人民币424,732.80 万元， 扣除承销费用（含增值税）后，实际收到募集资金为人民币423,083.80 万元。扣除与募集 资金相关的发行费用人民币1,700.56 万元（不含增值税），募集资金净额为人民币 423,032.24 万元。

向特定对象非公开发行募集资金已于2022 年1 月14 日全部到位，业经天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2022]1653 号《验资报告》。发行股权购 买资产情况详见“四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况”。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至2022 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

银行名称	账号	初时存放金额	截止2022 年12 月31 日余额	销户日期
交通银行股份有限公司 乌鲁木齐开发区支行	651651010013000898511	423,083.80	—	2022年4月22日
合 计	——	423,083.80	—	——

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理方法》使用募集资金，截至2022 年12 月31 日，前次募

集资金实际使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2022 年12 月31 日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

• 1.前次募集资金投资项目对外转让情况

截至2022 年12 月31 日，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让的情况。

• 2.前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2022 年12 月31 日，本公司前次募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。

（四） 闲置募集资金使用情况说明

截至2022 年12 月31 日，本公司前次募集资金无闲置情况。

（五） 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司已将前次募集资金的使用情况与本公司2022 年至今各定期报告和其他信息披露

文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益的情况，见附件2《前次募集资金投资项目实现效益情 况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

本公司前次募集资金用于偿还债务，为公司生产经营配套项目，不直接产生效益，因此 公司未就各项目单独核算效益。该项目对公司财务状况、经营业绩的影响分析如下：通过增 加公司运营资金，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（三）未能实现承诺收益的说明

本公司不存在承诺前次募集资金投资项目累计实现收益的情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

2021 年9 月9 日，本公司以发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司等 26 名交易对方购买南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权、中联水泥100.00%股 权、中材水泥100.00%股权。

（一）权属变更情况

2021 年9 月30 日，本次交易涉及的股权完成了工商过户及交割手续。

• （二）资产账面价值变化情况（单位：万元）

项目	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
	南方水泥	中材水泥	中联水泥	西南水泥
资产总额	5,900,814.52	359,609.93	8,331,786.35	5,440,157.23
负债总额	3,346,749.96	79,292.28	5,862,312.12	3,619,835.99
所有者权益总额	2,554,064.55	280,317.65	2,469,474.24	1,820,321.24

续上表：

续上表：
项目	2021 年12 月31 日
	南方水泥	中材水泥	中联水泥	西南水泥
资产总额	10,391,805.65	1,166,718.18	9,156,480.00	6,354,093.96
负债总额	6,891,569.09	491,136.68	6,565,255.70	4,823,868.65
所有者权益总额	3,500,236.56	675,581.50	2,591,224.30	1,530,225.31

续上表：

续上表：
项目	2020 年12 月31 日
	南方水泥	中材水泥	中联水泥	西南水泥
资产总额	9,153,406.85	1,176,339.86	8,015,814.60	6,272,307.48
负债总额	5,368,993.25	441,184.50	5,860,520.72	4,689,235.59
所有者权益总额	3,784,413.60	735,155.36	2,155,293.88	1,583,071.89

注：上述南方水泥、中材水泥、中联水泥、西南水泥2022 年度数据业经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2023]0010865 号、大华审字 [2023]008673 号、大华审字[2023]001530 号、大华审字[2023]001526 号审计报告。

南方水泥、西南水泥、中联水泥2021 年度数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并分别出具了天职业字[2022]10190 号、天职业字[2022]1847 号、天职业字 [2022]22337 号审计报告；中材水泥2021 年度数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具XYZH/2022BJAA30204 号审计报告。

南方水泥、西南水泥、中联水泥2020 年度数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并分别出具了天职业字[2021]20720 号、天职业字[2021]11363 号、天职业字 [2021]24696-4 号审计报告；中材水泥2020 年度数据业经信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具XYZH/2021BJAA30105 号审计报告。

（三）生产经营情况

资产交割完成日后，因水泥、商混业务分别具有协同效应，2022 年，天山股份启动内部 管理整合工作，综合考虑市场布局、业务规模、管理幅度、行政区域、业务特性和综合竞争 力等因素后，将南方水泥、中材水泥、中联水泥、西南水泥和原天山股份及其附属公司重新

划分为10 个专业化水泥公司、4 个商混骨料和特种水泥业务专业化运营区域公司及附属公 司。南方水泥、中材水泥、中联水泥、西南水泥2021 年度分别实现净利润1,077,397.12 万 元、189,354.16 万元、63,040.25 万元、11,821.17 万元；2022 年度受基础建设放缓、市场 需求下降以及煤电成本上涨等多重因素影响，各公司经营业绩有所下滑，分别实现净利润 675,596.46 万元、15,378.96 万元、79,518.09 万元、-109,847.52 万元，无其他重大变化， 整体运营情况稳定。

（四）承诺事项的履行情况

1.减值补偿承诺

（1）承诺具体内容

为保证公司及公司全体股东的利益，中国建材股份有限公司根据中国证监会《监管规则 适用指引——上市类第1 号》及监管意见，与公司签订了《新疆天山水泥股份有限公司与中 国建材股份有限公司之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。减值补偿期间为2021 年重组的交割日后连续三个会计年度（含重组交割日当年度），即2021 年、2022 年及2023 年。减值测试标的资产为公司以发行股份方式向中国建材股份有限公司购买的中国联合水泥 集团有限公司100%股权、南方水泥有限公司85.10134%股权、西南水泥有限公司79.92845% 股权、中材水泥有限责任公司100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）。如减值测试标的 资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的 评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材股份有限 公司就该等减值额以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份 以1 元总价回购并予以注销。

（2）履行情况

针对标的资产2021 年度的减值测试情况，公司根据《上市公司重大重组管理办法》及 《减值补偿协议》的相关约定，编制了减值测试报告，并由天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》(天职业字[2022]13934 号)。经测算， 截至2021 年12 月31 日减值测试标的资产的评估值高于交易作价，未发生减值，不涉及补 偿事宜。

针对标的资产2022 年度的减值测试情况，公司根据《上市公司重大重组管理办法》及 《减值补偿协议》的相关约定，编制了减值测试报告，并由大华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《新疆天山水泥股份有限公司2022 年度对发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》(大华核字[2023]006801 号)。经测算，截至2022 年12 月31 日减值测试标的资产的评估值高于交易作价，未发生减

值，不涉及补偿事宜。

2.业绩承诺补偿

（1）承诺具体内容

2021 年8 月10 日，中国建材股份有限公司向公司作出业绩承诺并与公司签署了《业绩 承诺补偿协议》。业绩承诺期间为2021 年、2022 年及2023 年。业绩承诺资产为除《业绩承 诺补偿协议》所列公司之外其余所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。 业绩承诺资产在2021 年度、2022 年度及2023 年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权 对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03 万元。业绩承诺补偿系中国建材 股份有限公司对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材股份有限公司仅在 《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材股份有限公司应补偿的标的股权期末减值额的 合计值小于本协议项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分以现金进行补偿。如《减 值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材股份有限公司应补偿的标的股权期末减值额的合计 值大于或等于本协议项下未实现的净利润金额，则中国建材股份有限公司无需对公司进行利 润补偿。

（2）履行情况

截至2022 年12 月31 日未满三年，处于正在履行中。

五、闲置募集资金的使用

前次募集资金已使用完毕，未存在闲置资金。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

前次募集资金已使用完毕，未存在结余情况。

七、前次募集资金使用的其他情况

无其他需要披露的情况。

附表1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

新疆天山水泥股份有限公司

二〇二三年三月三十日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

截止日期：2022 年12 月31 日

编制单位：新疆天山水泥股份有限公司

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：424,732.80						已累计使用募集资金总额：423,189.52
变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无						各年度使用募集资金总额： 以前年度：0.00 2022年度：423,189.52
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	偿还债务	偿还债务	423,189.52	423,189.52	423,189.52	423,189.52	423,189.52	423,189.52	—	不适用
合并			423,189.52	423,189.52	423,189.52	423,189.52	423,189.52	423,189.52	—	——

注：本次募集资金净额为423,032.24 万元，已累计使用募集资金总额与募集资金净额的差异金额为157.28 万元，系募集资金利息收入扣除 发行费用增值税及银行手续费的净额。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2022 年12 月31 日

编制单位：新疆天山水泥股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现 效益	是否达到预计 效益
序号	项目名称			2022 年	——	——
1	偿还债务	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	注1

注1：偿还债务项目主要是补充公司流动资金，满足日常运营过程中的资金需求，无法单独计算该项目所产生的效益。