Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 22, 2021

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-103 号

新疆天山水泥股份有限公司 关于子公司向实际控制人借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

2021 年11 月22 日，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公 司”）召开第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于子公司向 实际控制人借款暨关联交易的议案》，具体情况如下： 一、关联交易概述

1、交易内容：

因公司合并报表范围发生变化，为满足子公司融资需求，提高融 资效率，节约财务费用，公司子公司拟向公司实际控制人中国建材集 团有限公司（以下简称“中建材集团”）申请借款金额人民币12,205 万元，借款期限1 年，到期后双方无异议自动展期，每次展期1 年， 展期次数不限，借款年利率为签署日全国银行间同业拆借中心最新发 布的一年期贷款市场报价利率（LPR）下浮20%，即3.08%，低于公司 在金融机构同期贷款平均利率。

2、关联关系说明：公司实际控制人是中建材集团，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董 事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定， 公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的 独立意见，本次交易事项无须提交股东大会的审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况

1、公司名称：中国建材集团有限公司

2、公司类型：有限责任公司

• 3、统一社会信用代码：91110000100000489L

• 4、公司住所：北京市海淀区复兴路17 号国海广场2 号楼(B 座) 5、法定代表人：周育先

• 6、注册资本：人民币1,713,614.628692 万元

7、经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生 产技术、装备的研究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋的设计、 销售、施工;装饰材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;建筑材料 及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服 务、会展服务;矿产品的加工及销售;以新型建筑材料为主的房地产经 营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。(企业依法自主选 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。)

• 8、控股股东：国务院国有资产监督管理委员会100%。 9、主要财务数据：

截至2020 年12 月31 日（经审计），中建材集团总资产 60,012,574.13 万元，净资产18,900,908.55 万元；2020 年营业收入 39,409,659.83 万元，净利润2,013,452.21 万元。

截至2021 年9 月30 日（未经审计）中建材集团总资产为 64,934,412.54 万元，净资产为20,843,946.43 万元，2021 年1-9 月 营业收入29,603，102.94 为元，净利润为1,876,957.15 万元。

10、与公司关联关系：公司控股股东为中国建材股份有限公司， 公司实际控制人是中建材集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 的规定，本次交易构成关联交易。

11、中建材集团不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

公司子公司通过借款形式向中建材集团申请借款金额人民币 12,205 万元，主要内容如下:

1、南方水泥有限公司

借款金额：人民币4,392 万元。自公司董事会审议通过之日起， 根据南方水泥有限公司实际需求，一次性向中建材集团申请借款资

金。

借款期限与还款时间：借款期限1 年，到期后双方无异议自动展 期，每次展期1 年，展期次数不限。

借款用途：项目相关运营及补充流动资金等。

借款利率：为签署日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期 贷款市场报价利率（LPR）下浮20%，即3.08%，低于公司在金融机构 同期贷款平均利率。

协议的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖 章，并经双方有权机构审议批准后正式生效。

授权事项：授权南方水泥有限公司相关业务负责人办理上述借款 的相关手续。

2、中国联合水泥集团有限公司

借款金额：人民币7,813 万元。自公司董事会审议通过之日起， 根据中国联合水泥集团有限公司实际需求，一次性向中建材集团申请 借款资金。

借款期限与还款时间：借款期限1 年，到期后双方无异议自动展 期，每次展期1 年，展期次数不限。

借款用途：项目相关运营及补充流动资金等。

借款利率：为签署日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期 贷款市场报价利率（LPR）下浮20%，即3.08%，低于公司在金融机构 同期贷款平均利率。

协议的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖 章，并经双方有权机构审议批准后正式生效。

授权事项：授权中国联合水泥集团有限公司相关业务负责人办理 上述借款的相关手续。

四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响

1、本次关联交易用于公司生产经营，对公司发展有着积极的作 用。

2、本次关联交易无抵押无担保，遵循了公平、公开、公允、合 理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。本次借款利率不 高于公司在金融机构同期贷款平均利率，计息方式按照借款实际使用

天数计息，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成 果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关 联人形成依赖。

五、与关联人已发生借款的关联交易情况

截止2021 年10 月31 日，公司（重组后）向中建材集团的借款 余额为人民币12,205 万元。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在董事会召开之前对《关于子公司向实际控制人借 款暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董 事会审议；并在公司第七届董事会第四十七次会议审议时发表独立意 见：公司子公司向公司实际控制人中国建材集团有限公司申请借款， 能够满足子公司融资需求，提高融资效率，节约财务费用。本次关联 交易的协议内容合法、有效，不存在违反法律、法规和规范性文件强 制性规定的情形。本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定， 协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股 东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回 避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于子公司向实际控 制人借款暨关联交易的议案》。

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1、公司第七届董事会第四十七次会议决议 特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 2021 年11 月22 日