Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

中信证券股份有限公司

关于

新疆天山水泥股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二一年十月

声明与承诺

中信证券股份有限公司接受新疆天山水泥股份有限公司委托,担任新疆天山 水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问,并制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规的有关规定,按照证券行 业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原 则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相 关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见作任何解释 或说明。未经本独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、 以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容,对于本核查意见可能 存在的任何歧义,仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告,查阅有关文件。

1

目	录
---	---

释	义3
第一节	本次交易概况7
	一、本次交易方案概述7
	二、发行股份及支付现金购买资产具体方案7
	三、募集配套资金具体方案14
第二节	本次交易的实施情况17
	一、本次交易的决策过程和批准情况17
	二、本次交易的实施情况17
	三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异19
	四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况19
	五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
	人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形19
	六、相关协议及承诺的履行情况20
	七、相关后续事项的合规性及风险20
第三节	独立财务顾问意见22

释 义

上市公司、公司、本公司、天山股份	指	新疆天山水泥股份有限公司
交易对方	指	中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投资有限公司、杭州兆基投资合伙企业(有限合伙)、立马控股集团股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲、颜茂叶
交易标的、标的资产	指	中联水泥100.00%的股权,南方水泥99.9274%的股权,西南水泥95.7166%的股权,中材水泥100.00%的股权
标的公司	指	中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份及支付现金收购中联水泥100.00%的股权,南方水泥99.9274%的股权,西南水泥95.7166%的股权,中材水泥100.00%的股权,同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产	指	天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份及支付现金收购中联水泥100.00%的股权,南方水泥99.9274%的股权,西南水泥95.7166%的股权,中材水泥100.00%的股权
本次募集配套资金/募集配套资金	指	天山股份向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
《发行股份购买资产协议》	指	《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之发行股份购买资产协议》及天山股份与其他交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》之补充协议	指	《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司发行股份购买资产之补充协议》及天山股份与其他交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《减值补偿协议》	指	《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
公司章程	指	《新疆天山水泥股份有限公司章程》
中国建材	指	中国建材股份有限公司
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
中材股份	指	原中国中材股份有限公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司
中联水泥	指	中国联合水泥集团有限公司

南方水泥	指	南方水泥有限公司
西南水泥	指	西南水泥有限公司
中材水泥	指	中材水泥有限责任公司
农银投资	指	农银金融资产投资有限公司
交银投资	指	交银金融资产投资有限公司
万年青水泥	指	江西万年青水泥股份有限公司
浙江尖峰	指	浙江尖峰集团股份有限公司
北京华辰世纪	指	北京华辰世纪投资有限公司
杭州兆基投资	指	杭州兆基投资合伙企业(有限合伙)
立马控股	指	立马控股集团股份有限公司
浙江邦达投资	指	浙江邦达投资有限公司
上海檀溪	指	上海檀溪集团有限公司
上海赛泽	指	上海赛泽股权投资中心(有限合伙)
华辰普金	指	北京华辰普金资产管理中心(有限合伙)
之江水泥	指	浙江省之江水泥有限公司
独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
嘉源律所、法律顾问	指	北京市嘉源律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
信永中和	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计机构	指	天职国际和信永中和
沃克森、评估机构	指	沃克森(北京)国际资产评估有限公司
国资委、国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所、交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2017]128号)
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号-上市公司重大资产重组(2018年修订)》26
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
评估基准日	指	年月日2020630
审计基准日	指	年月日2021228
收购基准日	指	为进行本次转让之目的对标的股权价值进行评估的基准日,为年月日2020630
审计报告	指	《中国联合水泥集团有限公司审计报告》(天职业字号)、《南方水泥有限公司审计报告》(天[2021]28616职业字[2021]20788号)、《西南水泥有限公司审计报告》(天职业字[2021]18780号)、《中材水泥有限责任公司审计报告》(XYZH/2021BJAA30866)
《资产评估报告》、评估报告	指	《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及中国联合水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第号)、《新1582疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第号)、《新疆天山水泥股份1581有限公司拟发行股份购买资产涉及西南水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第号)、《新疆天山水泥股份有限公司拟1575发行股份购买资产涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第号)1576
加期评估、本次加期评估	指	以年月日为评估基准日的加期资产评估20201031
《备考审阅报告》、备考审阅报告	指	《新疆天山水泥股份有限公司审阅报告》(天职业字号)[2021]27784
《法律意见书》	指	《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《境外法律意见书》	指	境外律师事务所为P.H.YANGAILO AND COMPANY出具的法律意见书Mpande Limestone Limited
重组过渡期	指	本次重组收购基准日(不包含收购基准日当日)至交割审计基准日(含当日)
交割日	指	指交易对方向上市公司交付标的股权的日期,如无另行约定,则为各项生效条件达成之日所在月的月末与标的股权过户至甲方名下孰早之日
交割审计基准日	指	如交割日为当月日之前(含日当日),则指交割1515日的上月月末之日;如交割日为当月日之后(不含15日当日),则指交割日的当月月末之日15

发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价基准日	指	天山股份第七届董事会第二十六次会议决议公告日
募集配套资金发行股份的定价基准日	指	本次交易募集配套资金发行期首日
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
股A	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
预案	指	《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书	指	《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
重组报告书摘要	指	《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
公告书	指	《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司采用发行股份及支付现金的方式,向中国建材等 26 名交易对方购 买中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中 材水泥 100%股权等资产。

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式 募集配套资金。募集配套资金总额不超过 50 亿元,不超过本次拟以发行股份方 式购买资产的交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股 本的 30%,即不超过 314,616,887 股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用 于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。

募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提, 但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股 面值为人民币 1.00 元。

(二)交易对象

本次交易发行股份的交易对方为中国建材、农银投资、交银投资、万年青水 泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海 檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽 林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲及颜茂叶。本次交易支付现 金的交易对方为农银投资和交银投资。

(三)标的资产及支付方式

本次交易中的标的资产及支付方式情况如下:

序号	交易对方	持有股比	以股份支付的股比	以现金支付的股比
中联水泥
1	中国建材	100%	100%	-
	小计	100%	100%	-
南方水泥
1	中国建材	85.1013%	85.1013%	-
2	农银投资	4.6017%	-	4.6017%
3	交银投资	4.6017%	2.3009%	2.3009%
4	万年青水泥	1.2712%	1.2712%	-
5	浙江尖峰	0.9534%	0.9534%	-
6	北京华辰世纪	0.7945%	0.7945%	-
7	杭州兆基投资	0.5448%	0.5448%	-
8	立马控股	0.4540%	0.4540%	-
9	浙江邦达投资	0.1816%	0.1816%	-
10	上海檀溪	0.0908%	0.0908%	-
11	王佑任	0.3178%	0.3178%	-
12	陆海洪	0.2520%	0.2520%	-
13	李秀娟	0.1362%	0.1362%	-
14	陈韶华	0.1362%	0.1362%	-
15	倪彪	0.1090%	0.1090%	-
16	曾永强	0.0726%	0.0726%	-
17	段寿军	0.0726%	0.0726%	-
18	陈旺	0.0636%	0.0636%	-
19	丁泽林	0.0454%	0.0454%	-
20	肖萧	0.0454%	0.0454%	-
21	宁少可	0.0454%	0.0454%	-
22	马志新	0.0363%	0.0363%	-

序号	交易对方	持有股比	以股份支付的股比	以现金支付的股比
	小计	99.9274%	93.0248%	6.9026%
西南水泥
1	中国建材	79.9285%	79.9285%	-
2	农银投资	7.1659%	3.5829%	3.5829%
3	交银投资	7.1659%	7.1659%	-
4	王勇	0.8567%	0.8567%	-
5	张渭波	0.3427%	0.3427%	-
6	朱琴玲	0.1713%	0.1713%	-
7	颜茂叶	0.0857%	0.0857%	-
	小计	95.7166%	92.1336%	3.5829%
中材水泥
1	中国建材	100%	100%	-
	小计	100%	100%	-

(四)定价原则和交易价格

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备案 的评估结果确定。

本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 6 月 30 日,根据沃克森出具的资产 评估报告(沃克森评报字(2020)第 1582、1581、1575、1576 号),标的资产于 评估基准日的评估情况如下:

单价:万元

标的公司	100%股权账面值(合并口径归属于母公司所有者权益)	100%股权评估值	增减值	增值率	收购比例	标的资产作价
中联水泥	1,648,779.75	2,196,451.38	547,671.63	33.22%	100.0000%	2,196,451.38
南方水泥	2,828,617.92	4,880,498.55	2,051,880.63	72.54%	99.9274%	4,876,953.49
西南水泥	1,455,128.12	1,680,855.86	225,727.74	15.51%	95.7166%	1,608,857.90
中材水泥	576,160.24	1,131,948.82	555,788.58	96.46%	100.0000%	1,131,948.82
合计	6,508,686.03	9,889,754.61	3,381,068.58	51.95%	-	9,814,211.59

注:中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 1,666,779.75 万元,扣除永续债后

的所有者权益账面值为 1,648,779.75 万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为 2,196,451.38 万元,增值额为 547,671.63 万元,增值率为 33.22%

由于以2020年6月30日为评估基准日的评估报告有效期届满,为保护上市公 司及全体股东的利益,验证标的资产价值未发生不利变化,沃克森评估以2020 年10月31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估,并分别出具了沃克森国际 评报字(2021)第1203、1201、1202、1200号资产评估报告。标的资产加期评估 结果如下:

						单位:万元
标的公司	100%股权账面值(合并口径归属于母公司所有者权益)	100%股权评估值	增减值	增值率	收购比例	标的资产评估值
中联水泥	1,803,359.12	2,409,493.87	606,134.75	33.61%	100.0000%	2,409,493.87
南方水泥	3,194,479.93	5,873,141.39	2,678,661.46	83.85%	99.9274%	5,868,877.49
西南水泥	1,487,677.89	1,715,446.79	227,768.90	15.31%	95.7166%	1,641,967.34
中材水泥	674,316.68	1,182,557.09	508,240.41	75.37%	100.0000%	1,182,557.09
合计	7,159,833.62	11,180,639.14	4,020,805.52	56.16%	-	11,102,895.79

注:中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 1,821,359.12 万元,扣除永续债后 的所有者权益账面值为 1,803,359.12 万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为 2,409,493.87 万元,增值额为 606,134.75 万元,增值率为 33.61%

经加期评估验证,中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥 100%股权的 评估值分别为 2,409,493.87 万元、5,873,141.39 万元、1,715,446.79 万元和 1,182,557.09 万元,较以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果未出现评估减值 情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定,本次交易 标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据,交易作价不 变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。 加期评估结果仅为验证评估基准日为 2020 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值, 不涉及调整本次交易标的资产的作价,亦不涉及调整本次交易方案。

综上,标的公司股东全部权益的评估值合计为 9,889,754.61 万元,标的资产

10

作价合计为 9,814,211.59 万元。

(五)对价支付

上市公司以发行股份及支付现金的方式支付对价。

(六)定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组相关议案 的上市公司首次董事会决议公告日,即 2020 年 8 月 8 日。上市公司定价基准日 前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前个交易日20	17.47	15.73
前个交易日60	14.86	13.38
前个交易日120	13.47	12.13

经各方友好协商,本次发行的发行价格为 13.38 元/股,即为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

公司于 2021 年 4 月 2 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《新疆天山水 泥股份有限公司 2020 年度利润分配预案的议案》,以公司的总股本 1,048,722,959 股为基数,按每 10 股派发现金红利 4.80 元(含税),共分配利润 503,387,020.32 元。前述利润分配方案实施后(除权除息日为 2021 年 5 月 26 日),本次发行股 份购买资产的发行价格相应调整为 12.90 元/股。

(七)购买资产金额、支付对价及发行数量

根据评估结果,标的资产总对价为 9,814,211.59 万元,其中 9,417,107.05 万

元对价由上市公司以发行股份的形式支付,397,104.54 万元对价以现金形式支付。

本次交易的股份数量应按照以下公式进行计算:

本次交易的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次交 易的发行价格。

上市公司本次发行的股份数量按照本次交易的发行价格和标的资产的交易 价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分应舍去取整。 最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

按照上述计算方式,上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为 7,300,082,968 股,具体情况如下:

序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份方式支付交易对价(万元)	获得股份数量(股)	获得现金金额(万元)
1	中国建材	中联水泥100%股权	2,196,451.38	1,702,675,488	-
		南方水泥85.1013%股权	4,153,369.85	3,219,666,551	-
		西南水泥79.9285%股权	1,343,482.01	1,041,458,923	-
		中材水泥100%股权	1,131,948.82	877,479,705	-
		小计	8,825,252.06	6,841,280,667	-
2	农银投资	南方水泥4.6017%股权	-	-	224,586.93
		西南水泥7.1659%股权	60,224.14	46,685,382	60,224.14
		小计	60,224.14	46,685,382	284,811.07
3	交银投资	南方水泥4.6017%股权	112,293.46	87,049,197	112,293.46
		西南水泥7.1659%股权	120,448.29	93,370,765	-
		小计	232,741.75	180,419,962	112,293.46
4	万年青水泥	南方水泥1.2712%股权	62,038.55	48,091,895	-
5	浙江尖峰	南方水泥0.9534%股权	46,528.91	36,068,921	-
6	北京华辰世纪	南方水泥0.7945%股权	38,774.09	30,057,434	-
7	杭州兆基投资	南方水泥0.5448%股权	26,587.95	20,610,812	-
8	立马控股	南方水泥0.4540%股权	22,156.62	17,175,677	-
9	浙江邦达投资	南方水泥0.1816%股权	8,862.65	6,870,270	-
10	上海檀溪	南方水泥0.0908%股权	4,431.32	3,435,135	-
11	王佑任	南方水泥0.3178%股权	15,509.64	12,022,973	-
12	陆海洪	南方水泥0.2520%股权	12,296.93	9,532,500	-

序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份方式支付交易对价(万元)	获得股份数量(股)	获得现金金额(万元)
13	李秀娟	南方水泥0.1362%股权	6,646.99	5,152,703	-
14	陈韶华	南方水泥0.1362%股权	6,646.99	5,152,703	-
15	倪彪	南方水泥0.1090%股权	5,317.59	4,122,162	-
16	曾永强	南方水泥0.0726%股权	3,545.06	2,748,108	-
17	段寿军	南方水泥0.0726%股权	3,545.06	2,748,108	-
18	陈旺	南方水泥0.0636%股权	3,101.93	2,404,594	-
19	丁泽林	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,717,567	-
20	肖萧	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,717,567	-
21	宁少可	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,717,567	-
22	马志新	南方水泥0.0363%股权	1,772.53	1,374,054	-
23	王勇	西南水泥0.8567%股权	14,399.59	11,162,475	-
24	张渭波	西南水泥0.3427%股权	5,759.84	4,464,990	-
25	朱琴玲	西南水泥0.1713%股权	2,879.92	2,232,495	-
26	颜茂叶	西南水泥0.0857%股权	1,439.96	1,116,247	-
合计			9,417,107.05	7,300,082,968	397,104.54

(八)上市地点

本次交易中发行的股票将在深交所上市。

(九)锁定期安排

中国建材因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让; 在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个 月期末收盘价低于发行价的,则中国建材认购的股份的限售期将在上述限售期基 础上自动延长 6 个月。此外,中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份,自 本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是,在适用法律许可 前提下的转让不受此限。

除中国建材以外的交易对方在因本次重组而取得上市公司的股份时,如其持 有标的公司股权的时间已满 12 个月(具体以工商登记为标的公司股东的时间为 准),则其在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司的股份,自股份发 行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让,但是在适用法律、法规及规范性 文件许可的前提下的转让不受此限;如其持有标的公司股权的时间不足 12 个月 (具体以工商登记为标的公司股东的时间为准),则其在本次重组中以标的公司 股权认购取得的上市公司的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何 方式转让,但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。

本次发行股份及支付现金购买资产完成之后,交易对方基于本次交易而享有 的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基 于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交 易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交 易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执 行。

(十)过渡期间损益安排

经各方协商,如标的公司在重组过渡期内因盈利或其他原因导致归属于母公 司所有者的权益增加(合并口径),则增加部分归原股东享有;如标的公司在重 组过渡期内因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少(合并口径), 则减少部分由原股东承担。

三、募集配套资金具体方案

(一)募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式 募集配套资金。募集配套资金总额不超过 50 亿元,不超过本次拟以发行股份方 式购买资产的交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股 本的 30%,即不超过 314,616,887 股。最终的发行数量及价格按照中国证监会的 相关规定确定。

(二)募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行 管理办法》等法律法规的相关规定,募集配套资金定价基准日为本次募集配套资 金发行期首日,发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股 票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司 董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发 行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格及发行数量将按照中国 证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

(三)锁定期安排

公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套 资金,募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(四)发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为 前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实 施。

(五)募集配套资金用途

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付 重组费用等,用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%,或 不超过募集配套资金总额的 50%。

在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的 资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。如上市 公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金

需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额,并 根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行 适当调整。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

截至本核查意见出具日,本次交易已经履行的决策及审批程序包括:

1、本次交易方案已获得中国建材集团的原则性同意;

2、本次交易已经各交易对方同意通过;

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十六次会议和第七届董事会第 三十三次会议审议通过;

4、本次交易已经上市公司第七届监事会第十三次会议和第七届监事会第十 八次会议审议通过;

5、本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案;

6、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查;

7、本次交易方案经国务院国资委正式批准;

8、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过;

9、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务;

10、本次交易经中国建材有权决策机构批准;

11、中国证监会已核准本次交易。

二、本次交易的实施情况

(一)本次交易的资产交割及过户情况

截至本核查意见出具日,本次交易涉及的标的公司中联水泥、南方水泥、西 南水泥、中材水泥相关股权均已过户登记至公司名下,具体情况如下:

1、根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 9 月 22 日核发的《营业执 照》(统一社会信用代码:91110108102052063K),中联水泥已就本次交易涉及 的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后,公司直接持有中联水 泥 100%股权。

2、根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 9 月 28 日 核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000666049011M),南方水泥已 就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后,公司 直接持有南方水泥 99.9274%股权。

3、根据成都高新区市场监督管理局于 2021 年 9 月 16 日核发的《准予变更 登记通知书》,西南水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登 记手续。本次变更后,公司直接持有西南水泥 95.7166%股权。

4、根据北京市西城区市场监督管理局于 2021 年 9 月 24 日核发的《营业执 照》(统一社会信用代码:91110000756734936C),中材水泥已就本次交易涉及的 股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后,公司直接持有中材水泥 100%股权。

(二)验资情况

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆天山水泥股份有 限公司验资报告》(天职业字[2021]40846 号)(以下简称"《验资报告》"),中联 水泥 100.00%的股权已于 2021 年 9 月 22 日变更登记至天山股份名下、南方水泥 99.9274%的股权已于 2021 年 9 月 28 日变更登记至天山股份名下、西南水泥 95.7166%的股权已于 2021 年 9 月 16 日变更登记至天山股份名下、中材水泥 100.00%的股权已于 2021 年 9 月 24 日变更登记至天山股份名下。本次发行后, 天山股份注册资本及股本由人民币 1,048,722,959.00 元 变 更 为 人 民 币 8,348,805,927.00 元。

18

(三)新增股份登记情况

根据中登公司 2021 年 10 月 25 日出具的《股份登记申请受理确认书》,中登 公司已受理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记申请材料,相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 7,300,082,968 股,均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下, 本次发行完成后,公司总股本将增加至 8,348,805,927 股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和规范 性文件的要求。截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,不存在与已披露 信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

截至本核查意见出具日,自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文 件至本核查意见出具日,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易 而发生更换的情况。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)协议履行情况

本次交易过程中,上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资 产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》;与中国建材签署了《减值补偿协议》 及《业绩承诺补偿协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日,上述协议已生效,并在正常履行过程中,未出现违 反协议约定的情形。

(二)承诺履行情况

在本次交易过程中,交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期、避 免同业竞争等方面出具了承诺,相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日,相关承诺方均正常履行相关承诺,未出现严重违反 本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日,本次交易实施的相关后续事项主要包括:

(一) 过渡期损益安排

本次交易的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日,标的资产股权已于 2021 年 9 月 28 日全部完成过户事宜。根据各方协议约定,确定交割审计基准日为 2021 年 9 月 30 日。故本次交易的过渡期为 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 30 日。

交易各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况(合并口 径)进行专项审计,并出具《专项审计报告》。截至本核查意见出具日,相关的 审计工作仍在推进过程中。

(二) 募集配套资金发行、登记及上市手续

上市公司尚需按照中国证监会的核准批复,在批复有效期内根据募集配套资 金方案择机非公开发行股票募集配套资金,并办理新增股份登记及上市手续。最 终募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

(三)工商变更登记

上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工 商变更登记手续。

(四)相关方需继续履行协议及承诺

本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。

(五)持续履行信息披露义务

上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息 披露义务。

第三节 独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司 法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日,本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均 已完成,天山股份已合法持有中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西 南水泥 95.7166%股权、中材水泥 100%股权,标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具日,本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份 验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,上市公司董事、监事、 高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日,本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关 承诺事项已切实履行或正在履行,未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问 核查意见》之签署页)

财务顾问主办人

王翔	张藤一
封自强	伍耀坤

中信证券股份有限公司

2021 年 10 月 28 日