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Oct 28, 2021

新疆天山水泥股份有限公司

关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏。

2021 年 10 月 28 日新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"公 司")召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司及 子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。

一、关联交易概述

1、交易内容:

因公司合并报表范围发生变化,为满足公司及子公司融资需求, 提高融资效率,节约财务费用,公司及合并报表范围内的子公司拟通 过贷款、委托贷款等形式向中国建材股份有限公司(以下简称"中建 材股份")申请增加不超过人民币 100 亿元的借款额度用于归还到期 贷款、补充流动资金等,公司及子公司可根据实际资金需求情况分批 申请借款、借款利率不高于公司在金融机构同期贷款平均利率、该额 度有效期为三年,在额度有效期内,可循环提取和使用上述额度、可 提前归还借款。

2、关联关系说明:中建材股份为公司控股股东,根据《深圳证 券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定,本次交易构成关联交易, 关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定, 本次交易事项尚须提交股东大会的审议,与该关联交易有利害关系的 关联人需回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称:中国建材股份有限公司

2、公司类型:股份有限公司

3、统一社会信用代码:91110000100003495Y

4、公司住所:北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)

5、法定代表人:常张利

6、注册资本:人民币 843,477.066200 万元

7、经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工 程所需的劳务人员;新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、 玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售;建筑材 料的仓储、配送和分销;水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与 工程总承包;新型建筑材料的工程设计与工程总承包;与以上业务相 关的技术咨询、信息服务;承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘 测、咨询、设计和监理及工程;进出口业务。(市场主体依法自主选 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。)

8、控股股东:北新建材集团有限公司 17.61%、中国中材集团有 限公司 15.06%、中国建材集团有限公司 7.63%。

9、实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会。

主要财务数据:

截至 2020 年 12 月 31 日(经审计),中建材股份总资产 45,545,594.09 万元,净资产 16,515,577.81 万元;2020 年营业收入 25,895,353.21 万元,净利润 2,166,281.93 万元。

截至 2021 年 6 月 30 日(未经审计)中建材股份总资产为 48,823,691.6 万元,净资产为 17,702,920.02 万元,2021 年 1-6 月 营业收入为 12,402,093.28 万元,净利润为 1,324,416.3 万元。

10、与公司关联关系:中建材股份是公司的控股股东,根据《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定,本次交易构成关联交 易。

11、中建材股份不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

公司及子公司拟通过贷款、委托贷款等形式向中建材股份申请增 加不超过人民币 100 亿元的借款额度,主要内容如下:

1、增加借款额度:不超过人民币 100 亿元。自股东大会通过之 日起,根据公司及子公司实际需求,分批或一次性向中建材股份申请 借款额度。

2、借款额度有效期:三年,并在该有效期内,可循环提取和使 用上述额度。

3、借款用途:归还到期贷款、补充流动资金等。

4、借款利息:不高于公司在金融机构同期贷款平均利率。

四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响

1、本次关联交易用于归还到期贷款、补充流动资金等,为公司 发展提供资金支持和畅通的融资渠道,节约公司财务费用,对公司发 展有着积极的作用。

2、本次关联交易无抵押无担保,遵循了公平、公开、公允、合 理的原则,决策程序严格按照公司的相关制度进行。本次借款利率不 高于公司在金融机构同期贷款平均利率,计息方式按照借款实际使用 天数计息,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成 果及独立性构成重大影响,公司主营业务不会因此次关联交易而对关 联人形成依赖。

五、与关联人已发生借款的关联交易情况

截止 2021 年 9 月 30 日,公司(重组前)向中建材股份发生借款 0 元;公司(重组后)向中建材股份借款余额 376.8 亿元。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在董事会召开之前对《关于公司及子公司向控股股 东借款暨关联交易的议案》进行了审核,同意将上述关联事项提交公 司董事会审议;并在公司第七届董事会第四十五次会议审议时发表独 立意见:本次借款符合公司及子公司实际运营和发展需要,利率不高 于公司及子公司在金融机构同期贷款平均利率,节约财务费用,不存 在损害上市公司利益的情形。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、 合理的原则,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影 响,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董 事会在审议此次关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法 有效。因此,我们同意《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交 易的议案》并提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第四十五次会议决议

2、独立董事的事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 2021 年 10 月 28 日