Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

新疆天山水泥股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书摘要

二〇二一年十月

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行,募集配套资金部 分的股份将另行发行。

二、本次发行新增股份的发行价格为 12.90 元/股。

三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 10 月 25 日出具的 《股份登记申请受理确认书》,中登公司已受理本次发行股份及支付现金购买资产涉及 的新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次发行新增股份上市数量为 7,300,082,968 股,上市时间为 2021 年 11 月 2 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,新增股份上市首日公司股价不除权,股 票交易设涨跌幅限制。

五、本次发行新增股份的性质为限售流通股,限售期从新增股份上市首日起算,在 交易对方承诺的相关锁定期内不得转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

六、本次发行完成后,公司总股本将增加至 8,348,805,927 股,其中,社会公众股 持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%,不会导致公司不符合上市规则规定的股票 上市条件。

声 明

本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务 会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函,承诺并保证本次交易 所提供的信息和文件的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的 投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的 股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意:本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施 情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件 已刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)。

特别提示1
释义4
第一节本次交易概况8
一、本次交易方案概述8
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案8
三、募集配套资金具体方案15
第二节本次交易的实施情况17
一、本次交易的决策过程和批准情况17
二、本次交易的实施情况17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况19
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形19
六、相关协议及承诺的履行情况19
七、相关后续事项的合规性及风险20
八、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见21
第三节本次交易新增股份上市情况24
一、新增股份的上市批准情况24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点24
三、新增股份上市时间24
四、新增股份限售安排24
第四节本次交易的相关中介机构25
一、独立财务顾问25
二、法律顾问25
三、审计机构26
四、评估机构26

释 义

在本公告书摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

上市公司、公司、本公司、天山股份	指	新疆天山水泥股份有限公司
交易对方	指	中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投资有限公司、杭州兆基投资合伙企业(有限合伙)、立马控股集团股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲、颜茂叶
交易标的、标的资产	指	中联水泥100.00%的股权,南方水泥99.9274%的股权,西南水泥95.7166%的股权,中材水泥100.00%的股权
标的公司	指	中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份及支 付现 金收购 中联 水泥的股 权,南 方水 泥100.00%99.9274%的股权,西南水泥95.7166%的股权,中材水泥100.00%的股权,同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行	指	天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份及支 付现 金收购 中联 水泥的股 权,南 方水 泥100.00%99.9274%的股权,西南水泥95.7166%的股权,中材水泥100.00%的股权
本次募集配套资金/募集配套资金	指	天山股份向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
《发行股份购买资产协议》	指	《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之发行股份购买资产协议》及天山股份与其他交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》之补充协议	指	《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司发行股份购买资产之补充协议》及天山股份与其他交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《减值补偿协议》	指	《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
公司章程	指	《新疆天山水泥股份有限公司章程》
中国建材	指	中国建材股份有限公司
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
中材股份	指	原中国中材股份有限公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司
中联水泥	指	中国联合水泥集团有限公司
南方水泥	指	南方水泥有限公司

西南水泥	指	西南水泥有限公司
中材水泥	指	中材水泥有限责任公司
农银投资	指	农银金融资产投资有限公司
交银投资	指	交银金融资产投资有限公司
万年青水泥	指	江西万年青水泥股份有限公司
浙江尖峰	指	浙江尖峰集团股份有限公司
北京华辰世纪	指	北京华辰世纪投资有限公司
杭州兆基投资	指	杭州兆基投资合伙企业(有限合伙)
立马控股	指	立马控股集团股份有限公司
浙江邦达投资	指	浙江邦达投资有限公司
上海檀溪	指	上海檀溪集团有限公司
上海赛泽	指	上海赛泽股权投资中心(有限合伙)
华辰普金	指	北京华辰普金资产管理中心(有限合伙)
之江水泥	指	浙江省之江水泥有限公司
独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
嘉源律所、法律顾问	指	北京市嘉源律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
信永中和	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计机构	指	天职国际和信永中和
沃克森、评估机构	指	沃克森(北京)国际资产评估有限公司
国资委、国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所、交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2017]128号)
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号26上市公司重大资产重组(2018年修订)》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
评估基准日	指	年月日2020630
审计基准日	指	年月日2021228
收购基准日	指	为进行本次转让之目的对标的股权价值进行评估的基准日,为年月日2020630
审计报告	指	《中国联合水泥集团有限公司审计报告》(天职业字号)、《南方水泥有限公司审计报告》(天职业[2021]28616字[2021]20788号)、《西南水泥有限公司审计报告》(天职业字[2021]18780号)、《中材水泥有限责任公司审计报告》(XYZH/2021BJAA30866)
《资产评估报告》、评估报告	指	《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及中国联合水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第号)、《新疆天山水泥1582股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第号)、《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买1581资产涉及西南水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第号)、《新疆天山水泥1575股份有限公司拟发行股份购买资产涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第号)1576
加期评估、本次加期评估	指	以年月日为评估基准日的加期资产评估20201031
《备考审阅报告》、备考审阅报告	指	《新疆天山水泥股份有限公司审阅报告》(天职业字[2021]号)27784
《法律意见书》	指	《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《境外法律意见书》	指	境外律师事务所为P.H.YANGAILO AND COMPANY出具的法律意见书Mpande Limestone Limited
重组过渡期	指	本次重组收购基准日(不包含收购基准日当日)至交割审计基准日(含当日)
交割日	指	指交易对方向上市公司交付标的股权的日期,如无另行约定,则为各项生效条件达成之日所在月的月末与标的股权过户至甲方名下孰早之日
交割审计基准日	指	如交割日为当月日之前(含日当日),则指交割日的1515上月月末之日;如交割日为当月日之后(不含日当1515日),则指交割日的当月月末之日
发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价基准日	指	天山股份第七届董事会第二十六次会议决议公告日

募集配套资金发行股份的定价基准日	指	本次交易募集配套资金发行期首日
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
股A	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
预案	指	《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书	指	《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
重组报告书摘要	指	《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
公告书	指	《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
本公告书摘要	指	《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》

注:本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,上述差异是由于计 算过程中四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司采用发行股份及支付现金的方式,向中国建材等 26 名交易对方购买中联 水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中材水泥 100%股 权等资产。

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配 套资金。募集配套资金总额不超过 50 亿元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的 交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,即不超过 314,616,887 股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、 支付重组费用等。

募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集 配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 人民币 1.00 元。

(二)交易对象

本次交易发行股份的交易对方为中国建材、农银投资、交银投资、万年青水泥、浙 江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王佑任、

陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马 志新、王勇、张渭波、朱琴玲及颜茂叶。本次交易支付现金的交易对方为农银投资和交 银投资。

(三)标的资产及支付方式

本次交易中的标的资产及支付方式情况如下:

序号	交易对方	持有股比	以股份支付的股比	以现金支付的股比
中联水泥
1	中国建材	100%	100%	-
	小计	100%	100%	-
南方水泥
1	中国建材	85.1013%	85.1013%	-
2	农银投资	4.6017%	-	4.6017%
3	交银投资	4.6017%	2.3009%	2.3009%
4	万年青水泥	1.2712%	1.2712%	-
5	浙江尖峰	0.9534%	0.9534%	-
6	北京华辰世纪	0.7945%	0.7945%	-
7	杭州兆基投资	0.5448%	0.5448%	-
8	立马控股	0.4540%	0.4540%	-
9	浙江邦达投资	0.1816%	0.1816%	-
10	上海檀溪	0.0908%	0.0908%	-
11	王佑任	0.3178%	0.3178%	-
12	陆海洪	0.2520%	0.2520%	-
13	李秀娟	0.1362%	0.1362%	-
14	陈韶华	0.1362%	0.1362%	-
15	倪彪	0.1090%	0.1090%	-
16	曾永强	0.0726%	0.0726%	-
17	段寿军	0.0726%	0.0726%	-
18	陈旺	0.0636%	0.0636%	-
19	丁泽林	0.0454%	0.0454%	-
20	肖萧	0.0454%	0.0454%	-
21	宁少可	0.0454%	0.0454%	-
22	马志新	0.0363%	0.0363%	-

序号	交易对方持有股比以股份支付的股比			以现金支付的股比
小计		99.9274%	93.0248%	6.9026%
西南水泥
1	中国建材	79.9285%	79.9285%	-
2	农银投资	7.1659%	3.5829%	3.5829%
3	交银投资	7.1659%	7.1659%	-
4	王勇	0.8567%	0.8567%	-
5	张渭波	0.3427%	0.3427%	-
6	朱琴玲	0.1713%	0.1713%	-
7	颜茂叶	0.0857%	0.0857%	-
	小计	95.7166%	92.1336%	3.5829%
中材水泥
1	中国建材	100%	100%	-
	小计	100%	100%	-

(四)定价原则和交易价格

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估 结果确定。

本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 6 月 30 日,根据沃克森出具的资产评估报 告(沃克森评报字(2020)第 1582、1581、1575、1576 号),标的资产于评估基准日的 评估情况如下:

单价:万元

标的公司	100%股权账面值(合并口径归属于母公司所有者权益)	100%股权评估值	增减值	增值率	收购比例	标的资产作价
中联水泥	1,648,779.75	2,196,451.38	547,671.63	33.22%	100.0000%	2,196,451.38
南方水泥	2,828,617.92	4,880,498.55	2,051,880.63	72.54%	99.9274%	4,876,953.49
西南水泥	1,455,128.12	1,680,855.86	225,727.74	15.51%	95.7166%	1,608,857.90
中材水泥	576,160.24	1,131,948.82	555,788.58	96.46%	100.0000%	1,131,948.82
合计	6,508,686.03	9,889,754.61	3,381,068.58	51.95%	-	9,814,211.59

注:中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 1,666,779.75 万元,扣除永续债后的所有

者权益账面值为 1,648,779.75 万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为 2,196,451.38 万元,增 值额为 547,671.63 万元,增值率为 33.22%

由于以2020年6月30日为评估基准日的评估报告有效期届满,为保护上市公司及全 体股东的利益,验证标的资产价值未发生不利变化,沃克森评估以2020年10月31日为评 估基准日对标的资产进行了加期评估,并分别出具了沃克森国际评报字(2021)第1203、 1201、1202、1200号资产评估报告。标的资产加期评估结果如下:

单位:万元

标的公司	100%股权账面值(合并口径归属于母公司所有者权益)	100%股权评估值	增减值	增值率	收购比例	标的资产评估值
中联水泥	1,803,359.12	2,409,493.87	606,134.75	33.61%	100.0000%	2,409,493.87
南方水泥	3,194,479.93	5,873,141.39	2,678,661.46	83.85%	99.9274%	5,868,877.49
西南水泥	1,487,677.89	1,715,446.79	227,768.90	15.31%	95.7166%	1,641,967.34
中材水泥	674,316.68	1,182,557.09	508,240.41	75.37%	100.0000%	1,182,557.09
合计	7,159,833.62	11,180,639.14	4,020,805.52	56.16%	-	11,102,895.79

注:中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 1,821,359.12 万元,扣除永续债后的所有 者权益账面值为 1,803,359.12 万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为 2,409,493.87 万元,增 值额为 606,134.75 万元,增值率为 33.61%

经加期评估验证,中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥 100%股权的评估值 分别为 2,409,493.87 万元、5,873,141.39 万元、1,715,446.79 万元和 1,182,557.09 万元, 较以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对 本次交易构成实质影响。经交易各方确定,本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据,交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据, 未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2020 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值,不涉及调整本次交易标的资产的作价,亦不涉及调整 本次交易方案。

综上,标的公司股东全部权益的评估值合计为 9,889,754.61 万元,标的资产作价合 计为 9,814,211.59 万元。

(五)对价支付

上市公司以发行股份及支付现金的方式支付对价。

(六)定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若 干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组相关议案的上市 公司首次董事会决议公告日,即 2020 年 8 月 8 日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

		单位:元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前个交易日20	17.47	15.73
前个交易日60	14.86	13.38
前个交易日120	13.47	12.13

经各方友好协商,本次发行的发行价格为 13.38 元/股,即为定价基准日前 60 个交 易日上市公司股票交易均价的 90%。

公司于 2021 年 4 月 2 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《新疆天山水泥股份 有限公司 2020 年度利润分配预案的议案》,以公司的总股本 1,048,722,959 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 4.80 元(含税),共分配利润 503,387,020.32 元。前述利润分配 方案实施后(除权除息日为 2021 年 5 月 26 日),本次发行股份购买资产的发行价格相 应调整为 12.90 元/股。

(七)购买资产金额、支付对价及发行数量

根据评估结果,标的资产总对价为 9,814,211.59 万元,其中 9,417,107.05 万元对价 由上市公司以发行股份的形式支付,397,104.54 万元对价以现金形式支付。

本次交易的股份数量应按照以下公式进行计算:

本次交易的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次交易的发 行价格。

上市公司本次发行的股份数量按照本次交易的发行价格和标的资产的交易价格计 算。依据该公式计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分应舍去取整。最终发行的 股份数量以中国证监会核准的数量为准。

按照上述计算方式,上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为 7,300,082,968 股,具体情况如下:

序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份方式支付交易对价(万元)	获得股份数量(股)	获得现金金额(万元)	股份上市锁定期
		中联水泥100%股权	2,196,451.38	1,702,675,488	-	个月36
		南方水泥85.1013%股权	4,153,369.85	3,219,666,551	-	个月36
1	中国建材	西南水泥79.9285%股权	1,343,482.01	1,041,458,923	-	个月36
		中材水泥100%股权	1,131,948.82	877,479,705	-	个月36
		小计	8,825,252.06	6,841,280,667	-	-
		南方水泥4.6017%股权	-	-	224,586.93	-
2	农银投资	西南水泥7.1659%股权	60,224.14	46,685,382	60,224.14	个月12
		小计	60,224.14	46,685,382	284,811.07	-
		南方水泥4.6017%股权	112,293.46	87,049,197	112,293.46	个月12
3	交银投资	西南水泥7.1659%股权	120,448.29	93,370,765	-	个月12
		小计	232,741.75	180,419,962	112,293.46	-
4	万年青水泥	南方水泥1.2712%股权	62,038.55	48,091,895	-	个月12
5	浙江尖峰	南方水泥0.9534%股权	46,528.91	36,068,921	-	个月12
6	北京华辰世纪	南方水泥0.7945%股权	38,774.09	30,057,434	-	个月12
7	杭州兆基投资	南方水泥0.5448%股权	26,587.95	20,610,812	-	个月12
8	立马控股	南方水泥0.4540%股权	22,156.62	17,175,677	-	个月12
9	浙江邦达投资	南方水泥0.1816%股权	8,862.65	6,870,270	-	个月12
10	上海檀溪	南方水泥0.0908%股权	4,431.32	3,435,135	-	个月12
11	王佑任	南方水泥0.3178%股权	15,509.64	12,022,973	-	个月12
12	陆海洪	南方水泥0.2520%股权	12,296.93	9,532,500	-	个月12
13	李秀娟	南方水泥0.1362%股权	6,646.99	5,152,703	-	个月12

序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份方式支付交易对价(万元)	获得股份数量(股)	获得现金金额(万元)	股份上市锁定期
14	陈韶华	南方水泥0.1362%股权	6,646.99	5,152,703	-	个月12
15	倪彪	南方水泥0.1090%股权	5,317.59	4,122,162	-	个月12
16	曾永强	南方水泥0.0726%股权	3,545.06	2,748,108	-	个月12
17	段寿军	南方水泥0.0726%股权	3,545.06	2,748,108	-	个月12
18	陈旺	南方水泥0.0636%股权	3,101.93	2,404,594	-	个月12
19	丁泽林	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,717,567	-	个月12
20	肖萧	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,717,567	-	个月12
21	宁少可	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,717,567	-	个月12
22	马志新	南方水泥0.0363%股权	1,772.53	1,374,054	-	个月12
23	王勇	西南水泥0.8567%股权	14,399.59	11,162,475	-	个月12
24	张渭波	西南水泥0.3427%股权	5,759.84	4,464,990	-	个月12
25	朱琴玲	西南水泥0.1713%股权	2,879.92	2,232,495	-	个月12
26	颜茂叶	西南水泥0.0857%股权	1,439.96	1,116,247	-	个月12
		合计	9,417,107.05	7,300,082,968	397,104.54	-

(八)上市地点

本次交易中发行的股票将在深交所上市。

(九)锁定期安排

中国建材因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让;在此之 后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的,则中国建材认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外, 中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份,自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。

除中国建材以外的交易对方在因本次重组而取得上市公司的股份时,如其持有标的 公司股权的时间已满 12 个月(具体以工商登记为标的公司股东的时间为准),则其在本 次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司的股份,自股份发行结束之日起 12 个月 内不得以任何方式转让,但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受 此限;如其持有标的公司股权的时间不足 12 个月(具体以工商登记为标的公司股东的 时间为准),则其在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司的股份,自股份发 行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让,但是在适用法律、法规及规范性文件许 可的前提下的转让不受此限。

本次发行股份及支付现金购买资产完成之后,交易对方基于本次交易而享有的上市 公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所 取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股 份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

(十)过渡期间损益安排

经各方协商,如标的公司在重组过渡期内因盈利或其他原因导致归属于母公司所有 者的权益增加(合并口径),则增加部分归原股东享有;如标的公司在重组过渡期内因 亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少(合并口径),则减少部分由原股 东承担。

三、募集配套资金具体方案

(一)募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配 套资金。募集配套资金总额不超过 50 亿元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的 交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,即不超过 314,616,887 股。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

(二)募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理办 法》等法律法规的相关规定,募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金发行期首日, 发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易

的独立财务顾问协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、资 本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交 所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

(三)锁定期安排

公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(四)发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但 募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

(五)募集配套资金用途

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费 用等,用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%,或不超过募集配 套资金总额的 50%。

在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择 机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功 实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通过自 筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额,并根据项目的实际需求,对上述 项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

截至本公告书摘要出具日,本次交易已经履行的决策及审批程序包括:

1、本次交易方案已获得中国建材集团的原则性同意;

2、本次交易已经各交易对方同意通过;

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十六次会议和第七届董事会第三十三 次会议审议通过;

4、本次交易已经上市公司第七届监事会第十三次会议和第七届监事会第十八次会 议审议通过;

5、本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案;

6、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查;

7、本次交易方案经国务院国资委正式批准;

8、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过;

9、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务;

10、本次交易经中国建材有权决策机构批准;

11、中国证监会已核准本次交易。

二、本次交易的实施情况

(一)本次交易的资产交割及过户情况

截至本公告书摘要出具日,本次交易涉及的标的公司中联水泥、南方水泥、西南水

泥、中材水泥相关股权均已过户登记至公司名下,具体情况如下:

1、根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 9 月 22 日核发的《营业执照》(统 一社会信用代码:91110108102052063K),中联水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜 办理完成工商变更登记手续。本次变更后,公司直接持有中联水泥 100%股权。

2、根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 9 月 28 日核发的 《营业执照》(统一社会信用代码:91310000666049011M),南方水泥已就本次交易涉 及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后,公司直接持有南方水泥 99.9274%股权。

3、根据成都高新区市场监督管理局于 2021 年 9 月 16 日核发的《准予变更登记通 知书》,西南水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次 变更后,公司直接持有西南水泥 95.7166%股权。

4、根据北京市西城区市场监督管理局于 2021 年 9 月 24 日核发的《营业执照》(统 一社会信用代码:91110000756734936C),中材水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜 办理完成工商变更登记手续。本次变更后,公司直接持有中材水泥 100%股权。

(二)验资情况

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆天山水泥股份有限公司 验资报告》(天职业字[2021]40846 号),中联水泥 100.00%的股权已于 2021 年 9 月 22 日变更登记至天山股份名下、南方水泥 99.9274%的股权已于 2021 年 9 月 28 日变更登 记至天山股份名下、西南水泥 95.7166%的股权已于 2021 年 9 月 16 日变更登记至天山 股份名下、中材水泥 100.00%的股权已于 2021 年 9 月 24 日变更登记至天山股份名下。 本次发行后,天山股份注册资本及股本由人民币 1,048,722,959.00 元变更为人民币 8,348,805,927.00 元。

(三)新增股份登记情况

根据中登公司 2021 年 10 月 25 日出具的《股份登记申请受理确认书》,中登公司已 受理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记申请材料,相关股份登记到 账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 7,300,082,968 股,均

为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下,本次发行完成后,公司总股 本将增加至 8,348,805,927 股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和规范性文件 的要求。截至本公告书摘要出具日,本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重 大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本公告书摘要出具日,自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至 本公告书摘要出具之日,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生 更换的情况。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书摘要出具日,本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)协议履行情况

本次交易过程中,上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产之补充协议》;与中国建材签署了《减值补偿协议》及《业绩承诺 补偿协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本公告书摘要出具日,上述协议已生效,并在正常履行过程中,未出现违反协 议约定的情形。

(二)承诺履行情况

在本次交易过程中,交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业 竞争等方面出具了承诺,相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本公告书摘要出具日,相关承诺方均正常履行相关承诺,未出现严重违反本次 交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书摘要出具日,本次交易实施的相关后续事项主要包括:

(一) 过渡期损益安排

本次交易的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日,截至 2021 年 9 月 28 日标的资产股权 已全部完成过户事宜。根据各方协议约定,确定交割审计基准日为 2021 年 9 月 30 日。 故本次交易的过渡期为 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 30 日。

交易各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况(合并口径)进 行专项审计,并出具《专项审计报告》。截至本公告书摘要出具日,相关的审计工作仍 在推进过程中。

(二) 募集配套资金发行、登记及上市手续

上市公司尚需按照中国证监会的核准批复,在批复有效期内根据募集配套资金方案 择机非公开发行股票募集配套资金,并办理新增股份登记及上市手续。最终募集配套资 金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

(三)工商变更登记

上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更 登记手续。

(四)相关方需继续履行协议及承诺

本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。

(五)持续履行信息披露义务

上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义 务。

八、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见

(一)独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问中金公司、中信证券认为:

"1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》 《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日,本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成, 天山股份已合法持有中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166% 股权、中材水泥 100%股权,标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具日,本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及 登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披 露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,上市公司董事、监事、高级管 理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日,本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事

项已切实履行或正在履行,未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况 下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。"

(二)法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问嘉源律所认为:

"1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

2、截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得必需的授权和批准,交易各方 可依法实施本次重组。

3、本次重组涉及的标的资产过户已经完成,上市公司已合法拥有标的资产;上市 公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方非公开发行的股份办理验 资及登记手续;本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件 的规定,合法有效。

4、截至本法律意见书出具之日,上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务, 符合相关法律、法规和规范性文件的要求;本次重组实施过程中未出现实际情况与此前 披露信息存在重大差异的情形。

5、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件之日至本法律意见书出具 之日,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组而发生变动的情况。

6、截至本法律意见书出具之日,在本次重组实施过程中,不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。

7、截至本法律意见书出具之日,天山股份及相关交易对方正在按照相关重组协议 的约定履行相关义务,不存在违反协议约定的情形;本次重组涉及的各承诺人未出现违 反相关承诺的情形。

8、本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项,在本次重组相关 各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下,上述后续事项的办理不 存在实质性法律障碍。"

第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份的上市批准情况

根据中登公司 2021 年 10 月 25 日出具的《股份登记申请受理确认书》,中登公司已 受理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记申请材料,相关股份登记到 账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称: 天山股份

新增股份的证券代码: 000877

新增股份的上市地点:深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

本次发行新增股份的上市时间为 2021 年 11 月 2 日。根据深圳证券交易所相关业务 规则的规定,新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份限售安排

详见本公告书摘要之"第一节本次交易的基本情况"之"二、发行股份及支付现金 购买资产具体方案"之"(九)锁定期安排"。

本次发行新增股份的性质为限售流通股,限售期从新增股份上市首日起算,在交易 对方承诺的相关锁定期内不得转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

第四节 本次交易的相关中介机构

一、独立财务顾问

名称	中国国际金融股份有限公司
法定代表人	沈如军
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街号国贸大厦座层及层122728
电话	010-65051166
传真	010-65051156
项目主办人	郭允、李杰、王煜忱、陈枫
项目协办人	郭月华
项目组成员	先庭宏、陈尊丞、高梦璇、王书源、林奎朴

名称	中信证券股份有限公司
法定代表人	张佑君
注册地址	广东省深圳市福田区中心三路号卓越时代广场(二期)北座8
电话	0755-23835210
传真	0755-23835201
项目主办人	王翔、张藤一、封自强、伍耀坤
项目协办人	张翼、彭骁骐、卢乾明、杨碧轩
项目组成员	张婧、李欣怡、王若诚、张潇寒、陈楠、陈嘉明

二、法律顾问

名称	北京市嘉源律师事务所
机构负责人	颜羽
注册地址	北京市西城区复兴门内大街号远洋大厦158F408
电话	010-66413377
传真	010-66412855
经办人	晏国哲、刘静、柳卓利

三、审计机构

名称	天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
机构负责人	邱靖之
注册地址	北京市海淀区车公庄西路号号楼和区域1968A-1A-5
电话	86-10-88827799
传真	86-10-88018737
经办人	莫伟、袁刚、周睿、张宏亮、申军、唐文中、向芳芸、程凯

名称	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
机构负责人	谭小青
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街号富华大厦座层8A8
电话	010-65542288
传真	010-65547190
经办人	王欣、闫欢

四、评估机构

名称	沃克森(北京)国际资产评估有限公司
法定代表人	徐伟建
注册地址	北京市海淀区车公庄西路号幢三层1937305-306
电话	010-52596085
传真	010-88019300
经办人	成本云、尹远、王玉林、吴春梅、卢江、姜海成、邓士丹、崔媛媛

(本页无正文,为《新疆天山水泥股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签署页)

新疆天山水泥股份有限公司

2021 年 10 月 28 日