Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

新疆天山水泥股份有限公司 关于控股子公司股权收购暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

交易基本情况:新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"天山股 份"或 "公司")之控股子公司南方水泥有限公司(以下简称"南方 水泥")拟按评估值以现金方式收购苏州中材非金属矿工业设计研究 院有限公司(以下简称"苏非院")所持中建材新材料有限公司(以 下简称"中建材新材料")3.607%股权,交易金额为 6,382.2258 万元。

公司与苏非院的实际控制人均为中国建材集团有限公司,根据 《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易事项构成关联 交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司 重大资产重组。

2021 年 10 月 28 日,公司第七届董事会第四十五次会议审议通 过了《关于控股子公司股权收购暨关联交易的议案》,表决结果:以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、 王鲁岩回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发 表独立意见。

本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司 股东大会审议,无需经过有关部门批准,无需征得债权人同意。

二、交易双方基本情况

1、受让方基本情况

企业名称:南方水泥有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1600 号 20 楼 07-13 室

法定代表人:肖家祥

注册资本:1,101,363.3368 万元

统一社会信用代码:91310000666049011M

成立日期:2007 年 9 月 5 日

经营范围:水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰 石的生产(限子公司及分公司经营)、研发、销售,煤炭经营,石膏、 电器配件、工业设备、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花 爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、耐火材料、水泥包装袋、劳 防用品的销售,对水泥企业的投资,软件信息技术服务,项目管理服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

主要股东:新疆天山水泥股份有限公司,持股 99.9274%

实际控制人:中国建材集团有限公司

南方水泥不是失信被执行人。

2、转让方基本情况

企业名称:苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司

住所:苏州高新区浒墅关安杨路 169 号

法定代表人:张韬

注册资本:31,000 万元

统一社会信用代码:91320505742470685G

成立日期:2002 年 9 月 2 日

经营范围:工程总承包;非金属矿及深加工、建筑工程、建筑材 料设计;工程咨询;水泥制品(摩擦材料)、物资工程;市政工程; 环保工程设计;压力容器设计;工程监理、工程地质勘探;化学元素 和物理性能检验检测;销售:非金属矿产品、建筑防水材料;与上述 业务相关的技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务。(以上项目 涉及资质凭许可证经营、国家限制和禁止项目除外);自营和代理各 类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外);下设分支机构经营:复印、打印、建材设备制造、销 售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要股东:中材科技股份有限公司(以下简称"中材科技"),持 股 100%

实际控制人:中国建材集团有限公司

苏非院不是失信被执行人。

关联关系说明:交易双方实际控制人均为中国建材集团有限公 司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关 联交易。

三、交易标的基本情况

(一)标的概况

1、拟收购标的名称:苏非院所持中建材新材料 3.607%股权

2、类别:股权

3、权属:不存在抵押、质押或者其它第三人权利,不存在涉及 有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措 施。

4、所在地:该股权对应的标的公司所在地为江西省九江市瑞昌 市黄金乡下巢湖村

5、该股权评估价格为 6,382.2258 万元

(二)标的公司的基本情况

企业名称:中建材新材料有限公司

住所:江西省九江市瑞昌市黄金乡下巢湖村

法定代表人:王盛伟

注册资本:100,000 万元

统一社会信用代码:91360481MA383XJ902

成立日期:2018 年 8 月 30 日

经营范围:新型建筑材料及制品、非金属矿物制品业、复合材料 及制品、水泥商品、混凝土及水泥构件制品研发、生产、销售,土砂 石、石灰石及其他非金属矿采选业,货运港口,装卸搬运、通用仓储, 多式联运和运输代理业,工程技术研究和实验发展、质检技术服务(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

中建材新材料目前的股权结构如下:
------------------	--

序号	股东名称	认缴出资额	认缴出资比例
1	南方水泥有限公司	50,000万元	50%
2	中国联合水泥集团有限公司	30,000万元
3	苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司	20,000万元	20%
合计		100,000万元	100%

中建材新材料最近一年又一期财务数据:

单位:万元

项	目	2020年12月31日	2021年6月30日

	(经审计)	(未经审计)
资产总计	191,121.80	239,552.92
负债合计	91,122.06	139,401.75
所有者权益合计	99,999.74	100,151.17
负债和所有者权益总计	191,121.80	239,552.92
营业总收入	-	1,992.57
利润总额(亏损总额以"-"号填列)	-0.26	171.25
净利润(净亏损以"-"号填列)	-0.26	120.07

中建材新材料公司章程不存在法律法规之外其它限制股东权利 的条款,中建材新材料不存在对外担保、财务资助等情况。交易完成 后,中建材新材料不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方 提供财务资助情形。

中建材新材料不是失信被执行人。

(三)审计情况

经具有证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计,截止 2020 年 12 月 31 日,中建材新材料资产总额 191,121.80 万元,负债 合计 91,122.06 万元,所有者权益合计 99,999.74 万元,净利润-0.26 万元。

(四)评估情况

中建材新材料股东委托上海立信资产评估有限公司对中建材新 材料股东全部权益进行评估(信资评报字[2021]第 A10073 号),评估 基准日 2020 年 12 月 31 日,评估方法采用收益法与资产基础法,最 终选择收益法的结果。上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 [2021]第 A10073 号《资产评估报告》显示,截止 2020 年 12 月 31 日, 中建新材料总资产账面值为 191,121.80 万元,负债账面值为 91,122.06 万元,股东全部权益账面值为 99,999.74 万元,评估值 176,940.00 万元,增值额 76,940.26 万元,增值率 69.40%。其中对 应 3.607%股权权益评估值 6,382.2258 万元。

(五)本次交易不涉及债权债务转移

(六)本次交易不会导致公司合并报表范围变更

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次股权收购采取协议收购方式,本次股权收购的作价以标的公 司经评估的净资产值确定,根据上海立信资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》(信资评报字[2021]第 A10073 号),截至审计评估 基准日 2020 年 12 月 31 日,中建材新材料股东全部权益的评估值为 176,940 万元。本次交易定价公允合理,不存在损害公司及股东利益 的情形。

五、关联交易协议的主要内容

转让方:苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司(以下称 "甲方")

受让方:南方水泥有限公司(以下称"乙方")

甲方目前持有中建材新材料 20%股权(对应的出资额为 20,000 万元),乙方目前持有中建材新材料 50%股权(对应的出资额为 50,000 万元)。甲方愿意按照本协议之约定将其持有的中建材新材料 3,607 万元出资对应的股权(以下简称"标的股权")转让给乙方,乙方亦 愿意按照本协议之约定受让标的股权。甲、乙双方经友好协商,就标 的股权转让事宜达成协议如下:

(一)股权转让价格及支付方式

为本次股权转让之目的,上海立信资产评估有限公司对中建材新 材料进行了评估并出具了《资产评估报告》(信资评报字[2021]第 A10073 号),截至审计评估基准日 2020 年 12 月 31 日,中建材新材 料股东全部权益的评估值为 176,940 万元。以前述评估结果为基础, 据此确定本次标的股权的转让价格为人民币 6,382.2258 万元(大写: 陆仟叁佰捌拾贰万贰仟贰佰伍拾捌元整)。

甲、乙双方同意,乙方以货币方式分期支付标的股权转让价款, 具体支付期限如下:

(1)第一期款:在本协议生效之日起十五个工作日内,乙方向 甲方支付股权转让价款 3,191 万元。

(2)第二期款:在标的股权变更至乙方名下(以完成工商登记 为准)之日起十五个工作日内,乙方向甲方支付剩余股权转让价款。

(二)过户登记及期间损益

甲、乙双方将尽其最大努力给予协助和配合,及时完成本次股权 转让的工商变更登记手续。

中建材新材料在审计评估基准日之后实现的损益由中建材新材 料承担或享有,并由本次股权转让完成后的各方股东按照持股比例间 接承担或享有。

(三)债权及债务的处理

本次股权转让后,中建材新材料的法人资格存续,中建材新材料

的债权由本次股权转让后的中建材新材料继续享有。

本次股权转让后,中建材新材料的法人资格存续,中建材新材料 的负债继续保留在中建材新材料,由本次股权转让后的中建材新材料 负责偿还。

(四)本协议在以下条件全部满足之日起生效:

(1)本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双 方公章;

(2)本协议所述股权转让事宜经甲方有权机构批准;

(3)本协议所述股权转让事宜经乙方有权机构批准。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易后,公司不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购 股权采用现金方式,资金来源为公司自有资金,不会对公司的日常生 产经营及其他投资带来不利影响,对公司持续经营能力、损益和资产 状况无不良影响。

七、本次交易目的和对公司的影响

本次控股子公司南方水泥完成股权收购,中建材新材料股权整合 完成后,梳理内部股权关系,可充分利用资源优势互补,有利于中建 材新材料后期发展和生产经营。本次交易没有损害公司利益,不会对 公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与苏非院累计已发生的各类关联交易的总金 额为 0 元。

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在董事会召开之前对《关于控股子公司股权收购暨 关联交易的议案》进行了审核,同意将上述关联事项提交公司董事会 审议;并在公司第七届董事会第四十五次会议审议时发表独立意见: 控股子公司本次股权收购有利于子公司后期发展战略和生产经营,可 充分利用资源优势互补,有利于公司的长远发展。本次交易所涉及的 交易价格公允合理,符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体 股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情 况;公司董事会在审议此次关联交易事项时,关联董事回避表决,表 决程序合法有效。因此,我们同意《关于控股子公司股权收购暨关联 交易的议案》。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第四十五次会议决议

2、独立董事事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 2021 年 10 月 28 日