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Oct 28, 2021

新疆天山水泥股份有限公司 关于子公司拟注册发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏。

2021 年 10 月 28 日新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"公 司")召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于 2021 年 子公司拟注册发行公司债券的议案》,尚需提交股东大会审议。

因公司重组后的合并财务报表范围发生变化,为满足子公司生产 经营的资金需求,进一步拓宽融资渠道,优化融资结构,子公司南方 水泥有限公司(以下简称"南方水泥")拟向中国证券监督管理委员 会申请注册总规模不超过人民币 100 亿元的公司债券,注册成功后, 视市场利率情况及公司资金需求情况择机发行,具体情况如下:

一、公司债券发行方案

1、发行主体:南方水泥有限公司

2、发行规模:本次债券的发行规模不超过人民币 100 亿元(含), 具体发行规模根据南方水泥资金需求和发行时市场情况,在前述范围 内确定;

3、发行时间:中国证监会同意注册的期限内,根据市场情况、 利率变化及公司实际资金需求,一次或分期发行;

4、票面金额和发行价格:本次债券面值 100 元,按面值平价发 行;

5、发行品种及期限:本次债券为小公募公司债券,期限不超过 15 年(含 15 年),可以为单一品种或数个不同的品种。本次债券的 具体品种、各品种的期限构成和发行规模,根据南方水泥资金需求情 况和发行时的市场情况,在上述范围内确定。

6、债券利率及确定方式:本次债券采用固定利率形式,票面利

率及其支付方式根据市场情况和南方水泥资金需求情况与主承销商 根据网下面向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确 定;

7、发行方式和发行对象:本次债券面向专业投资者公开发行, 在中国证监会同意注册的期限内可根据资金使用节奏一次或分期发 行,分期方式在发行前根据南方水泥资金需求情况和发行时的市场情 况确定;

8、担保方式:采用无担保方式;

9、还本付息方式:本次债券采用单利按年计息,不计复利,每 年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付;

10、募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后将用于南 方水泥生产经营活动,包括但不限于补充公司营运资金、偿还银行贷 款、偿还债务融资工具以及其他公司债务等;

11、发行和上市交易场所:在满足上市条件的前提下,公司在本 次债券发行结束后,将尽快向交易所提出关于本次公司债券上市交易 的申请,经中国证监会及其他监管部门批准,本次债券亦可在适用法 律允许的其他交易场所上市交易;

12、偿债保障措施:为进一步保障债券持有人的利益,在本次债 券的存续期内,如公司预计不能按时偿付本次债券本金或利息,公司 将制定并采取多种偿债保障措施,切实保障债券持有人利益。

13、决议有效期限:本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过 后,在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效

二、授权事宜

根据子公司南方水泥发行公司债的安排,为高效、有序地完成注 册、发行工作,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会,并同 意公司董事会进一步授权南方水泥法定代表人及管理层全权决定公 司债券注册及发行有关的全部事宜,包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据监管部门发行政策、市场 条件及子公司需要决定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行 期数和期限、发行利率、承销方式、确定担保相关事项、偿债保障措

施、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的一切事宜,并办理债 券的注册、上市等手续;

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构;

3、根决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》 以及制定《债券持有人会议规则》;

4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息 等事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债 券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不 限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公 告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的 信息披露;

5、在本次发行完成后,办理本次公开发行公司债券的相关上市 交易事宜;

6、如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决 的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项 进行相应调整;

7、办理与本次发行债券相关的其它事宜。

上述授权的有效期自股东大会通过本议案之日起至上述授权事 项办理完毕之日止。

三、审议决策程序

本次子公司拟注册发行债券的方案及授权事项已经公司于 2021 年 10 月 28 日召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过,尚需提 交公司股东大会审议。

四、本次申请注册发行对公司的影响

本次拟注册发行公司债券有助于满足子公司资金需求,拓宽融资 渠道,支持子公司经营发展;本次申请注册发行对公司的正常生产经 营不存在不利影响,不会损害公司及股东的权益,对公司业务的独立 性无影响。

本次发行公司债券事宜能否发行成功具有不确定性,敬请广大投

资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021 年 10 月 28 日