Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

证券代码:000877 证券简称:天山股份公告编号:2021-081 号

新疆天山水泥股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏。

新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"公司")已收到中国证券监 督管理委员会核发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股 份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 〔2021〕2921 号),具体内容详见公司于 2021 年 9 月 10 日在《证券时 报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复 的公告》(公告编号:2021-073 号)。

截至本公告披露日,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之标的资产中国联合水泥集团有限公司(以下简称"中 联水泥")100%股权、南方水泥有限公司(以下简称"南方水泥")99.9274% 股权、西南水泥有限公司(以下简称"西南水泥")95.7166%股权及中材 水泥有限责任公司(以下简称"中材水泥")100%股权已过户至公司并完 成工商变更登记手续。

本次交易相关方作出的重要承诺具体如下(如无特别说明,本公告中 涉及的简称与《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同):

承诺人	承诺类型	承诺内容
天山股份及全体董事、监事及高级管理人员,中国建材集团,中国建材	关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函	1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文

一、公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺人	承诺类型	承诺内容
		件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。3、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/
天山股份及全体董事、监事及高级管理人员	关于无违法违规行为的声明与承诺函	本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。6、上市公司,上市公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位(包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务)不存在因涉嫌犯罪被司法机关(含公安机关、人民检察院、人民法院,亦包括但不限于纪检机关、监察委)立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

承诺人	承诺类型	承诺内容
天山股份全体董事、高级管理人员	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
天山股份及全体董事、监事及高级管理人员,中国建材集团及其董事、监事、高级管理人员,中国建材及其董事、监事、高级管理人员	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形的说明	本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
中国建材、中国建材集团	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
中国建材	关于守法及诚信情况的说明	1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。4、本公司不存在下列情形:(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)法律、18行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份,自本次发行结
	关于股份锁定的承诺	束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。本公司在本次交易中认购的上市公司之股份,自本次发行结束

承诺人	承诺类型	承诺内容
		之日起36个月内不得转让;本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格,或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格,则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次发行结束后,本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
	关于质押对价股份相关事项的承诺函	整。1、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用于履行减值补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、截至承诺之日,本公司无质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司以对价股份设置质押,则将书面告知质权人根据《减值补偿协议》上述股份具有潜在减值补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。3、若违反上述承诺,本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失,并承担相应的法律责任。
	关于重组标的公司相关事项的承诺函	1、关于土地相关事项的承诺(1)标的公司及其合并报表范围内的成员单位(以下简称成员单位)纳入本次重组范围的土地使用权,如存在尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地系通过受让或司法拍卖或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过户、使用划拨土地、欠缴出让金或契税、用途不符合用地规划、使用集体土地等问题,且成员单位因前述问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款不在本公司的赔偿范围之内。(2)部分成员单位存在租赁土地并在租赁土地上建设、使用建筑物及构筑物或以租赁等方式取得采矿用地的情形。如成员单位因前述租赁土地的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。2、关于房屋建筑物相关事项的承诺(1)成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物,如存在尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但房屋权属证书尚未更名、房屋系通过受让或司法拍卖或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过户等问题,且成员单位因该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。(2)部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物的情形。如成员

承诺人	承诺类型	承诺内容
		单位因前述租赁房屋的问题被政府主管部门处罚并导致发生
		费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则本公司
		将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营
		情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在本公司的
		赔偿范围之内。
		3、关于标的公司矿业权相关事项的承诺
		成员单位纳入本次重组范围的矿业权,如存在成员单位名称已
		变更但矿业权证书尚未更名、矿业权系通过受让或吸收合并或
		股东出资取得但尚未完成过户、有效期限届满尚未完成续期、
		超量开采、越界开采等问题,且成员单位因该等矿业权的前述
		问题被政府主管部门处罚或被追缴矿业权出让收益等相关费用,并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济
		赔偿,则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在本次
		重组标的公司的审计报告中已预提的相应负债以及成员单位
		因续办矿业权证书而需缴纳的包括矿业权出让收益在内的相
		关价款不在本公司的赔偿范围之内。
		4、关于业务资质相关事项的承诺
		对于部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的资质及许
		可(包括但不限于全国工业产品生产许可证、建筑业企业资质
		证书、安全生产许可证、排污许可证/污染源登记、爆破作业
		单位许可证、道路运输许可证、电力业务许可证、辐射安全许
		可证、取水许可证、港口经营许可证、化验室合格证等)的申
		请、续展或持有人名称变更等手续的情况,如成员单位因未能
		及时办理前述手续而被政府主管部门处罚并导致发生费用支
		出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则本公司将承担
		相关费用、经济补偿或赔偿。
		1、本公司不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等
		方面给予本公司及其控制的除天山股份(包括其控制的下属企业)外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
		2、本公司及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山
		股份之间的关联交易;对于与天山股份经营活动相关的无法避
	关于规范关联交易的承诺函	免的关联交易,本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有
建材集团		关关联交易的法律法规及规范性文件以及天山股份内部管理
		制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确
		保定价公允,及时进行信息披露。
		3、上述承诺于本公司对天山股份拥有控制权期间持续有效。
		如因本公司未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失,本公
		司将承担相应的赔偿责任。
		1、中国建材不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营
中国建材		等方面给予中国建材及其控制的除天山股份(包括其控制的下
		属企业)外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
		2、中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天
	关于规范关联交	山股份之间的关联交易;对于与天山股份经营活动相关的无法避免的关联交易,中国建材及其控制的其他下属企业将严格遵
	易的承诺函	循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及天山股份内部
		管理制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程
		序,确保定价公允,及时进行信息披露。
		3、上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。
		如因中国建材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失,中

承诺人	承诺类型	承诺内容
		国建材将承担相应的赔偿责任。
中国建材	关于延期履行同业竞争承诺的承诺函	中国建材积极与相关方进行沟通,寻求既不侵害或影响上市公司独立性,又能为实现三家A股上市公司(天山股份、祁连山、宁夏建材)公众股东谋取利益最大化的可行性方案,以解决同业竞争问题。祁连山、宁夏建材将在延期履行同业竞争承诺事项经股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。祁连山、宁夏建材继续保持现有水泥板块业务,中国建材将继续推进水泥业务板块的重组整合、分步实施、履行承诺
建材集团	关于延期履行同业竞争承诺的承诺函	建材集团积极与相关方进行沟通,寻求既不侵害或影响上市公司独立性,又能为实现三家A股上市公司(天山股份、祁连山、宁夏建材)公众股东谋取利益最大化的可行性方案,以解决同业竞争问题。祁连山、宁夏建材将在延期履行同业竞争承诺事项经股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。祁连山、宁夏建材继续保持现有水泥板块业务,建材集团将继续推进水泥业务板块的重组整合、分步实施、履行承诺
中国建材	关于重组标的公司相关事项的补充承诺函	1、关于土地相关事项的承诺(1)标的公司及其合并报表范围内的成员单位(以下简称成员单位)纳入本次重组范围的土地使用权,如因本次重组交割前存在的尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地取得后尚未完成过户、使用划拨土地、欠缴出让金或契税、用途不符合用地规划、使用集体土地等问题,导致成员单位无法正常生产经营的,中国建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。(2)成员单位纳入本次重组范围的土地使用权,如因本次重组交割前存在的抵押、查封等事项,导致成员单位无法使用该等土地或土地被拍卖,进而导致成员单位无法正常生产经营的,中国建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。3、部分成员单位存在使用租赁土地未履行相应程序、出租方未提供租赁地权属证明文件或其有权出租该等土地的证明文件等情形。在成员单位因本次重组交割前存在的前述问题导致相关租赁被终止的情况下,如成员单位无法在相关区域内找到合适的替代性经营场所,进而导致成员单位无法正常生产经营的,中国建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。2、关于房屋建筑物相关事项的承诺(1)成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物,如存在尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但房屋权属证书尚未更名、房屋系通过受让或司法拍卖或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过户、房屋被查封等问题导致成员单位无法使用该等房屋建筑物或房屋被拍卖,并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,中国建材将承担相关费用、经济补偿或赔偿。(2)成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物,如因本次重组交割前存在的抵押、查封等事项,导致成员单位无法使用该等房屋或房屋被拍卖,进而导致成员单位无法正常生产经营的,中国建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。(3)部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物未履行相应程序、

承诺人	承诺类型	承诺内容
		出租方未提供权属证明文件或有权出租该等房屋的证明文件等情形。在成员单位因本次重组交割前存在的前述问题导致相关租赁被终止的情况下,如成员单位无法在相关区域内找到合适的替代性经营场所,进而导致成员单位无法正常生产经营的,中国建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。
		3、关于矿业权相关事项的承诺成员单位纳入本次重组范围的矿业权,如因成员单位名称已变更但矿业权证书尚未更名、矿业权系通过受让或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过户、有效期限届满尚未完成续期、超量开采、越界开采等问题,导致成员单位无法正常生产经营的,并进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,中国建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。
		4、关于业务资质相关事项的承诺成员单位目前持有的开展经营活动所需的资质及许可(包括但不限于全国工业产品生产许可证、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、排污许可证/污染源登记、爆破作业单位许可证、道路运输许可证、电力业务许可证、辐射安全许可证、取水许可证、港口经营许可证、化验室合格证等)部分将在未来三年内到期。如成员单位因前述事项导致无法生产经营,进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,中国建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。
		成员单位目前持有的安全生产许可证存在证载权利人名称为权利人历史曾用名或原权利人的情况,正在持有人名称变更等手续。如成员单位因前述手续未及时办理导致无法正常生产经营,并进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则中国建材将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
天山股份	关于公司人员不存在利用内幕信息进行证券交易的承诺	1、本公司已如实填报内幕信息知情人档案,相关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、经本公司自查,本次交易核查范围内的本公司相关内幕信息知情人不存在利用本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形。3、如本公司相关内幕信息知情人被监管公司认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息从事证券交易,本公司将依照《公司法》和现行组织任免程序,对相关人员进行撤换,以消除对本次交易的影响。
建材集团、中国建材	关于公司人员不存在利用内幕信息进行证券交易的承诺	1、本公司已如实填报并向上市公司提交了内幕信息知情人档案,相关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、经本公司自查,本次交易核查范围内的本公司相关内幕信息知情人不存在利用本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形。3、如本公司相关内幕信息知情人被监管公司认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息从事证券交易,本公司将依照《公司法》和现行组织任免程序,对相关人员进行撤换,以消除对本次交易的影响。

二、交易对方及其相关方作出的重要承诺

承诺人	承诺类型	承诺内容
交银投资、农银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲、颜茂叶	关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函	1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。3、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明	本人及本人控制的企业/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于认购股份锁定期的承诺函	1、本企业因本次交易而取得上市公司的股份时,如本企业持有交易标的股权的时间已满12个月,则本企业在本次交易中以交易标的股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如本企业持有本次交易交易标的股权的时间不足12个月,则本企业在本次交易中以交易标的股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。2、本次发行结束后,本企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
中国建材、交银投资、农银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华	关于标的资产权属情况的说明	1、本企业合法拥有所持标的公司股权。本企业对上述股权的出资已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资等情形,对上述股权有完整的所有权。2、本企业为上述股权的最终和真实所有人,上述股权权属清

承诺人	承诺类型	承诺内容
辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪		晰、不存在权属纠纷,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述股权的情形;上述股权不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企业保证前述状态持续至上述股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日(以较早的日期为准)。3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后,根据协议约定和上市公司的要求及时进行上述股权的权属变更,且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。4、本企业拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
王佑任、陆海洪、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、陈韶华、倪彪、王勇、张渭波、朱琴玲、颜茂叶	关于标的资产权属情况的说明	1、本人合法拥有所持标的公司股权。本人对上述股权的出资已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资等情形,对上述股权有完整的所有权。2、本人为上述股权的最终和真实所有人,上述股权权属清晰、不存在权属纠纷,不存在其他以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形;上述股权不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日(以较早的日期为准)。3、本人承诺本次交易相关协议正式生效后,根据协议约定和上市公司的要求及时进行上述股权的权属变更,且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。4、本人拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
交银投资、农银投资、万年青水泥、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲、陈韶华、倪彪、颜茂叶	关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺关于最近五年未	本人/本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。因浙江尖峰集团股份有限公司副总经理张峰亮先生买入股票
浙江尖峰	受处罚和无不诚	后六个月内又卖出的行为违反了《证券法》短线交易的相关规

承诺人	承诺类型	承诺内容
	信情况的承诺	定,且在未预先披露减持计划的情况下卖出公司股票,违反了
		《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告
		[2017]9号)相关规定,张峰亮先生于2017年8月11日收到
		中国证券监督管理委员会浙江监管局作出的《行政监管措施决
		定书》(〔2017〕54 号),其被中国证券监督管理委员会浙江监管局采取出具警示函的监督管理措施,并计入证券期货市
		场诚信档案。
		浙江尖峰集团股份有限公司就该高级管理人员的证券违法行
		为已采取措施自查自纠,未造成严重影响,且董事会已于2017
		年7月21日就此次事件发布致歉公告。此外,张峰亮先生本
		人对本次违规买卖公司股票行为进行了深刻反省,并承诺收回
		其账户并约束其家属股票交易行为,避免此类事件再次发生。
		除上述情形外,本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到
		过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存
		在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证券监督管
		理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
		况。
		2017年3月16日,因本人担任法定代表人的浙江晨龙锯床股
		份有限公司(以下简称"晨龙锯床")存在关联方资金占用及
		信息披露违法情况,中国证券监督管理委员会浙江监管局做出
		《行政处罚决定书》([2017]2号),本人被给与警告并处以罚款3万元。截至本承诺函出具之日,本人已缴纳上述罚款且
	关于最近五年未	晨龙锯床已收回全部被占用资金并补充披露发生的偶发性关
丁泽林	受处罚和无不诚	联交易情况、发布公告更正2015年半年度报告。
	信情况的承诺	除上述情况外,本人最近五年内未受到过其他行政处罚(与证
		券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有
		关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额
		债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
		1、本人/本公司/本企业作为杭州兆基的合伙人,知悉杭州兆
		基参与本次交易并根据相关法律法规将其通过本次交易取得
		的上市公司股份进行锁定等相关安排。
		2、在上述杭州兆基通过本次交易取得的上市公司股份的承诺
		锁定期内,本人/本公司/本企业将不以任何方式转让或委托他
		人管理本人/本公司/企业持有的杭州兆基合伙份额,或从杭州兆基退伙。
		3、如本次交易因本人/本公司/本企业及/或杭州兆基涉嫌所提
冯妙庭、冯妙楚、		供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
陈玲萍、新街羽	关于合伙份额锁	被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
绒、文楷投资	定的承诺函	查结论明确以前,本人/本公司/企业将不转让持有的杭州兆基
		合伙份额。
		4、上述锁定期期满后,本人/本公司/本企业转让杭州兆基合伙份额时应遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及杭
		州兆基合伙协议及其内部制度等相关文件的规定。
		5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,
		本人/本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应
		调整。
		6、如违反上述承诺,本人/本公司/本企业将依法承担相应的

承诺人	承诺类型	承诺内容
		法律责任。
钱红飞、邓燕英	关于合伙份额锁定的承诺函	1、本人作为文楷投资的合伙人,知悉杭州兆基参与本次交易并根据相关法律法规将其通过本次交易取得的上市股份进行锁定等相关安排。2、在上述杭州兆基通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内,本人将不以任何方式转让或委托他人管理本人持有的文楷投资合伙份额,或从文楷投资退伙。3、如本次交易因本人及/或文楷投资及/或杭州兆基涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人将不转让持有的文楷投资合伙份额。4、上述锁定期期满后,本人转让文楷投资合伙份额时应遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及文楷投资合伙协议及其内部制度等相关文件的规定。5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、如违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。
张剑星、张驰	关于股权锁定的承诺函	1、本人作为邦达投资的股东知悉邦达投资参与本次交易并根据相关法律法规将其通过本次交易取得的上市公司股份进行锁定等相关安排。2、在上述邦达投资通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内,本人将不以任何方式转让或委托他人管理本人持有的邦达投资股权,或要求邦达投资回购、对邦达投资进行清算等。3、如本次交易因本人及/或邦达投资涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人将不转让持有的邦达投资股权。4、上述锁定期期满后,本人转让邦达投资股权时应遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及邦达投资公司章程及其内部制度等相关文件的规定。5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、如违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。
立马控股	关于公司人员不存在利用内幕信息进行证券交易的承诺	1、本公司已如实填报并向上市公司提交了内幕信息知情人档案,相关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、经本公司自查,本次交易核查范围内的本公司相关内幕信息知情人不存在利用本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形。3、如本公司相关内幕信息知情人被监管公司认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息从事证券交易,本公司将依照《公司法》和现行组织任免程序,对相关人员进行撤换,以消除对本次交易的影响。

三、标的公司作出的重要承诺

承诺人	承诺类型	承诺内容
中联水泥、南方	关于公司人员不	1、本公司已如实填报并向上市公司提交了内幕信息知情人档
水泥、中材水泥	存在利用内幕信	案,相关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈

承诺人	承诺类型	承诺内容
	息进行证券交易的承诺	述或重大遗漏。2、经本公司自查,本次交易核查范围内的本公司相关内幕信息知情人不存在利用本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形。3、如本公司相关内幕信息知情人被监管公司认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息从事证券交易,本公司将依照《公司法》和现行组织任免程序,对相关人员进行撤换,以消除对本次交易的影响。

四、本次交易相关中介机构作出的重要承诺

承诺人	承诺类型	承诺内容
天职国际、沃克森	关于公司人员不存在利用内幕信息进行证券交易的承诺	1、本单位已如实填报并向上市公司提交了内幕信息知情人档案,相关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、经本单位自查,本次交易核查范围内的本公司相关内幕信息知情人不存在利用本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形。3、如本单位相关内幕信息知情人被监管机构认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息从事证券交易,本单位将按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定,对相关人员进行撤换,以消除对本次交易的影响。

截至本公告披露日,上述承诺已切实履行或正在履行过程中,承诺人 不存在违反上述承诺的情形。公司将持续督促各承诺人严格按照承诺履行 相关事宜,并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021 年 10 月 28 日