Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

新疆天山水泥股份有限公司 关于子公司拟注册发行超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏。

2021 年 10 月 28 日新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"公 司")召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于 2021 年 子公司拟注册发行超短期融资券的议案》,尚需提交股东大会审议。

因公司重组后的合并财务报表范围发生变化,为满足公司子公司 生产经营的资金需求,进一步拓宽融资渠道,优化融资结构,子公司 西南水泥有限公司(以下简称"西南水泥")拟向中国银行间市场交 易商协会申请注册总规模不超过人民币 150 亿元的超短期融资券,注 册成功后,视市场利率情况及公司资金需求情况择机发行。具体情况 如下:

一、超短期融资债券发行方案

1、发行主体:西南水泥有限公司;

2、发行规模:本次超短期融资券发行规模为不超过人民币 150 亿元(含),具体发行规模根据西南水泥资金需求和发行时市场情况, 在前述范围内确定;

3、发行时间:在中国银行间市场交易商协会注册有效期内,西 南水泥将根据市场情况、利率变化及公司实际资金需求,可选择一次 或分期、部分或全部滚动发行;

4、发行期限:在中国银行间市场交易商协会注册通知书有效期 单期发行期限最长不超过 270 天;

5、发行利率:本次发行的超短期融资券票面利率由西南水泥和 主承销商根据公司信用评级情况,参考发行时中国银行间市场交易商 协会公布的非金融企业债务融资工具定价估值确定;

6、发行对象:面向中国银行间债券市场投资者(国家法律法规

禁止的购买者除外);

7、发行方式:在中国银行间债券市场公开发行;

8、担保方式:采用无担保方式;

9、募集资金用途:本次发行超短期融资券的募集资金拟用于西 南水泥及其下属子公司补充流动资金和偿还有息债务;

10、决议有效期限:本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过 后,在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

二、授权事宜

根据西南水泥发行超短期融资券的安排,为高效、有序地完成注 册及发行工作,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会,并同 意公司董事会进一步授权西南水泥的法定代表人及管理层全权决定 超短期融资券注册及发行有关的全部事宜,包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据监管部门发行政策、市场 条件及子公司需要决定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行 期数和期限、发行利率、承销方式、确定担保相关事项、偿债保障措 施、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的一切事宜,并办理债 券的注册、上市等手续;

2、决定委任为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构; 根据发行的实际需要,聘请各中介机构,包括但不限于主承销商、评 级机构、律师事务所等,并谈判、签署及修订相关合同和协议;

3、根据中国银行间市场交易商协会的要求,制作、修改和报送 本次发行的申报材料;

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投 资过程中发生的,协议、合同等所有必要法律文件(包括但不限于西 南水泥发行债券的注册报告、募集说明书、承销协议、发行情况公告 等),并代表西南水泥向相关监管部门办理每次发行债券的申请、注 册或备案等所有必要手续;

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安 排及资金使用安排;

6、如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及 公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部 门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露;

8、办理与本次发行债券相关的其它事宜。

上述授权的有效期自股东大会通过本议案之日起至上述授权事 项办理完毕之日止。

三、审议决策程序

本次子公司拟注册发行超短期融资券的发行方案及授权事项已 经公司于 2021 年 10 月 28 日召开的第七届董事会第四十五次会议审 议通过,尚需提交公司股东大会审议,并需获得中国银行间市场交易 商协会接受注册,发行最终方案以中国银行间市场交易商协会接受注 册通知书为准。

四、本次申请注册发行对公司的影响

本次申请注册发行超短期融资券有助于满足子公司资金需求,拓 宽融资渠道,支持子公司经营发展;本次申请注册发行对公司的正常 生产经营不存在不利影响,不会损害公司及股东的权益,对公司业务 的独立性无影响。

本次发行超短期融资券事宜能否获得注册具有不确定性,敬请广 大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021 年 10 月 28 日