Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

新疆天山水泥股份有限公司

关于与中国建材集团财务有限公司

签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为优化新疆天山水泥股份有限公司(以下简称"天山股份"或"公 司") 财务管理,规范公司及新纳入合并报表范围的下属企业与中国 建材集团财务有限公司(以下简称"财务公司")之间发生的关联交 易,提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险,公司拟与财务公 司签署金融服务协议,调整 2021 年、2022 年金融业务额度,由财务 公司为我公司提供相关金融服务。

2021 年 10 月 28 日公司召开的第七届董事会第四十五次会议审 议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议> 暨关联交易的议案》。公司与财务公司实际控制人均为中国建材集团 有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易 构成关联交易。关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害 关系的关联人需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组、不构成重组上市。

二、 关联方基本情况

公司名称:中国建材集团财务有限公司

法定代表人:詹艳景

成立日期:2013 年 4 月 23 日

注册资本:人民币 12 亿元

1

住所:北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代 理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成 员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷 款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券 投资(固定收益类)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至 2020 年 12 月 31 日(经审计),财务公司总资产 1,992,470.74 万元,净资产 122,127.80 万元;2020 年实现营业收入 30,269.35 万 元,净利润 2,954.38 万元。

截至 2021 年 9 月 30 日(未经审计),财务公司总资产 1,531,438.74 万元,净资产 149,530.09 万元;2021 年 1-9 月实现 营业收入 27,270.23 万元,净利润 7,612.07 万元。

财务公司不属于失信被执行人。

三、金融服务协议主要内容

甲方:新疆天山水泥股份有限公司

乙方:中国建材集团财务有限公司

(一)财务公司根据公司需求,向公司提供存款服务、结算服务、 其他金融服务。

(二)协议有效期截至 2022 年 12 月 31 日止。

(三)交易限额:

1、存款服务:2021 年度、2022 年度,甲方于乙方存置的每日 存款余额 (含应计利息)最高不超过人民币 700,000 万元、730,000 万元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的,乙 方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司 的银行账户。乙方为甲方提供存款服务的存款利率应不得低于:(i) 中国人民银行同期同品种存款利率;(ii)同期同等条件下乙方支付予 中国建材集团除甲方之外的其他成员公司同类存款的利率;及(iii) 同期同等条件下中国一般商业银行就同类存款向甲方提供的利率。

2、综合授信服务: 2021 年度、2022 年度,乙方向甲方提供的 综合授信余额(含应计利息)最高不超过人民币 850,000 万元、 1,200,000 万元。乙方向甲方提供的贷款利率应不得高于:(i) 中国 人民银行同期同品种贷款基准利率;(ii)同期同等条件下乙方就类似 贷款向中国建材集团除甲方之外其他成员公司收取的利率;且(iii) 同期同等条件下中国一般商业银行就类似贷款向甲方收取的利率,且 乙方不要求甲方以甲方的任何资产为贷款服务提供抵押。

3、结算服务:在本协议有效期内,乙方为甲方提供的结算服务 不收取任何费用。

4、其他金融服务:乙方就提供其他金融服务所收取的费用,凡 中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费 标准的,应符合相关规定,费用应不得高于:(i) 同期同等条件下乙 方就同类金融服务向中国建材集团除甲方之外其他成员公司收取之 费用;且(ii)同期同等条件下中国一般商业银行就同类金融服务向甲 方收取之费用。

四、交易目的和对上市公司影响

财务公司对公司提供全面金融服务支持,为公司发展提供稳定的 资金支持和畅通的融资渠道,可为公司节约金融交易费用,降低融资 成本和融资风险。财务公司借款用途灵活,可缓解公司资金缺口,满 足公司资金需求。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原 则,不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响公司 的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

五、与该关联人已发生的关联交易情况

截止 2021 年 9 月 30 日,公司(重组前)与财务公司的存款余额 140,493.64 万元、贷款余额 0 元;公司(重组后)与财务公司的存 款余额 432,892.46 万元,贷款余额 140,300.00 万元。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在董事会召开之前对《关于与中国建材集团财务有 限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了审核,同意将 上述关联事项提交公司董事会审议;并在公司第七届董事会第四十五

次会议审议时发表独立意见:公司与关联方签订《金融服务协议》是 在平等互利的基础上,按照市场公允原则进行的,不影响公司的独立 性。本次关联交易的协议内容合法、有效,不存在违反法律、法规和 规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易符合法律法规和《公司 章程》的规定,协议中约定的事项公平合理,不存在损害公司及其股 东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项 时,关联董事回避表决,表决程序合法有效。因此,我们同意《关于 与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议 案》并将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第四十五次会议决议

2、金融服务协议

3、独立董事的事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021 年 10 月 28 日