Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 10, 2021

证券代码： 000877 证券简称：天山股份 公告编号： 2021-060 号

新疆天山水泥股份有限公司

关于实施2020 年度利润分配方案后调整发行股份及 支付现金购买资产的发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载，误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”） 2020 年度利润分配方案已实施完毕，天山股份发行股份及支付现金 购买资产的股份发行价格和发行数量需进行相应的调整，发行价格由 13.38 元/股调整为12.90 元/股，发行数量由7,038,196,583 股调整 为7,300,082,968 股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。 一、本次重组的整体方案概述

天山股份分别于2020 年8 月7 日召开第七届董事会第二十六次 会议、2021 年3 月1 日召开第七届董事会第三十三次会议，并于2021 年4 月1 日召开2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等相关议案。

本次交易天山股份拟向中国建材股份有限公司等交易对方发行 股份及支付现金收购其持有的中国联合水泥集团有限公司100.00%的 股权，南方水泥有限公司99.9274%的股权，西南水泥有限公司 95.7166%的股权，中材水泥有限责任公司100.00%的股权（以下简称 “本次发行股份及支付现金购买资产”）。

本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平 协商确定。交易各方以经国务院国资委备案确认的经具有证券期货相 关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估 值为作价依据，本次交易标的资产评估基准日为2020 年6 月30 日， 标的资产作价合计为9,814,211.59 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重 组的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即2020 年8 月8 日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为13.38 元/股，即为定 价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次交易发 行股份数量为7,038,196,583 股。

二、公司2020 年度利润分配方案及实施情况

上市公司第七届董事会第三十四次会议和2020 年年度股东大会 审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2020 年度利润分配预案》， 上市公司2020 年度利润分配方案如下：以上市公司现有总股本 1,048,722,959 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利4.80 元 （含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本，共派现 503,387,020.32 元。上市公司于2021 年5 月19 日披露了《新疆天 山水泥股份有限公司2020 年年度分红派息实施公告》（2021-041 号）， 本次分红派息股权登记日为2021 年5 月25 日，除权除息日为2021 年5 月26 日。截至本公告日，公司本次利润分配方案已实施完毕。

三、本次重组的股份发行价格和发行数量调整情况

鉴于上市公司2020 年度利润分配方案已实施完毕，根据本次交 易的交易方案，本次交易的股份发行价格和发行数量需进行相应的调 整，具体如下：

（一）发行价格的调整

根据《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》， 本次发行股份前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向 上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本 率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调 整后有效的发行价格。

根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股 份发行价格为12.90 元/股。

（二）发行数量的调整

发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本 次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相 应进行调整，本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量=以发行 股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买 资产的发行价格。

根据上述调整方式，本次发行价格调整后，公司向交易对方发行 股份的数量调整情况如下：

序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份 方式支付 交易对价 （万元）	获得股份数量 （股）	获得现金金额 （万元）
1	中国建材	中联水泥100%股权	2,196,451.38	1,702,675,488	-
		南方水泥85.1013%股权	4,153,369.85	3,219,666,551	-
		西南水泥79.9285%股权	1,343,482.01	1,041,458,923	-
		中材水泥100%股权	1,131,948.82	877,479,705	-
		小计	8,825,252.06	6,841,280,667	-
2	农银投资	南方水泥4.6017%股权	-	-	224,586.93
		西南水泥7.1659%股权	60,224.14	46,685,382	60,224.14
		小计	60,224.14	46,685,382	284,811.07
3	交银投资	南方水泥4.6017%股权	112,293.46	87,049,197	112,293.46
		西南水泥7.1659%股权	120,448.29	93,370,765	-
		小计	232,741.75	180,419,962	112,293.46
4	万年青水泥	南方水泥1.2712%股权	62,038.55	48,091,895	-
5	浙江尖峰	南方水泥0.9534%股权	46,528.91	36,068,921	-
6	北京华辰世纪	南方水泥0.7945%股权	38,774.09	30,057,434	-
7	杭州兆基投资	南方水泥0.5448%股权	26,587.95	20,610,812	-

序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份 方式支付 交易对价 （万元）	获得股份数量 （股）	获得现金金额 （万元）
8	立马控股	南方水泥0.4540%股权	22,156.62	17,175,677	-
9	浙江邦达投资	南方水泥0.1816%股权	8,862.65	6,870,270	-
10	上海檀溪	南方水泥0.0908%股权	4,431.32	3,435,135	-
11	王佑任	南方水泥0.3178%股权	15,509.64	12,022,973	-
12	陆海洪	南方水泥0.2520%股权	12,296.93	9,532,500	-
13	李秀娟	南方水泥0.1362%股权	6,646.99	5,152,703	-
14	陈韶华	南方水泥0.1362%股权	6,646.99	5,152,703	-
15	倪彪	南方水泥0.1090%股权	5,317.59	4,122,162	-
16	曾永强	南方水泥0.0726%股权	3,545.06	2,748,108	-
17	段寿军	南方水泥0.0726%股权	3,545.06	2,748,108	-
18	陈 旺	南方水泥0.0636%股权	3,101.93	2,404,594	-
19	丁泽林	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,717,567	-
20	肖 萧	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,717,567	-
21	宁少可	南方水泥0.0454%股权	2,215.66	1,717,567	-
22	马志新	南方水泥0.0363%股权	1,772.53	1,374,054	-
23	王勇	西南水泥0.8567%股权	14,399.59	11,162,475	-
24	张渭波	西南水泥0.3427%股权	5,759.84	4,464,990	-
25	朱琴玲	西南水泥0.1713%股权	2,879.92	2,232,495	-
26	颜茂叶	西南水泥0.0857%股权	1,439.96	1,116,247	-
合计			9,417,107.05	7,300,082,968	397,104.54

因此，本次交易因上市公司实施2020 年度利润分配调整发行价 格后的股份发行数量由7,038,196,583 股调整为7,300,082,968 股。 特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021 年8 月10 日