Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 10, 2021

证券代码： 000877 证券简称：天山股份 公告编号： 2021-062 号

新疆天山水泥股份有限公司 关于签署《业绩承诺补偿协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏。

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）分 别于2020 年8 月7 日召开第七届董事会第二十六次会议、2021 年3 月1 日召开第七届董事会第三十三次会议，并于2021 年4 月1 日召开2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2021 年3 月2 日，公司与中国建材股份有限公司（以下简称“中国 建材”）签署了《减值补偿协议》。2021 年8 月10 日，中国建材自愿向 公司作出业绩承诺并与公司签署了《业绩承诺补偿协议》。 《业绩承诺补偿协议》主要内容如下：

一、《业绩承诺补偿协议》签署主体

1、天山股份（甲方）

住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村

法定代表人：赵新军

2、中国建材（乙方）

住所：北京市海淀区复兴路17 号国海广场2 号楼（B 座） 法定代表人：曹江林

二、 《业绩承诺补偿协议》主要条款

1、业绩承诺期间

1.1 本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计 年度（含本次转让交割日当年度）。

1.2 如本次重组于2021 年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2021 年、2022 年及2023 年；如本次重组于2021 年之后交割，则双方就业绩 承诺期间另行约定。

2、绩承诺资产及承诺利润数

2.1 本次重组的业绩承诺资产为除《业绩承诺补偿协议》附件所列公 司之外其余所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。

2.2 如本次重组于2021 年交割，业绩承诺资产在2021 年度、2022 年度及2023 年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数， 且不含少数股东损益）为3,551,824.03 万元；如本次重组于2021 年之后 交割，则双方就业绩承诺另行约定。

3、业绩补偿方式

3.1 业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在 业绩承诺期间内各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的 具体计算方式如下：

实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用研发费用-财务费用-所得税费用；

上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产 范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。

3.2 甲方应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资产的 实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净 利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润 差异情况，甲方应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。

3.3 本协议项下的利润补偿系乙方对《减值补偿协议》项下的减值补 偿义务的补充，乙方仅在《减值补偿协议》项下减值补偿期间乙方应补偿 的标的股权期末减值额的合计值小于本协议项下未实现的净利润金额的 情况下，就差额部分（即下述“乙方应补偿的净利润金额”）以现金进行 补偿，具体计算方式如下：

未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；

（如实际累计净利润数小于“0”，则按“0”取值；如实际累计净利 润数大于承诺累计净利润数，则未实现的净利润金额为“0”）

乙方应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-减值补偿期间乙方 应补偿的标的股权期末减值额的合计值。

如《减值补偿协议》项下减值补偿期间乙方应补偿的标的股权期末减 值额的合计值大于或等于本协议项下未实现的净利润金额，则乙方无需对

甲方进行利润补偿。

4、补偿措施的实施

如发生根据本协议约定的乙方须向甲方进行利润补偿的情形，甲方应 在审计机构对标的股权的减值测试情况出具专项审核意见且对业绩承诺 资产实际累计净利润情况出具专项审核意见之日起90 日内计算应补偿金 额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30 个工作日内将应 补偿的现金价款一次性支付给甲方或甲方指定的标的公司。

• 5、协议的生效、变更及终止

• 本协议自双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代

• 表签字）之日起成立，在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

• （1）本次发行股份购买资产经天山股份的董事会和股东大会批准。 （2）天山股份股东大会豁免中国建材因本次发行股份购买资产涉及

• 的要约收购义务。

  • （3）本次发行股份购买资产经中国建材有权决策机构批准。

  • （4）本协议项下的利润补偿安排经中国建材有权决策机构批准。

  • （5）标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案。

  • （6）国务院国资委批准本次发行股份购买资产。

  • （7）中国证监会核准本次发行股份购买资产。

• （8）本次发行股份购买资产通过国家市场监督管理总局经营者集中

• 审查。

三、审批程序

• 2021 年8 月10 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议审议通过

• 了《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》。

  • 公司独立董事已事前认可该事项并发表了独立意见如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作 为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第七届董事 会第四十一次会议相关文件，并对本次会议的相关议案进行了认真审核。 为保证公司本次重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则， 进一步保障公司全体股东权益，同意公司与中国建材签订附生效条件的

《业绩承诺补偿协议》。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息 为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 2021 年8 月10 日