Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 10, 2021

新疆天山水泥股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏。

公司于 2021 年 3 月 1 日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过 了本次交易的相关议案,并披露了《新疆天山水泥股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下 简称"重组报告书")。2021 年 5 月 21 日,公司披露了《关于收到<中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》(2021-042 号), 中国证监会依法对公司提交的《新疆天山水泥股份有限公司上市公司发行 股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,需要公司就有关问题 作出书面说明和解释,并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部 门提交书面回复意见。

收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210883 号,以下简称"《反馈意见》")后,公司积极推进相关工作,会同中介 机构就其中涉及的问题进行研究讨论并逐项予以落实。由于《反馈意见》 中部分事项尚需进一步核实,公司预计无法在规定期限内完成回复工作。 为保证信息披露的真实、准确、完整,公司向中国证监会申请延期提交反 馈意见的书面回复材料,并于 2021 年 6 月 29 日披露了《关于延期回复< 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》(2021-053 号)。

目前,公司会同中介机构完成了《反馈意见》相关问题的核查及回复, 并根据相关要求对反馈意见回复内容进行公开披露,同时对重组报告书等 相关信息披露文件予以补充更新。现对重组报告书补充和修订的主要内容 说明如下:

重组报告书章节	与2021年3月26日披露的《重组报告书》修订情况说明
重大事项提示	1、在"三、本次交易构成重大资产重组"将财务数据更新至2020年2、在"五、发行股份及支付现金购买资产具体方案"之"(六)定价基准日及发行价格"补充了发行价格根据上市公司2020年度分红的调整3、在"五、发行股份及支付现金购买资产具体方案"之"(七)发行股份的发行价格调整机制"补充披露了相关市场条件尚未触发本次交易发行股份购买资产的价格调整机制4、在"五、发行股份及支付现金购买资产具体方案"之"(八)购买资产金额、支付对价及发行数量"更新发股数量
	5、在"七、标的资产评估及交易作价情况"补充披露了加期评估情况6、补充披露了"九、中国建材与天山股份签订业绩承诺补偿协议的相关情况"
	7、在"十、本次交易对上市公司的影响"之"(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响"根据加期审计结果进行了相应更新8、在"十、本次交易对上市公司的影响"之"(三)本次交易对上市公司股权结构的影响"根据发股数量调整进行了相应更新9、在"十一、本次交易相关方作出的重要承诺"中补充披露了相关方补充出具的关于合伙份额/股权锁定的承诺函、关于公司人员不存在利用内幕信息进行证券交易的承诺等相关内容
重大风险提示	1、在"二、标的公司业务与经营风险"中补充披露了本次交易前后上市公司资产负债率变化及相关债务还款风险
本次交易的概况	1、补充了"六、中国建材与天山股份签订业绩承诺补偿协议的相关情况"2、在"八、本次交易构成重大资产重组"将财务数据更新至2020年3、在"十、本次交易对上市公司的影响"之"(三)本次交易对上市公司股权结构的影响"根据发股数量调整进行了相应更新

重组报告书章节	与2021年3月26日披露的《重组报告书》修订情况说明
	1、在"三、最近六十个月的控制权变动情况"根据反
上市公司基本情况	馈意见回复进行了相关补充披露
	2、在"五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指
	标"之"(三)环保行政处罚情况"中补充披露了上
	市公司所受环保行政处罚情况
	1、在"一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详
	细情况"中更新披露了相关交易对方2020年主要财务
	指标及简要财务报表
交易对方情况	2、在"一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详
	细情况"之"(七)杭州兆基投资"及"(九)浙江
	邦达投资"中补充披露了约定存续期限、对外投资和
	经营业务等情况,以及关于各级出资方持有权益的锁
	定安排
	1、在"一、标的资产基本情况"之"(二)南方水泥"
	中补充披露了上海赛泽的相关情况
	2、在"一、标的资产基本情况"之"(三)西南水泥"
	中补充披露了本次交易未收购西南水泥剩余4.2834%
	股权的原因及有无收购剩余股权的后续计划和具体安
	排
	3、在"一、标的资产基本情况"之"(二)南方水泥"
	和"(三)西南水泥"中补充披露了标的资产历史上
	相关股权代持形成的原因、代持解除情况等
	4、在"一、标的资产基本情况"中更新披露了各标
	的公司主要资产及权属、主要负债及对外担保情况的
交易标的情况	最新情况
	5、在"二、标的公司主营业务情况"之"(十三)非
	法占用土地、涉嫌达成垄断协议、越界开采情况"、
	"(十四)重大未决诉讼、个人伪造合同诉讼情况"
	进行了补充披露
	6、在"一、标的资产基本情况"之"(一)中联水泥"、
	"(二)南方水泥"、"(三)西南水泥"、"(四)
	中材水泥"中补充披露了业务资质的更新情况
	7、在"二、标的公司主营业务情况"之"(九)节能
	环保情况"补充披露了上市公司及标的公司的节能环
	保具体情况
	8、在"二、标的公司主营业务情况"之"(六)主要

重组报告书章节	与2021年3月26日披露的《重组报告书》修订情况说明
	产品生产技术阶段"补充披露了上市公司及标的公司的产能及生产工艺情况
	9、在"二、标的公司主营业务情况"之"(十一)业务资质续期或需办理情况"补充披露了上市公司及标的公司业务资质续期或办理情况
	10、在"二、标的公司主营业务情况"之"(十二)标的公司不涉及房地产开发业务"补充披露了标的公司不涉及房地产开发业务的情况
标的资产的评估情况	1、在"一、标的资产评估总体情况"之"(二)评估的基本情况"补充披露了加期评估情况
	2、在"二、市场法评估方法介绍"之"(一)评估方法的合理性及适用性分析"中补充披露了市场法评估的适用性、市场法评估过程的合理性等
	3、在"二、市场法评估方法介绍"之"(二)可比公司的选取标准及合理性"中补充披露了标的公司选取可比公司的具体过程、标准及合理性
	4、在"二、市场法评估方法介绍"之"(三)修正因素及流动性折扣选择的合理性"中补充披露了修正因素选取的充分性及与近期A股市场法评估案例的对比分析,流动性折扣的选取标准及计算过程,所有标的资产均采用相同流动性折扣的合理性
	5、在"二、市场法评估方法介绍"之"(四)标的资产的估值结果的合理性"中补充披露了市场法调整后的归母净利润的调整过程及调整合理性,标的资产2020年度归母净利润与调整后的归母净利润的差异及合理性,中联水泥、南方水泥按交易价格测算的2019年度市盈率远高于同行业上市公司水平的原因及合理性,标的资产行业地位、市场占有率及估值合理性等
发行股份的情况	1、在"二、本次发行股份及支付现金购买资产的情况"之"(二)定价基准日及发行价格"补充了发行价格根据上市公司2020年度分红的调整
	2、在二、本次发行股份及支付现金购买资产的情况"之"(三)发行对象、认购方式和发行数量"更新发

重组报告书章节	与2021年3月26日披露的《重组报告书》修订情况说明
	股数量
	3、在"三、发行价格调整机制"之"三、发行价格调整机制"补充披露了相关市场条件尚未触发本次交易发行股份购买资产的价格调整机制
	4、在"6、在"十、本次交易对上市公司的影响"之"(三)本次交易对上市公司股权结构的影响"根据发股数量调整进行了相应更新"根据发股数量调整进行了相应更新
	5、在"六、募集配套资金"补充披露了配套募集资金的具体用途和资金使用安排等
本次交易主要合同	1、在"四、《业绩承诺补偿协议》主要内容"进行了补充披露
交易合规性分析	1、在"一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定"之"(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定"根据反馈意见回复进行了相关补充披露
管理层讨论与分析	1、在"三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析"补充披露了中联水泥、西南水泥报告期其他应付款、长短期借款的主要用途及必要性,中联水泥、西南水泥流动比率、速动比率较低的原因及合理性、资产负债率较高的原因及合理性,相关债务还款风险,以及保障按期还款、降低资产负债率的措施等2、在"三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析"之"(六)标的资产商誉情况"补充披露中联水泥、南方水泥和西南水泥商誉的形成时间、形成背景,初始确认和计量过程,商誉较高、商誉减值计提金额较大的原因及合理性,对报告期经营业绩的影响,大额商誉及减值对上市公司备考财务报表及未来经营业绩的影响,上市公司为防范交易完成后大额商誉减值拟采取的具体措施及其可行性等3、在"三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析"补充披露了中联水泥毛利率较低的原因及合理性,中联水泥相应业务毛利率持续下滑的原因及合理性,中联水泥净利率、净资产收益率较低的原因及合理性等

重组报告书章节	与2021年3月26日披露的《重组报告书》修订情况说明
	4、在"三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋
	势分析"补充披露了中联水泥应收账款余额较高、应
	收账款周转率较低的原因,标的资产应收账款账龄较
	长且坏账水平较高的原因,标的资产应收账款收回风
	险及应对相关风险的应对措施等
	5、在"三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋
	势分析"补充披露了南方水泥非流动资产处置收益大
	幅增长的原因及合理性,对其经营业绩的影响等
	6、在"三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋
	势分析"补充披露了南方水泥应收账款余额较高、应
	收账款周转率较低的原因,南方水泥应收账款增长而
	坏账计提金额逐年下降的原因,坏账计提的充分性等
	7、在"三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋
	势分析"补充披露了西南水泥毛利率、净利率较低的
	原因及合理性,西南水泥期间费用率较高的原因及合
	理性等
	8、在"三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋
	势分析"补充披露了西南水泥应收账款逐年递减且降
	幅较大的原因,西南水泥应收账款余额波动的合理性
	9、在"三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋
	势分析"补充披露了西南水泥对四川洪雅西南水泥有
	限公司和广汉三星堆水泥有限公司其他应收款的性
	质、形成背景及形成原因,相关其他应收款的坏账计
	提政策,对报告期及未来经营业绩的影响
	10、在"三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来
	趋势分析"补充披露了中材水泥毛利率持续增长的原
	因,成本结转的准确性等
	11、在"三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来
	趋势分析"补充披露了标的资产固定资产减值准备计
	提金额较高的合理性,相关生产经营主要设备老化情
	况,上市公司拟对固定资产减值采取的应对措施及有
	效性等
	12、根据加期审计结果更新了相关财务数据,更新了
	上市公司财务状况和经营成果分析,标的资产财务情
	况、盈利能力及未来趋势分析,本次交易对上市公司
	的影响等内容
财务会计信息	1、根据加期审计结果更新了相关财务数据

与2021年3月26日披露的《重组报告书》修订情况说明
1、在"二、关联交易"补充披露了标的公司2020年
度及2021年1-2月的关联交易情况,本次交易后上市
公司关联交易情况及影响等
2、在"一、同业竞争"之"(三)上市公司同业竞争
问题的进一步情况分析"补充披露了上市公司同业竞
争的具体情况
1、在"二、标的公司业务与经营风险"中补充披露了
本次交易前后上市公司资产负债率变化及相关债务还
款风险
1、在"六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股
票的自查情况"补充披露了关于本次交易涉及的相关
主体买卖上市公司股票的自查情况及逐笔核查和举证
分析的情况、本次交易的股东大会决策程序是否合规、
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十一条等相关规定、上市公司内幕信息知情人登
记管理制度相关规定和执行情况、本次重组交易进程
以及内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票
等情况、本次重组相关方对内幕交易防控措施的相关
安排及相关主体出具的承诺等
2、在"一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;上市公
司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形"之"(二)本次交易前标的公司资金、资产占用
情况"补充披露了标的资产向股东及关联方拆借资金
情况,关联方资金拆借的必要性和作价公允性,报告期内标的资产的关联方其他应收款的具体情况,中建
财务的主要财务指标、实施资金集中管理的具体模式,
上市公司、中国建材及中国建材集团保障上市公司财
务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具
体制度措施等

除上述修订和补充披露之外,上市公司已对重组报告书全文进行了梳 理和自查,完善了少许数字或文字错误,对重组方案无影响。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021 年 8 月 10 日