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Aug 10, 2021

上京》

嘉源律师事务所 IIA YUAN LAW OFFICES

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致: 新疆天山水泥股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于新疆天山水泥股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

年度权益分派实施完毕后调整

股份发行价格和发行数量的

法律意见书

嘉源(2021)-02-068

4

敬启者:

根据天山股份的委托,本所担任天山股份本次重组的特聘专项法律顾问。本 所已就本次重组出具了嘉源(2021)-02-009号《北京市嘉源律师事务所关于新疆天 山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书》、嘉源(2021)-02-021号《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水 泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补 充法律意见书(一)》及嘉源(2021)-02-069《北京市嘉源律师事务所关于新疆天 山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书(二)》(以下合称"原法律意见书")。鉴于天山股份已实施 2020年度利润分配方案,本所现就天山股份实施2020年度利润分配方案后调整本 次发行股份购买资产涉及的股份发行价格和发行数量相关事宜出具法律意见书 (以下简称"本法律意见书")。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在原 法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明, 适用于 本法律意见书。

$\mathbf{1}$

基于上述内容,本所现出具法律意见如下:

一、本次重组方案的概况

根据天山股份第七届董事会第二十六次会议决议、第七届董事会第三十三 次会议决议、2021年度第二次临时股东大会决议, 交易各方签署的《发行股份 购买资产协议》及其补充协议,以及《重组报告书》等文件,本次重组方案主 要内容如下:

1、发行股份及支付现金购买资产

天山股份将以发行股份的方式购买中国建材股份、农银投资、交银投资、万 年青水泥、尖峰集团、华辰投资、杭州兆基、立马控股、浙江邦达、上海檀溪、 王佑任、陆海洪、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马 志新、倪彪、陈韶华、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲等 26 名交易对方合计持 有的中联水泥 100%股权、南方水泥 93.02478%股权、西南水泥 92.13364%股权 及中材水泥100%股权:以支付现金的方式购买交银投资持有的南方水泥 2.30086% 股权、农银投资持有的西南水泥 3.58295%股权及南方水泥 4.60172%股权。

根据本次交易评估结果, 标的资产对价总额为 9,814,211.59 万元, 其中 9,417,107.05 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付, 397,104.54 万元对价 以现金形式支付。本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为天山股份审议 本次重组相关议案的首次董事会决议公告日, 即 2020年8月8日, 发行价格按 照不低于定价基准日前60个交易日上市公司股份的交易均价90%的原则, 经各 方友好协商确定为13.38元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,天山股 份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将相 应调整。

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

上市公司本次向交易对方发行的股份数量为 7,038,196,583 股, 具体情况如 $\top:$

$\overline{2}$

序号	交易对方	转让的标的公司股权	发行股份方式支付交易对价(万元)	获得股份数量(股)	获得现金金额(万元)
1	中国建材股份	中联水泥 100%股权	2,196,451.38	1,641,592,959
		南方水泥 85.10134%股权	4,153,369.85	3, 104, 162, 818
		西南水泥 79.92845%股权	1,343,482.01	1,004,097,168
		中材水泥 100%股权	1,131,948.82	846,000,612
		小计	8,825,252.06	6,595,853,557
$\overline{2}$	农银投资	南方水泥 4.60172%股权			224,586.93
		西南水泥 7.16589%股权	60,224.14	45,010,571	60,224.14
		小计	60,224.14	45,010,571	284,811.07
	交银投资	南方水泥 4.60172%股权	112,293.46	83,926,356	112,293.46
3		西南水泥 7.16589%股权	120,448.29	90,021,142
		小计	232,741.75	173,947,498	112,293.46
$\overline{4}$	万年青水泥	南方水泥 1.27115%股权	62,038.55	46,366,626
5	浙江尖峰	南方水泥 0.95336%股权	46,528.91	34,774,969
6	北京华辰世纪	南方水泥 0.79447%股权	38,774.09	28,979,141
7	杭州兆基投资	南方水泥 0.54478%股权	26,587.95	19,871,411
8	立马控股	南方水泥 0.45398%股权	22,156.62	16,559,509
9	浙江邦达投资	南方水泥 0.18159%股权	8,862.65	6,623,803
$10,$	上海檀溪	南方水泥 0.09080%股权	4,431.32	3,311,901
11	王佑任	南方水泥 0.31779%股权	15,509.64	11,591,656
12	陆海洪	南方水泥 0.25196%股权	12,296.93	9,190,527
13	李秀娟	南方水泥 0.13619%股权	6,646.99	4,967,852
14	陈韶华	南方水泥 0.13619%股权	6,646.99	4,967,852
15	倪彪	南方水泥 0.10896%股权	5,317.59	3,974,282
16	曾永强	南方水泥 0.07264%股权	3,545.06	2,649,521
17	段寿军	南方水泥 0.07264%股权	3,545.06	2,649,521
18	陈旺	南方水泥 0.06356%股权	3,101.93	2,318,331
19	丁泽林	南方水泥 0.04540%股权	2,215.66	1,655,950
20	肖萧	南方水泥 0.04540%股权	2,215.66	1,655,950

序号	交易对方	转让的标的公司股权	发行股份方式支付交易对价(万元)	获得股份数量(股)	获得现金金额(万元)
21	宁少可	南方水泥 0.04540%股权	2,215.66	1,655,950
22	马志新	南方水泥 0.03632%股权	1,772.53	1,324,760
23	王勇	西南水泥 0.85668%股权	14,399.59	10,762,027
24	张渭波	西南水泥 0.34267%股权	5,759.84	4,304,811
25	朱琴玲	西南水泥 0.17134%股权	2,879.92	2,152,405
26	颜茂叶	西南水泥 0.08567%股权	1,439.96	1,076,202
合计			9,417,107.05	7,038,196,583	397,104.54

在本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日至本次发行股份购买资 产完成日期间,天山股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

2、配套融资

天山股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式 募集配套资金, 募集配套资金总额不超过50亿元、不超过本次拟以发行股份方 式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本 的 30%, 即不超过 314,616,887 股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用干 补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但本 次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次利润分配情况

根据天山股份第七届董事会第三十四次会议及 2020 年年度股东大会审议通 过的《新疆天山水泥股份有限公司 2020 年度利润分配预案》及在天山股份指定 的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《新疆天山水泥股份有 限公司 2020年年度分红派息实施公告》(公告编号: 2021-041), 天山股份 2020 年度利润分配方案及实施情况如下:

$\overline{4}$

1、天山股份以现有总股本 1.048.722.959 股为基数, 向全体股东每 10 股派 4.80 元人民币现金(含税)。

2、天山股份本次分红派息股权登记日为2021年5月25日, 除权除息日为 2021年5月26日。现金红利发放日为2021年5月26日。天山股份2020年度利润方 案已实施完毕。

三、本次重组涉及的股份发行价格和发行数量调整

根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件, 上市公司2020年度利润分配实施完毕后,本次发行股份购买资产的股份发行价 格和发行数量需进行相应调整, 具体如下:

(一) 发行价格的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间,天山股份如有派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结 果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

$\frac{d}{d}$

派送股票股利或转增股本: P1=Po/ (1+n):

配股: $P_1 = (P_0 + A \times k) / (1 + k)$ ;

上述两项同时进行: P1= (Po+A×k) / (1+n+k);

派送现金股利: P1=P0-D;

上述三项同时进行: P1= (Po-D+A×k) / (1+n+k) 。

其中: Po为调整前有效的发行价格, n 为该次送股率或转增股本率, k 为配 股率, A 为配股价, D 为该次每股派送现金股利, P1 为调整后有效的发行价格。

根据上述公式,上市公司2020年度利润分配实施完毕后,本次发行价格相 应调整为12.90元/股。

(二) 发行数量的调整

股份发行价格调整后,标的公司股权的转让对价不变,向交易对方发行股份 数量相应调整。

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易 对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

根据上述公式,本次发行价格调整后,公司向交易对方发行股份的数量调 整如下:

序号	交易对方	转让的标的公司股权	发行股份方式支付交易对价(万元)	发行股份的数量调整前获得股份数量(股)	发行股份的数量调整后获得股份数量(股)
1	中国建材股份	中联水泥 100%股权	2,196,451.38	1,641,592,959	1,702,675,488
		南方水泥 85.10134%股权	4,153,369.85	3, 104, 162, 818	3,219,666,551
		西南水泥 79.92845%股权	1,343,482.01	1,004,097,168	1,041,458,923
		中材水泥 100%股权	1,131,948.82	846,000,612	877,479,705
		小计	8,825,252.06	6,595,853,557	6,841,280,667
$\overline{2}$	农银投资	南方水泥4.60172%股权
		西南水泥 7.16589%股权	60,224.14	45,010,571	46,685,382
		小计	60,224.14	45,010,571	46,685,382
$\overline{3}$	交银投资	南方水泥4.60172%股权	112,293.46	83,926,356	87,049,197
		西南水泥 7.16589%股权	120,448.29	90,021,142	93,370,765
		小计	232,741.75	173,947,498	180,419,962
$\overline{4}$	万年青水泥	南方水泥1.27115%股权	62,038.55	46,366,626	48,091,895
5	浙江尖峰	南方水泥0.95336%股权	46,528.91	34,774,969	36,068,921
6	北京华辰世纪	南方水泥0.79447%股权	38,774.09	28,979,141	30,057,434
$\overline{7}$	杭州兆基投资	南方水泥0.54478%股权	26,587.95	19,871,411	20,610,812
8	立马控股	南方水泥0.45398%股权	22,156.62	16,559,509	17,175,677
9	浙江邦达投资	南方水泥 0.18159%股权	8,862.65	6,623,803	6,870,270
10	上海檀	南方水泥 0.09080%	4,431.32	3,311,901	3,435,135

序号	交易对方	转让的标的公司股权	发行股份方式支付交易对价(万元)	发行股份的数量调整前获得股份数量(股)	发行股份的数量调整后获得股份数量(股)
	溪	股权
11	王佑任	南方水泥 0.31779%股权	15,509.64	11,591,656	12,022,973
12	陆海洪	南方水泥0.25196%股权	12,296.93	9,190,527	9,532,500
13	李秀娟	南方水泥0.13619%股权	6,646.99	4,967,852	5,152,703
14	陈韶华	南方水泥0.13619%股权	6,646.99	4,967,852	5,152,703
15	倪彪	南方水泥0.10896%股权	5,317.59	3,974,282	4,122,162
16	曾永强	南方水泥0.07264%股权	3,545.06	2,649,521	2,748,108
17	段寿军	南方水泥0.07264%股权	3,545.06	2,649,521	2,748,108
18	旺陈	南方水泥0.06356%股权	3,101.93	2,318,331	2,404,594
19	丁泽林	南方水泥0.04540%股权	2,215.66	1,655,950	1,717,567
20	肖萧	南方水泥0.04540%股权	2,215.66	1,655,950	1,717,567
21	宁少可	南方水泥0.04540%股权	2,215.66	1,655,950	1,717,567
22	马志新	南方水泥0.03632%股权	1,772.53	1,324,760	1,374,054
23	王勇	西南水泥 0.85668%股权	14,399.59	10,762,027	11,162,475
24	张渭波	西南水泥0.34267%股权	5,759.84	4,304,811	4,464,990
25	朱琴玲	西南水泥0.17134%股权	2,879.92	2,152,405	2,232,495
26	颜茂叶	西南水泥0.08567%股权	1,439.96	1,076,202	1,116,247
合计			9,417,107.05	7,038,196,583	7,300,082,968

四、结论

综上,本所认为:

天山股份因实施2020年度利润分配方案而对本次发行股份购买资产的股份 发行价格和发行数量进行调整,符合本次重组方案和相关交易协议的约定,不构 成交易方案的重大调整,不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。

特致此书!

(以下无正文)

(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之年度权益分派实施完毕后调整股份 发行价格和发行数量的法律意见书》之签字页)

负责人:颜羽 经办律师: 晏国哲 刘 静 柳卓利

)221年8月10日