Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 2, 2021

证券代码： 000877 证券简称：天山股份 公告编号： 2021-010 号

新疆天山水泥股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

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新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“上市公 司”）于2021 年3 月1 日召开第七届董事会第三十三次会议，会议 审议并通过了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关 议案。本公告中所涉及的简称或名词释义与《新疆天山水泥股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》中披露的释义相同。

一、 本次交易方案调整的具体情况

（一）调整前的本次交易方案

根据上市公司于2021 年3 月1 日召开的第七届董事会第三十三 次会议审议通过的《关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易方案的议案》，调整前的本次交易方案如下：上市公司 拟向中国建材发行股份购买其持有的中联水泥100%股权；上市公司 拟向中国建材、农银投资、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京 华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、兆 山新星、王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、

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丁泽林、肖萧、宁少可、马志新发行股份购买其持有的南方水泥的 99.93%股权；上市公司拟向中国建材、农银投资、交银投资、之江水 泥、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲发行股份购买其持有的西南水泥 的95.72%股权；上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材 水泥100%股权。

上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者以非公开发行 股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易 前上市公司总股本的30%，即不超过314,616,887 股。发行数量及价 格按照中国证监会的相关规定确定。假设本次募集配套资金的发行价 格为审议本次重组相关议案的上市公司首次董事会决议公告日前收 盘价18.02 元/股，预计募集资金规模约为57 亿元，募集配套资金的 最终金额需根据发行阶段的询价结果确定。

（二）本次交易方案调整情况

根据上市公司于2021 年3 月1 日召开的第七届董事会第三十三 次会议审议通过的《关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易方案的议案》，经交易各方友好协商对交易 方案进行了以下调整：

• 1、原交易对方胡赵娟退出本次交易，不再以其持有的南方水泥

• 0.2724%股权继续参与本次交易；

• 2、原交易对方之江水泥退出本次交易，不再以其持有的西南水

• 泥0.0857%股权继续参与本次交易；

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3、中国建材原定以其持有的84.8290%南方水泥股权、79.8428% 西南水泥股权参与本次交易。在交易方案调整后，中国建材收购胡赵 娟和之江水泥原持有标的公司的股权并以其持有的85.1013%南方水 泥股权、79.9285%西南水泥股权参与本次交易；

4、上市公司原定采用发行股份购买资产方式向农银投资购买其 持有的南方水泥4.6017%股权以及西南水泥7.1659%股权。在交易方 案调整后，上市公司拟采用发行股份的方式向农银投资购买其持有的 西南水泥3.5829%股权、采用支付现金的方式向农银投资购买其持有 的南方水泥4.6017%股权以及西南水泥3.5829%股权；

5、上市公司原定采用发行股份购买资产方式向交银投资购买其 持有的南方水泥4.6017%股权以及西南水泥7.1659%股权。在交易方 案调整后，上市公司拟采用发行股份的方式向交银投资购买其持有的 南方水泥2.3009%股权以及西南水泥7.1659%股权、采用支付现金的 方式向交银投资购买其持有的南方水泥2.3009%股权。

6、本次交易方案进一步明确了募集配套资金上限，募集配套资 金总额不超过50 亿元，补充后的本次募集配套资金的方案为：上市 公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方 式募集配套资金，募集配套资金总额不超过50 亿元，不超过本次拟 以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超 过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过314,616,887 股。本 次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、 支付重组费用等。

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（三）上述调整后的交易方案如下：

上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中联水泥100%股 权。

上市公司拟向中国建材、农银投资、交银投资、万年青水泥、浙 江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、 上海檀溪、兆山新星、王佑任、陆海洪、曾永强、李秀娟、段寿军、 陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新发行股份购买其持有的南方水 泥的93.02%股权，同时拟采用支付现金购买资产方式向农银投资、 交银投资购买其合计持有的南方水泥6.90%股权。

上市公司拟向中国建材、农银投资、交银投资、王勇、颜茂叶、 张渭波、朱琴玲发行股份购买其持有的西南水泥的92.13%股权，同 时拟采用支付现金购买资产方式，向农银投资购买其持有的西南水泥 3.58%股权。

上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材水泥100%股 权。

上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者以非公开发行 股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过50 亿元，不超 过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份 数量不超过本次交易前上市公司总股本的30% ，即不超过 314,616,887 股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流 动资金、偿还债务、支付重组费用等。

除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。

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二、 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据中国证监会于2020 年7 月31 日发布的《<上市公司重大资 产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货 法律适用意见第15 号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案 的重大调整问题，相关审核要求如下：

1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重 组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易 对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产 后按照下述第2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构 成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如 交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交 易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条 件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标 的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指 标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经 营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重 组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但 要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当 视为构成对重组方案重大调整。

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（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

上述调整累计减少2 名发行股份购买资产的交易对方，且交易对 象之间转让标的资产份额未超过交易作价20%的，因此不构成重组方 案的重大调整。胡赵娟所持有的南方水泥0.27%股权以及之江水泥持 有的西南水泥0.09%股权合计的交易作价、资产总额、资产净额及营 业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。

此外，本次交易方案的其他调整为针对交易对价的支付方式所进 行的调整，未涉及交易对象、标的资产的变更，亦不涉及新增或调增 配套募集资金。

本次交易完成后，天山股份分别持有南方水泥99.93%的股权以 及西南水泥95.72%的股权，仍旧控制标的公司，本次交易方案调整 对标的公司的生产经营不构成实质性影响。

综上所述，本次调整未增加交易对方，减少交易对方、交易对方 之间的转让以及调整支付方式所涉及的标的资产的交易作价、资产总 额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，对交易标的的生产经营不构成实质性影响。此外，本次交易方 案调整不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不 构成对本次重组方案的重大调整。

三、 本次交易方案调整履行的决策程序

2021 年3 月1 日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议， 审议通过了《关于调整本次交易方案及相关调整不构成重大调整的议 案》，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项发表了独

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立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。

四、 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。 特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 2021 年3 月2 日

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