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Mar 2, 2021

新疆天山水泥股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立意见

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”） 拟发行股份及支付现金购买中国建材股份有限公司（以下简称“中国 建材股份”）等26名交易对方持有的中国联合水泥集团有限公司、南 方水泥有限公司、西南水泥有限公司及中材水泥有限责任公司的股权 并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次交 易因涉及与公司控股股东的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司 章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态 度，审阅了公司第七届董事会第三十三次会议相关文件，并对本次会 议的相关议案进行了认真审核，就相关议案，发表独立意见如下：

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 两部分组成。就本次交易相关议案，经核查，我们认为：

（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规 范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

（二）公司对本次交易方案的调整符合交易实际情况，有利于推

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进本次交易进程，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法 规和规范性文件的规定，本次交易方案的调整不构成方案重大调整， 交易方案调整的相关程序和内容符合法律法规的规定。

（三）本次交易的交易对方之一中国建材股份为公司控股股东， 故本次交易涉及与天山股份控股股东之间的交易，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配 套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，不存 在损害公司及其他股东利益的情况。

（五）本次重组的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和 评估机构的审计和评估，最终交易价格将根据具有证券、期货相关业 务资格的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告的评 估结果确定，资产定价公允、公平、公正，符合相关法律、法规及公 司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（六）《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组 报告书》”）及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司第七届董事 会第三十三次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时， 关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程 序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 董事会形成的决议合法、有效。

（七）为实施本次交易，同意公司与中国建材股份等交易对方分 别签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资

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产之补充协议》，同意公司与中国建材股份签订附生效条件的《减值 补偿协议》及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

（八）本次交易的《重组报告书》、公司与相关方签署的附生效 条件的交易协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定，《重组报告书》具备可行性和可操作性，无重大法律政策 障碍，同意《重组报告书》及相关协议的内容。

（九）公司本次重组对即期回报的影响分析及制定的填补措施和 相关主体出具的承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合 法权益。

（十）本次交易有利于公司业务发展，避免同业竞争，进一步提 高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可 持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（十一）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过、公司股东 大会豁免中国建材股份以其持有的标的公司股权认购上市公司非公 开发行的股票涉及的要约收购义务、中国建材股份股东大会的审议通 过、有权国有资产监督管理部门审批通过、中国证监会等相关政府部 门审批通过方可实施。

综上所述，我们一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项及相关议案，并将与本次重组相关议 案提交公司股东大会审议。

新疆天山水泥股份有限公司

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独立董事：高云飞、李薇、占磊 二〇二一年三月二日

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