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Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020
Aug 7, 2020
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Capital/Financing Update
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证券代码：000877 证券简称：天山股份 上市地点：深圳证券交易所
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新疆天山水泥股份有限公司 发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方 中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、 交银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限 公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投资 有限公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、立马控 发行股份购买资产 股集团股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀 溪集团有限公司、浙江省之江水泥有限公司、王勇、颜 茂叶、张渭波、朱琴玲、王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾 永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、 马志新、倪彪、陈韶华 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
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二〇二〇年八月
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1
上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本 预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、 评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。标 的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、 确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的 生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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2
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、 交银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公 司、北京华辰世纪投资有限公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、立马控股集团 股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、浙江省之江水泥有限 公司、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲、王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、 段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华做出如下承诺与声明：
1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与 原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份 信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 /本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。
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3
目 录
上市公司声明............................................................................................................................ 2 交易对方声明............................................................................................................................ 3 目 录.......................................................................................................................................... 4 释 义.......................................................................................................................................... 7 一、一般释义 ...................................................................................................................... 7 二、专项名词释义 ............................................................................................................ 10 重大事项提示.......................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概述 .................................................................................................... 12 二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 12 三、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................ 13 四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 13 五、发行股份购买资产具体方案 .................................................................................... 13 六、募集配套资金具体方案 ............................................................................................ 16 七、发行价格调整机制 .................................................................................................... 17 八、标的资产预估值或拟定价情况 ................................................................................ 19 九、盈利承诺及业绩补偿 ................................................................................................ 19 十、本次交易的目的及对上市公司的影响 .................................................................... 19 十一、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................ 21 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 22 十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高 级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................ 27 十四、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ................................................ 27 十五、待补充披露的信息提示 ........................................................................................ 29 十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ............................................................ 29 重大风险提示.......................................................................................................................... 30 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ 30 二、标的公司业务与经营风险 ........................................................................................ 32 三、其他风险 .................................................................................................................... 34
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第一节 本次交易概况............................................................................................................ 35 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................ 35 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................ 37 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................ 38 四、标的资产预估值或拟定价情况 ................................................................................ 39 五、盈利承诺及业绩补偿 ................................................................................................ 39 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 39 七、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................ 39 八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 40 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 40 第二节 上市公司基本情况.................................................................................................... 42 一、上市公司概况 ............................................................................................................ 42 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................ 43 三、上市公司主营业务发展情况 .................................................................................... 45 四、主要财务数据及财务指标 ........................................................................................ 46 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 47 六、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 48 七、最近六十个月内控制权变动情况 ............................................................................ 48 八、上市公司及其董事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处 罚情况 ................................................................................................................................ 49 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ................................ 49 第三节 交易对方基本情况.................................................................................................... 50 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................ 50 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................ 52 第四节 交易标的情况............................................................................................................ 64 一、标的资产基本情况 .................................................................................................... 64 二、标的公司主营业务情况 ............................................................................................ 72 第五节 预估值情况................................................................................................................ 81 第六节 发行股份的情况........................................................................................................ 82 一、本次发行股份购买资产的情况 ................................................................................ 82
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5
二、募集配套资金情况 .................................................................................................... 85 三、发行价格调整机制 .................................................................................................... 86 第七节 本次交易对上市公司的影响.................................................................................... 89 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................... 89 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................... 89 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................... 89 第八节 风险因素.................................................................................................................... 91 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ 91 二、标的公司业务与经营风险 ........................................................................................ 93 三、其他风险 .................................................................................................................... 95 第九节 其他重要事项............................................................................................................ 96 一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ........................................................ 96 二、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................ 98 三、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明 ...................................................... 100 四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 说明 .................................................................................................................................. 100 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级 管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................. 100 第十节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见.......................................... 102 一、独立董事意见 .......................................................................................................... 102 二、独立财务顾问意见 .................................................................................................. 103 第十一节 声明与承诺.......................................................................................................... 106
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释 义
一、一般释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、本公司、 天山股份 |
指 | 新疆天山水泥股份有限公司 | |
|---|---|---|---|
| 交易对方 | 指 | 中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公 司、交银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥 股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京 华辰世纪投资有限公司、杭州兆基投资合伙企业（有 限合伙）、立马控股集团股份有限公司、浙江邦达投 资有限公司、上海檀溪集团有限公司、浙江省之江 水泥有限公司、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲、 王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、段寿 军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、 陈韶华 |
|
| 交易标的、标的资产 | 指 | 中联水泥100.00%的股权，南方水泥99.93%的股权， 西南水泥95.72%的股权，中材水泥100.00%的股权 |
|
| 标的公司 | 指 | 中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥 | |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行 股份，收购中联水泥100.00%的股权，南方水泥 99.93%的股权，西南水泥95.72%的股权，中材水泥 100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名符合条件 的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
|
| 公司章程 | 指 | 《新疆天山水泥股份有限公司章程》 | |
| 中国建材 | 指 | 中国建材股份有限公司 | |
| 中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司 |
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| 中材股份 | 指 | 原中国中材股份有限公司 |
|---|---|---|
| 中联水泥 | 指 | 中国联合水泥集团有限公司 |
| 南方水泥 | 指 | 南方水泥有限公司 |
| 西南水泥 | 指 | 西南水泥有限公司 |
| 中材水泥 | 指 | 中材水泥有限责任公司 |
| 农银投资 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 交银投资 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 万年青水泥 | 指 | 江西万年青水泥股份有限公司 |
| 浙江尖峰 | 指 | 浙江尖峰集团股份有限公司 |
| 北京华辰世纪 | 指 | 北京华辰世纪投资有限公司 |
| 杭州兆基投资 | 指 | 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙） |
| 立马控股 | 指 | 立马控股集团股份有限公司 |
| 浙江邦达投资 | 指 | 浙江邦达投资有限公司 |
| 上海檀溪 | 指 | 上海檀溪集团有限公司 |
| 之江水泥 | 指 | 浙江省之江水泥有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公 司 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 国资委、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
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8
| 深交所、交易所、证券交 易所 |
指 | 深圳证券交易所 | |
|---|---|---|---|
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 | |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 | |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2017]128号） |
|
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
|
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2016]17号） |
|
| 《财务顾问业务管理办 法》 |
指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 | |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 | |
| 重组过渡期 | 指 | 本次重组收购基准日（不包含收购基准日当日）至 交割审计基准日（含当日） |
|
| 交割日 | 指 | 指交易对方向上市公司交付标的股权的日期，如无 另行约定，则为各项生效条件达成之日所在月的月 末与标的股权过户至上市公司名下孰早之日 |
|
| 交割审计基准日 | 指 | 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交 割日的上月月末之日；如交割日为当月15 日之后 （不含15日当日），则指交割日的当月月末之日 |
|
| 发行股份购买资产的定价 基准日、定价基准日 |
指 | 天山股份第七届董事会第二十六次会议决议公告日 |
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| 募集配套资金发行股份的 定价基准日 |
指 | 本次交易募集配套资金发行期首日 |
|---|---|---|
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认 购和进行交易的普通股 |
| 预案、本预案、《重组预案》 | 指 | 《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 |
二、专项名词释义
| 二、专项名词释义 | ||
|---|---|---|
| 熟料 | 指 | 原料经粉磨成生料，煅烧后的熔块，为水泥的半成 品 |
| 水泥 | 指 | 粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能 在空气中或水中硬化，并能把砂、石等材料牢固地 胶结在一起，坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水 利、国防等工程 |
| 商品混凝土、商混 | 指 | 由胶凝材料（如水泥）、水和骨料等按适当比例配 制，经混合搅拌，硬化成型的一种人工石材以硅酸 钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的石灰石或粒化 高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料 |
| 骨料 | 指 | 混凝土及砂浆中起骨架和填充作用的粒状材料 |
| 原燃材料 | 指 | 原材料及燃料 |
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| CUCC | 指 | China United Cement Co.,Ltd（中国联合水泥集团有 限公司）的英文缩写，常用于“中联水泥”的产品 品牌 |
|---|---|---|
| 余热发电 | 指 | 利用生产过程中多余的热能转换为电能的技术，余 热发电不仅节能，还有利于环境保护 |
| 新型干法水泥 | 指 | 采用窑外分解新工艺生产的水泥。其以悬浮预热器 和技术为核心，采用新型原料、燃均化和节能粉磨 技术及装备，全线计算机集散控制实现水泥生产过 程自动化和高效、优质低耗环保 |
| 粉煤灰 | 指 | 由燃料（主要是煤）燃烧过程中排出的微小灰粒， 其粒径一般在1～100μm之间。又称粉煤灰或烟灰 |
| 石膏板 | 指 | 目前工业与民用建筑内部装修广泛采用的一种材 料。是以天然石膏或电厂废弃物脱硫石膏为主要原 料，煅烧为建筑石膏后加入少量添加剂与水搅拌， 连续浇注在两层护面纸之间，再经过凝固、干燥而 成的一种轻质建筑板材，具有质轻、高强、防火、 便于加工等特点，可与轻钢龙骨及其它配套材料组 成吊顶或轻质隔墙 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算 过程中四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份 购买资产行为的实施。
上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中联水泥 100%股权。
上市公司拟向中国建材、农银投资、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰 世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、胡赵娟、 曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华发行 股份购买其持有的南方水泥的 99.93%股权。
上市公司拟向中国建材、农银投资、交银投资、之江水泥、王勇、颜茂叶、张渭波、 朱琴玲发行股份购买其持有的西南水泥的 95.72%股权。
上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材水泥 100%股权。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份 的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易 价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 314,616,887 股。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的 最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次发行股份购买资产不以 募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买 资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易的交易对方之一为上市公司的控股股东中国建材。根 据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
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三、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初 步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公 司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核， 并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国建材集团，不会导致上市公司控制 权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具 体情况如下表所示：
| 体情况如下表所示： | 体情况如下表所示： | 体情况如下表所示： |
|---|---|---|
| 单位：元/股 | ||
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 17.47 | 15.73 |
| 前60个交易日 | 14.86 | 13.38 |
| 前120个交易日 | 13.47 | 12.13 |
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次
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董事会决议公告日，即 2020 年 8 月 8 日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为 13.38 元/股，即为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，天山股份如有派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括持有中联水泥 100%股权、 中材水泥 100%股权的中国建材，合计持有南方水泥 99.93%股权的中国建材、农银投资、 交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦 达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽 林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华，及合计持有西南水泥 95.72%股权的中国 建材、农银投资、交银投资、之江水泥、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲。发行对象以 其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/ 本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。上市公司本次发行的股份数量 按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行
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数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市 公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发 行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
中国建材因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之 后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，则中国建材认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外， 中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
除中国建材以外的交易对方在因本次重组而取得上市公司的股份时，如其持有标的 公司股权的时间已满 12 个月（具体以工商登记为标的公司股东的时间为准），则其在本 次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 12 个月 内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受 此限；如其持有标的公司股权的时间不足 12 个月（具体以工商登记为标的公司股东的 时间为准），则其在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司的股份，自股份发 行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许 可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限 售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的 监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按 照中国证监会和深交所的有关规定执行。
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（七）过渡期间损益安排
经各方协商确定，标的公司在过渡期间的收益和亏损由本次交易前标的公司的原股 东享有和承担。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买 资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享 有。
六、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配 套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%， 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 314,616,887 股。发 行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。假设本次募集配套资金的发行价格为审 议本次重组相关议案的上市公司首次董事会决议公告日前收盘价 18.02 元/股，预计募集 资金规模约为 57 亿元，募集配套资金的最终金额需根据发行阶段的询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规 则对上述发行价格进行相应调整。
（二）募集资金发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办 法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格 不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协 商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应
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调整。
（三）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募 集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发 行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费 用等，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配 套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资 金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司 可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待 募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的 资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根 据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
七、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动， 本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
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（二）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过且国务院国资委批准本次价格调整方案。
（三）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日 至本次交易获得中国证监会核准前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通 过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1 、向下调整
深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交 易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 18.02 元/股）跌幅超过 20%。
2 、向上调整
深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交 易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 18.02 元/股）涨幅超过 20%。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决 定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事 会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调 整为：调价基准日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最近一期 定期报告的每股净资产值。
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若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行 股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（七）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调 整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再 作相应调整。
八、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚 未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计 师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、 评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的 资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告确定，并将 在《重组报告书》中进行披露。
九、盈利承诺及业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估方案、评估结果均未确定，业绩承 诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规 定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺或协议（如有）为准。
十、本次交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1 、把握行业机遇，打造我国水泥行业龙头上市公司
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供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为 了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。本次重组完成后，本公司 将成为我国水泥行业的龙头上市公司。公司业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争 优势进一步凸显，并通过全国性的业务布局，降低由于地区供需变化造成的经营波动， 为全体股东带来更稳健的投资回报。
2 、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体业务体系，充分协调标的公司与 上市公司现有业务的协同发展，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。
采购方面，可通过共用双方供应商体系及优势管道，整合采购需求和计划，（例如 与大型煤炭供应商及电力企业建立合作关系并进行集中采购），进一步发挥采购端的规 模效应，扩大采购规模，获得成本优势。
生产方面，重组完成后上市公司将开展生产技术指标对标和内部及对外竞争，并将 通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调配，以进一步提高生 产效率。
财务方面，本次交易完成后，优质水泥资产将注入 A 股上市公司平台，可充分发 挥上市公司的平台效应和融资能力，拓展融资渠道，降低融资成本，改善资本结构，为 公司的持续业务发展提供支持。
3 、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题
截至本预案签署日，中国建材集团为本公司的实际控制人。标的公司的实际控制人 亦为中国建材集团，且标的公司主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等建材产品的研 发、生产和销售，与本公司主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和避免本公 司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司的影响
1 、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务涉及水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售，经营 区域集中在新疆和江苏地区。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为水泥、熟料、商 品混凝土的生产及销售，但公司业务规模将显著扩大，将成为我国水泥行业的龙头上市
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公司，水泥产能提升至约 4.3 亿吨，水泥熟料产能提升至 3 亿吨以上，商品混凝土产能 提升至 4 亿立方米以上，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。同时，通过多元化地域 业务分布，上市公司可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动，为全体 股东带来更稳健的回报。
2 、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末的总资产为 152.78 亿元，2019 年度的营业收入及 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 96.88 亿元和 14.41 亿元。本 次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利稳定性将得以增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的 资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行 准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事 会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈 利能力的具体影响。
3 、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此， 本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况， 公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公司 总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公 开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定 的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
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-
3、2020 年 8 月 7 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
-
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
-
1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
-
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
-
3、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；
-
4、本次交易经中国建材有权决策机构批准；
-
5、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过 本次交易正式方案；
-
6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
-
7、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
-
8、中国证监会核准本次交易正式方案；
-
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性， 公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 天山股份及 全体董事、监 事及高级管 理人员，中国 建材集团，中 国建材 |
关于所提供资 料真实、准确、 完整之承诺函 |
1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交 本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和 电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复 印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效， 复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 |
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| 论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上 市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 |
||
|---|---|---|
| 天山股份及 全体董事、监 事及高级管 理人员 |
关于无违法违 规行为的声明 与承诺函 |
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严 重损害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且 尚未解除的情形； 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会 计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告的情形； 5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月 内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6、上市公司，上市公司现任董事、高级管理人员或其 所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高 级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司 法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括 但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形， 包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦 查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通 知书、行政处罚事先告知书等情形； 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他情形； 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 天山股份及 全体董事、监 事及高级管 理人员，中国 建材集团及 其董事、监 |
关于不存在 《关于加强与 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 |
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其上述主 体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的 情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上 |
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| 事、高级管理 人员，中国建 材及其董事、 监事、高级管 理人员 |
定》第十三条 规定的情形的 说明 |
市公司重大资产重组的情形。 |
|---|---|---|
| 中国建材 | 关于守法及诚 信情况的说明 |
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过 刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况 良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本公司不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。 |
| 关于股份锁定 的承诺 |
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次 发行结束之日起18个月内不得转让。 本公司在本次交易中认购的上市公司之股份，自本次发 行结束之日起36 个月内不得转让；本次发行完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价 低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的 股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本次发行结束后，本公司因本次交易取得的股份若由于 上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵 守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交 易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证 券交易所的规则办理。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意 见进行相应调整。 |
|
| 中联水泥、南 方水泥、西南 水泥、中材水 泥 |
关于提供资料 真实性、准确 性和完整性的 声明与承诺函 |
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准 确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次 交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子 版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件 |
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| 与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复 印件与原件相符。 |
||
|---|---|---|
| 交银投资、农 银投资、万年 青水泥、浙江 尖峰、北京华 辰世纪、杭州 兆基投资、立 马控股、浙江 邦达投资、上 海檀溪、王佑 任、胡赵娟、 陆海洪、曾永 强、李秀娟、 段寿军、陈 旺、丁泽林、 肖萧、宁少 可、马志新、 王勇、张渭 波、朱琴玲、 陈韶华、倪彪 颜茂叶、之江 水泥 |
关于所提供资 料真实、准确、 完整之承诺函 |
1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交 本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和 电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复 印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效， 复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上 市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在 《关于加强与 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 定》第十三条 的说明 |
本人及本人控制的企业/本企业、本企业董事、监事、 高级管理人员、本企业的控股股东及实际控制人及其上 述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规 定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组/本次交易相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
|
| 关于认购股份 锁定期的承诺 函 |
1、本人/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时， 如本企业持有交易标的股权的时间已满12 个月，则本 人/本企业在本次交易中以交易标的股权认购取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内将不以 任何方式转让；如本人/本企业持有本次交易交易标的 股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中 以交易标的股权认购取得的上市公司股份，自股份发行 结束之日起36 个月内将不以任何方式转让。 |
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| 2、本次发行结束后，本人/本企业因本次交易取得的股 份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股 份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本人 /本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法 律法规和深圳证券交易所的规则办理。 3、若本人/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的 监管意见进行相应调整。 |
||
|---|---|---|
| 中国建材、交 银投资、农银 投资、万年青 水泥、浙江尖 峰、北京华辰 世纪、杭州兆 基投资、立马 控股、浙江邦 达投资、上海 檀溪、王勇、 张渭波、朱琴 玲、颜茂叶、 之江水泥 |
关于标的资产 权属情况的说 明 |
1、本人/本企业合法拥有所持西南水泥部分股权及/或南 方水泥部分股权。本人/本企业对上述股权的出资已全 部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对上述股 权有完整的所有权。 2、本人/本企业为上述股权的最终和真实所有人，上述 股权权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托 他人或接受他人委托等方式持有上述股权的情形；上述 股权不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保 权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约 定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、 冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人/本 企业保证前述状态持续至上述股权过户至上市公司名 下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本人/本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，根 据协议约定和上市公司的要求及时进行上述股权的权 属变更，且在权属变更过程中因本人/本企业原因出现 的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。 4、本人/本企业拟转让的上述股权的权属不存在尚未了 结或本人/本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发 生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。 |
| 王佑任、胡赵 娟、陆海洪、 曾永强、李秀 娟、段寿军、 陈旺、丁泽 林、肖萧、宁 少可、马志 新、陈韶华、 倪彪 |
关于标的资产 权属情况的说 明 |
1、本人合法拥有标的资产部分股权。本人正在办理将 标的资产过户至本人名下的股权变更登记手续。本人对 标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出 资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本人为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权 属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或 接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不 存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其 他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存 在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结， 亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人保证前述状 态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终 止之日（以较早的日期为准）。 3、本人承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议 约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更， 且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的 |
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全部责任均由本人承担。 4、本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本 人可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等 纠纷而产生的责任由本人承担。
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间 的股份减持计划
上市公司控股股东中国建材已于 2020 年 8 月 7 日召开董事会，审议通过本次交易 相关议案，原则性同意本次重组。
截至本预案签署日，中国建材为上市公司控股股东。自本次重组复牌之日起至本次 重组实施完毕期间，中国建材不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署之日 起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十四、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一） 聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计 机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保 本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相 关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的 审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前 认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非
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关联股东予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文 件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东 大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东 利益。上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产 的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上 市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关 后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“五、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安 排”及本预案重大事项提示“六、募集配套资金具体方案”之“（三）锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）， 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息 和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关 规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件
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的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司 提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意 见。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚 未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的 会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的公司经审计的财务 数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财 务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的 资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告确定，并将 在《重组报告书》中进行披露。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司和中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司和中信 证券均经中国证监会依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被 暂停、中止或取消的风险。根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大 盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达 到《128 号文》第五条的相关标准。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，上市公 司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽 可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范 围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风 险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的 风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期 顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参 与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗 力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂 停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能 较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
-
1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
-
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
-
3、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；
-
4、本次交易经中国建材有权决策机构批准；
-
5、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过
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本次交易正式方案；
-
6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
-
7、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
-
8、中国证监会核准本次交易正式方案；
-
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及 能否取得上述备案、批准或核准以及最终取得相关备案、批准或核准的时间均存在不确 定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风 险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟 定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出 具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的 资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易各方 确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组 报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异， 提请投资者注意相关风险。
（四）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实 施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中 国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本次 交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方 发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资 规模不超过交易对价的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前天山股份总股本的
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30%。由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险， 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预 期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金 使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产过户风险
截至本预案签署日，部分交易对方持有的标的资产股权过户尚未完成工商变更。在 本次交易实施前，如果出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的 其他事项，将可能产生标的资产无法完成工商登记的风险，从而对交易的实施产生不利 影响。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所处的水泥制造业是强周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民 经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。在新冠肺炎疫情、 全球经济整体放缓和宏观经济出现周期性波动的背景下，固定资产投资规模增速下行， 将会对水泥市场的需求产生影响，从而对标的公司的经营状况产生不利影响。 （二）市场竞争风险
一方面，我国固定资产投资增速放缓，与之密切相关的水泥行业面临的发展压力不 断加大，市场竞争激烈。另一方面，水泥行业存在投资和生产壁垒较低，产能利用率偏 低，中小型水泥厂林立，技术水平参差不齐，市场竞争混乱无序等问题。水泥行业在土 地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若 标的公司无法有效地应对市场激烈的竞争，标的公司的经营业绩和财务状况可能会受到 不利影响。
（三）原燃材料价格波动风险
标的公司水泥生产的原燃材料以煤炭和电力为主，考虑到煤电价格受政策变动和市 场供求关系的影响较大，一旦原燃材料和运输价格持续上升，将增加企业的生产成本， 导致标的公司未来盈利水平存在一定的不确定性。
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（四）环保风险
本次交易标的资产主要为水泥资产，水泥生产中的污染物主要为大气污染物，国家 对水泥行业污染物的治理力度不断加大。2013 年，国家环保部会同质检总局发布修订 后的《水泥工业大气污染物排放标准》(GB4915–2013)，该标准大幅度削减了水泥生产 线颗粒物、氮氧化物、二氧化硫等污染物的排放限值。2016 年《国务院办公厅关于促 进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发[2016]34 号），要求在采暖地区的 采暖期全面试行水泥熟料生产线（含利用电石渣）错峰生产，缩短水泥熟料生产线运转 时间，压减采暖地区熟料产能，同时有效避免水泥熟料生产排放与取暖锅炉排放叠加， 减轻采暖期大气污染。《建材工业发展规划（2016-2020 年）》把推进绿色发展，支持利 用现有新型干法水泥窑协同处置生活垃圾、城市污泥、污染土壤和危险废物等作为“十 三五”期间水泥行业的主要任务之一。鉴于政策对于节能减排和环保管理的要求逐步趋 严，标的公司可能需要加大对环保技改的投入，从而增加经营成本；或标的公司生产过 程中存在因环保事件而受到行政处罚的风险，同样可能对各标的公司的业务及财务造成 一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）安全生产风险
本次重组涉及的标的公司主要从事水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售，由于生 产工序复杂，存在因操作不当、安全意识淡薄等导致发生安全生产事故的风险。各标的 公司已结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产 管理考核条例，并重视对员工的日常安全培训。虽然各标的公司十分重视安全生产，制 定了较为完善的安全生产管理体系，并严格执行，但不能排除未来发生意外安全生产事 故的可能。
（六）主营业务集中的风险
标的公司主营业务收入以水泥及相关产品为主，业务结构相对比较集中，虽然这种 业务结构有利于公司专业化经营，但水泥行业内部竞争激烈，标的公司相对集中的业务 结构可能会在一定程度上削弱公司生产经营的风险抵抗能力。
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三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求 关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产 生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司 本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可 能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提 请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1 、国家政策大力支持并购重组发展
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼 并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强 联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企 业集团，推动产业结构优化升级。
2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领 域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企 业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动中国建材水泥业务的深度整合，进 一步拉升协同效应，降低单位成本，促进行业健康发展。
2 、水泥行业供给侧改革深化，重组浪潮迭起
2016 年以来，中央和地方发布多项化解过剩产能压力的水泥行业政策，国家发改 委发布去产能纲领性文件，水泥作为典型产能过剩行业，被重点提及；国务院办公厅发 布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，对建材工业提出了总体要求 和主要任务，将“三去一降一补”五大工作任务具体落实于建材行业，并明确提出通过 推进联合重组压减过剩产能。
深化供给侧改革是增强我国经济质量优势的主攻方向。2017 年 10 月，习近平同志 在十九大报告中指出，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革、 动力变革，提高全要素生产率。坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化 存量资源配置，扩大优质增量供给。在此背景下，2016 年以来，行业协会和主导企业 积极行动，区域自律、竞合和错峰生产相继开展，水泥行业区域整合如火如荼，中国建 材与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产等多起行业整合陆续 上演，兼并与收购成为水泥行业内部整合的方向。本次重组是中国建材深化供给侧结构
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改革，推动水泥行业深度整合的又一重大举措，是高质量发展的内在要求，通过推动产 业集聚、化解过剩产能和转型升级，强化水泥业务的核心竞争力和持续发展能力。
3 、控股股东内部多家水泥企业，亟待通过深度整合释放协同效应
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委关 于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设 的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及“一带 一路”倡议实施，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材集团旗下两家 H 股公司中 材股份和本公司控股股东中国建材采用换股吸收合并的方式实施重组整合。
两家 H 股公司吸收合并后，中国建材直接持有上市公司 481,003,309 股股份（占本 公司股份总数的 45.87%），成为本公司的控股股东。
标的公司均为中国建材的控股企业，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相 关建材产品的研发、生产和销售，与本公司主营业务相同，亟待通过本次重组进行深度 整合，进一步提升协同效应，降低单位成本，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场 占有率和领导地位。
（二）本次交易的目的
1 、把握行业机遇，打造我国水泥行业龙头上市公司
供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为 了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。本次重组完成后，本公司 将成为我国水泥行业的龙头上市公司。公司业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争 优势进一步凸显，并通过全国性的业务布局，降低由于地区供需变化造成的经营波动， 为全体股东带来更稳健的投资回报。
2 、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体业务体系，充分协调标的公司与 上市公司现有业务的协同发展，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。
采购方面，可通过共用双方供应商体系及优势管道，整合采购需求和计划，（例如 与大型煤炭供应商及电力企业建立合作关系并进行集中采购），进一步发挥采购端的规 模效应，扩大采购规模，获得成本优势。
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生产方面，重组完成后上市公司将定期开展生产技术指标对标和内部及对外竞争， 并期望通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调配，以进一步 提高生产效率。
财务方面，本次交易完成后，标的公司将注入上市公司平台，可充分发挥上市公司 的平台效应和融资能力，拓展融资渠道，降低融资成本，改善资本结构，为公司业务的 持续发展提供支持。
3 、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题
截至本预案签署日，中国建材集团为本公司的实际控制人。标的公司的实际控制人 亦为中国建材集团，且标的公司主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土相关建材产品的 研发、生产和销售，与本公司主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和避免上 市公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
- 3、2020 年 8 月 7 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
-
1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
-
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
-
3、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；
-
4、本次交易经中国建材有权决策机构批准；
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-
5、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过 本次交易正式方案；
-
6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
-
7、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
-
8、中国证监会核准本次交易正式方案；
-
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性， 公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份 购买资产行为的实施。
上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中联水泥 100%股权。
上市公司拟向中国建材、农银投资、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰 世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、胡赵娟、 曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华发行 股份购买其持有的南方水泥的 99.93%股权。
上市公司拟向中国建材、农银投资、交银投资、之江水泥、王勇、颜茂叶、张渭波、 朱琴玲发行股份购买其持有的西南水泥的 95.72%股权。
上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材水泥 100%股权。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份 的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易 价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 314,616,887 股。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。假设本次募 集配套资金的发行价格为审议本次重组相关议案的上市公司首次董事会决议公告日前 收盘价 18.02 元/股，预计募集资金规模约为 57 亿元，募集配套资金的最终金额需根据
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发行阶段的询价结果确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的 最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次发行股份购买资产不以 募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买 资产行为的实施。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚 未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计 师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、 评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据资产评估机构出具并经 国资有权机构备案的评估结果所最终确定的标的股权评估值，并将在《重组报告书》中 进行披露。
五、盈利承诺及业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。 业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的 相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
六、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易的交易对方之一为上市公司的控股股东中国建材。根 据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
七、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步 判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重 大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经 中国证监会核准后方可实施。
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八、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国建材集团，不会导致上市公司控制权 变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组 办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务涉及水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售，经营 区域集中在新疆和江苏地区。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为水泥、熟料、商 品混凝土的生产及销售，但公司业务规模将显著扩大，本次重组完成后，本公司将成为 我国水泥行业的龙头上市公司，水泥产能提升至约 4.3 亿吨，水泥熟料产能提升至 3 亿 吨以上，商品混凝土产能提升至 4 亿立方米以上，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。 同时，通过多元化地域业务分布，上市公司可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造 成的经营波动，为全体股东带来更稳健的回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末的总资产为 152.78 亿元，2019 年度的营业收入及 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 96.88 亿元和 14.41 亿元。本 次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利稳定性得以有效提升。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的 资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行 准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事 会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况 和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此， 本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况， 公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公司
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总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公 开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定 的不具备上市条件的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称： | 新疆天山水泥股份有限公司 | |
|---|---|---|
| 英文名称： | Xinjiangtianshan Cement Co.,Ltd | |
| 统一社会信用代码 | 91650000710886440T | |
| 企业类型 | 股份有限公司 | |
| 注册资本： | 104,872.2959万元 | |
| 法定代表人： | 赵新军 | |
| 境内股票上市地： | 深圳证券交易所 | |
| 境内证券简称： | 天山股份 | |
| 境内证券代码： | 000877 | |
| 成立时间： | 1998年11月18日 | |
| 上市日期： | 1999年1月7日 | |
| 住所： | 新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村 | |
| 办公地址： | 新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦 | |
| 电话： | 0991-6686790 | |
| 传真： | 0991-6686782 | |
| 公司网址： | http://www.sinoma-tianshan.cn | |
| 电子信箱： | [email protected] | |
| 经营范围： | 水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务； 商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设 备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信 息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、 电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、 环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通 讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废 渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、 混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物 与技术的进出口经营 |
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二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1 、公司设立
公司是新疆维吾尔自治区人民政府（新政函〔1998〕70 号）批准成立，并经自治 区人民政府（新政函〔1998〕95 号）同意调整发起人及股本，以新疆水泥厂 45 万吨分 厂为主体进行改组，联合新疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司、 新疆金融租赁有限责任公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂等五家单位共 同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
2 、首次公开发行并上市
1998 年 10 月 19 日，经中国证监会批准（―证监发字〔1998〕264 号、265 号‖《关 于新疆天山水泥股份有限公司（筹）申请向社会公开发行股票的批复》），公司向社会公 开发行人民币普通股 5,000.00 万股，每股发行价格 5.29 元，发行后总股本 12,946.00 万 股。公司股票于 1999 年 1 月 7 日在深交所上市交易。
（二）公司设立以来的历次股本变动情况
1 、 2000 年，配股
2000 年 10 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2000〕108 号文批准， 同意公司以 2000 年中期期末总股本 12,946.00 万股为基数，向全体股东按 10:3 的比例 配股，配股价为 12.30 元/股，合计配股 1,500.00 万股。本次配股后公司总股本变更为 14,446.00 万股。
2 、 2001 年，未分配利润送红股
2001 年 9 月 6 日，公司召开 2001 年临时股东大会，审议通过了《2001 年中期分配 方案》，同意公司以 2001 年中期期末总股本 14,446.00 万股为基数，每 10 股派送 2 股 红股，本次送股后公司总股本变更为 17,335.20 万股。
3 、 2004 年，资本公积金转增股本
2004 年 4 月 29 日，公司召开 2003 年度股东大会，审议通过了《2003 年度利润分 配预案及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以 2003 年期末总股本 17,335.20 万股
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
43
为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 2 股，本次转增后公司 总股本变更为 20,802.24 万股。
4 、 2006 年，股权分置改革
2006 年 5 月 10 日，国务院国资委下发《关于新疆天山水泥股份有限公司股权分置 改革有关问题的批复》（国资复〔2006〕527 号文），批准公司股权分置改革方案。2006 年 5 月 15 日，公司召开股东会审议通过《新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革方 案》，同意公司非流通股股东以股权分置改革方案说明书公告日前 9,360.00 万股流通股 为基数，向流通股股东每 10 股送 3.20 股。本次股权分置改革方案实施完成后，公司总 股本不变，仍为 20,802.24 万股，所有股份均为流通股。
5 、 2008 年，资本公积金转增股本
2008 年 5 月 9 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了《2007 年度利润分配 预案及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以 2007 年期末总股本 20,802.24 万股为 基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股，本次转增后公司总 股本变更为 31,203.36 万股。
6 、 2010 年，非公开发行股份
2009 年 5 月 15 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公 司本次非公开发行股票方案的议案》，2010 年 4 月 7 日，中国证监会出具《关于核准新 疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕416 号），核准公 司本次非公开发行事项。公司本次非公开发行人民币普通股 7,691.15 万股，募集资金总 额为人民币 153,900.00 万元，本次非公开发行完成后公司总股本变更为 38,894.51 万股。
7 、 2012 年，公开发行股份
2011 年 4 月 29 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公 司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》，2011 年 10 月 12 日，中国证监会出 具《关于核准新疆天山水泥股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2011〕1615 号），核准公司本次公开发行事项。公司本次公开发行人民币普通股 10,000.00 万股， 募集资金总额为人民币 206,400.00 万元，本次公开发行完成后公司总股本变更为 48,894.51 万股。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
44
8 、 2012 年，资本公积金转增股本
2012 年 3 月 12 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分 配预案及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以 2011 年期末总股本 48,894.51 万股 为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 8 股，本次转增后公司 总股本变更为 88,010.13 万股。
9 、 2017 年，非公开发行股份
2016 年 12 月 14 日，公司召开 2016 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公 司本次非公开发行股票方案的议案》，2017 年 12 月 5 日，中国证监会出具《关于核准 新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2205 号）， 核准公司本次非公开发行事项。公司本次非公开发行人民币普通股 16,862.17 万股，募 集资金总额为人民币 115,000.00 万元，本次非公开发行完成后公司总股本变更为 104,872.30 万股。
截至上市公司股票停牌前 1 个交易日（2020 年 7 月 24 日），公司总股本为 104,872.30 万股，公司前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国建材股份有限公司 | 481,003,309 | 45.87% |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 30,968,049 | 2.95% |
| 3 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 23,205,200 | 2.21% |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司—东方红启元三年持有 期混合型证券投资基金 |
14,025,506 | 1.34% |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－华安沪港深机会灵活 配置混合型证券投资基金 |
11,256,067 | 1.07% |
| 6 | 寻常（上海）投资管理有限公司－汇玖3号私募证券 投资基金 |
6,117,400 | 0.58% |
| 7 | 中国银行股份有限公司－东方红睿华沪港深灵 活配置混合型证券投资基金（LOF） |
5,682,249 | 0.54% |
| 8 | 杨健 | 5,243,072 | 0.50% |
| 9 | 全国社保基金一一六组合 | 5,203,702 | 0.50% |
| 10 | 招商银行股份有限公司－东方红恒阳五年定期开放 混合型证券投资基金 |
4,347,997 | 0.41% |
| 合计 | 587,052,551 | 55.97% |
三、上市公司主营业务发展情况
公司主营业务涉及水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售。公司可生产硅酸盐水泥、
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
45
普通硅酸盐水泥等六大系列，广泛用于工业、农业、水利、交通、民用和市政等各类建 设工程，特别是公路、铁路、水利、机场等重点工程；公司可生产各标号的常规商品混 凝土和高强度混凝土，满足普通建筑、高层建筑、公路、隧道、高架桥、地铁和地下矿 井等工程项目的需求。截至 2019 年 12 月 31 日，公司熟料产能 2,799.6 万吨，水泥产能 3,866 万吨，余热发电能力 153MW，商品混凝土产能 1,475 万方，在新疆 12 个地州分 布有 30 余家水泥商混生产企业，在江苏苏锡常区域布局水泥和商混企业，已发展成为 以水泥、商混为主体，积极实施循环经济的跨地区企业集团。
最近三年上市公司主营业务未发生变更，主营业务发展情况如下：
2017 年，公司生产水泥销售 1,899 万吨，水泥销售收入 52.85 亿元，水泥毛利率 32.69%；生产熟料销售 389 万吨，熟料销售收入 8.86 亿元，熟料毛利率 25.42%；生产 商混销售 269 万方，生产商混销售收入 8.44 亿元，商混毛利率 13.70%。
2018 年，公司生产水泥销售 1,543 万吨，水泥销售收入 57.78 亿元，水泥毛利率 39.38%；生产熟料销售 403 万吨，熟料销售收入 10.93 亿元，熟料毛利率 33.77%；生 产商混销售 211 万方，生产商混销售收入 9.30 亿元，商混毛利率 17.05%。
2019 年，公司生产水泥销售 1,664 万吨，生产水泥销售收入 67.59 亿元，较上年同 期增长 17.61%，水泥毛利率 42.80%；生产熟料销售 485 万吨，生产熟料销售收入 13.51 亿元，熟料毛利率 36.42%；生产商混销售 205 万方，生产商混销售收入 8.78 亿元，商 混毛利率 14.00%。
四、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 总资产 | 1,544,275.84 | 1,527,824.27 |
1,703,350.03 |
1,846,639.56 |
| 总负债 | 531,625.69 | 514,008.40 |
785,402.52 |
1,019,988.79 |
| 净资产 | 1,012,650.15 | 1,013,815.86 |
917,947.51 |
826,650.77 |
| 归属于上市公司股 东的所有者权益 |
961,704.45 | 964,675.53 |
840,020.07 |
735,105.57 |
注：2020 年一季度数据未经审计，其他相关数据已经审计。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
46
（二）合并利润表主要数据
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年一季度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 53,530.08 | 968,821.68 |
793,178.40 |
707,977.66 |
| 利润总额 | 1,798.95 | 232,739.29 |
166,274.88 |
37,045.46 |
| 净利润 | -1,176.20 | 182,898.12 |
123,802.29 |
28,153.88 |
| 归属于上市公司股 东的净利润 |
-2,981.83 | 163,575.89 |
124,111.51 |
26,492.52 |
注：2020 年一季度数据未经审计，其他相关数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年一季度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
-17,347.42 | 267,606.96 |
171,969.12 |
116,721.71 |
| 投资活动产生的现 金流量净额 |
49.01 | -35,513.53 |
11,327.21 |
-2,162.46 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 |
31,676.78 | -284,700.43 |
-211,840.94 |
-58,758.29 |
| 现金及现金等价物 净增加额 |
14,378.37 | -52,607.01 |
-28,544.62 |
55,800.96 |
注：2020 年一季度数据未经审计，其他相关数据已经审计。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020 年一季度 2020/3/31 |
2019 年度 2019/12/31 |
2018 年度 2018/12/31 |
2017 年度 2017/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/ 股） |
-0.03 | 1.56 |
1.18 |
0.30 |
| 毛利率 | 42.28% | 36.60% |
36.18% |
29.00% |
| 资产负债率 | 34.43% | 33.64% |
46.11% |
55.23% |
| 加权平均净资产收 益率 |
-0.31% | 18.19% |
15.71% |
4.33% |
注：2020 年一季度数据未经审计，其他相关数据已经审计。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中国建材直接持有公司 481,003,309 股股份，占公司股份总数 的 45.87%，为公司控股股东，公司的实际控制人为中国建材集团。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
47
截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图所示：
==> picture [333 x 428] intentionally omitted <==
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
七、最近六十个月内控制权变动情况
2016 年 8 月，国务院国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集 团有限公司重组的通知》，同意将中国中材集团有限公司将无偿划转进入中国建材集团； 2017 年 3 月，上述无偿划转完成工商登记，上市公司实际控制人相应变更为中国建材 集团。但该次无偿划转前后，上市公司最终实际控制人仍然为国务院国资委，实际控制
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
48
权未发生变化。
2017 年 9 月，中国建材与中材股份签署协议，以同步发行内资股和 H 股换股吸收 合并中材股份；2020 年 5 月，中材股份持有的上市公司股份正式过户至中国建材，上 市公司控股股东变更为中国建材，但实际控制人仍然为中国建材集团，最终实际控制人 仍然为国务院国资委，实际控制权未发生变化。
因此，最近 60 个月内，上市公司的实际控制权未发生变化。
八、上市公司及其董事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政 处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资 产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。待上述事项确定后， 公司将在《重组报告书》中详细测算并披露。
本次交易不会影响中国建材集团的实际控制人地位。
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49
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易，上市公司拟发行股份收购中联水泥 100.00%的股权，南方水泥 99.93% 的股权，西南水泥 95.72%的股权及中材水泥 100.00%的股权。
本次交易的交易对方包括中国建材、农银投资、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、 北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、之江水泥、王勇、 颜茂叶、张渭波、朱琴玲、王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、 丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华。
本次交易的交易对方持有中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥等标的的股权 情况如下：
1 、中联水泥
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 中国建材 | 800,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 800,000.00 | 100.00 |
2 、南方水泥
| 2、 | 南方水泥 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 1 | 中国建材 | 934,275.00 | 84.8290 |
| 2 | 交银投资 | 50,681.67 | 4.6017 |
| 3 | 农银投资 | 50,681.67 | 4.6017 |
| 4 | 万年青水泥 | 14,000.00 | 1.2712 |
| 5 | 浙江尖峰 | 10,500.00 | 0.9534 |
| 6 | 北京华辰世纪 | 8,750.00 | 0.7945 |
| 7 | 杭州兆基投资 | 6,000.00 | 0.5448 |
| 8 | 立马控股 | 5,000.00 | 0.4540 |
| 9 | 王佑任 | 3,500.00 | 0.3178 |
| 10 | 胡赵娟 | 3,000.00 | 0.2724 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
50
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 11 | 陆海洪 | 2,775.00 | 0.2520 |
| 12 | 浙江邦达投资 | 2,000.00 | 0.1816 |
| 13 | 李秀娟 | 1,500.00 | 0.1362 |
| 14 | 陈韶华 | 1,500.00 | 0.1362 |
| 15 | 倪彪 | 1,200.00 | 0.1090 |
| 16 | 上海檀溪 | 1,000.00 | 0.0908 |
| 17 | 曾永强 | 800.00 | 0.0726 |
| 18 | 段寿军 | 800.00 | 0.0726 |
| 19 | 陈 旺 | 700.00 | 0.0636 |
| 20 | 丁泽林 | 500.00 | 0.0454 |
| 21 | 肖 萧 | 500.00 | 0.0454 |
| 22 | 宁少可 | 500.00 | 0.0454 |
| 23 | 马志新 | 400.00 | 0.0363 |
| 合计 | 1,100,563.34 | 99.9274 |
3 、西南水泥
| 3、 | 西南水泥 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 1 | 中国建材 | 932,000.00 | 79.8428 |
| 2 | 农银投资 | 83,647.01 | 7.1659 |
| 3 | 交银投资 | 83,647.01 | 7.1659 |
| 4 | 王勇 | 10,000.00 | 0.8567 |
| 5 | 张渭波 | 4,000.00 | 0.3427 |
| 6 | 朱琴玲 | 2,000.00 | 0.1713 |
| 7 | 颜茂叶 | 1,000.00 | 0.0857 |
| 8 | 之江水泥 | 1,000.00 | 0.0857 |
| 合计 | 1,117,294.02 | 95.7166 |
4 、中材水泥
| 4、中材水泥 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 中国建材 | 185,328.00 | 100.00 |
| 合计 | 185,328.00 | 100.00 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
51
二、本次交易对方详细情况
（一）中国建材
1 、企业基本信息
| 1、企业基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 中国建材股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） |
| 法定代表人 | 曹江林 |
2 、产权控制关系
截至本预案签署日，中国建材的产权控制关系如下：
==> picture [267 x 347] intentionally omitted <==
截至本预案签署日，中国建材集团持有中国建材 43.02%股份，为中国建材的控股股 东，实际控制人为国务院国资委。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
52
（二）农银投资
1 、企业基本信息
| 1、企业基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路甲23号 |
| 法定代表人 | 姜海洋 |
2 、产权控制关系
截至本预案签署日，农银投资的产权控制关系如下：
==> picture [243 x 136] intentionally omitted <==
截至本预案签署日，中国农业银行股份有限公司持有农银投资 100.00%股权，为农 银投资的控股股东，农银投资无实际控制人。
（三）交银投资
1 、企业基本信息
| 1、企业基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 注册地址 |
交银金融资产投资有限公司 |
| 上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室 | |
| 法定代表人 | 郑志扬 |
2 、产权控制关系
截至本预案签署日，交银投资的产权控制关系如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
53
==> picture [308 x 166] intentionally omitted <==
截至本预案签署日，交通银行股份有限公司持有交银投资 100.00%股权，为交银投 资的控股股东。交银投资无实际控制人。
（四）万年青水泥
1 、企业基本信息
| 1、企业基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 江西万年青水泥股份有限公司 |
| 注册地址 | 江西省上饶市万年县 |
| 法定代表人 | 江尚文 |
2 、产权控制关系
截至本预案签署日，万年青水泥的产权控制关系如下：
==> picture [234 x 178] intentionally omitted <==
截至本预案签署日，江西水泥有限责任公司持有万年青水泥 42.58%股份，为万年 青水泥的控股股东；江西省国有资产监督管理委员会通过江西省建材集团持有江西水泥 有限责任公司 86.33%股权，是万年青水泥的实际控制人。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
54
（五）浙江尖峰
1 、企业基本信息
| 1、企业基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 浙江尖峰集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省金华市婺江东路88号 |
| 法定代表人 | 蒋晓萌 |
2 、产权控制关系
截至本预案签署日，浙江尖峰的产权控制关系如下：
==> picture [233 x 147] intentionally omitted <==
截至本预案签署日，金华市通济国有资产投资有限公司持有浙江尖峰 16.15%股份， 为浙江尖峰的控股股东，金华市人民政府国有资产监督管理委员会是浙江尖峰的实际控 制人。
（六）北京华辰世纪
1 、企业基本信息
| 公司名称 注册地址 |
北京华辰世纪投资有限公司 |
|---|---|
| 北京市朝阳区东四环北路2号11层1203 | |
| 法定代表人 | 毕伟 |
2 、产权控制关系
截至本预案签署日，北京华辰世纪的产权控制关系如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
55
==> picture [233 x 103] intentionally omitted <==
截至本预案签署日，刘莹持有北京华辰世纪 60%股份，为北京华辰世纪的控股股东 和北京华辰世纪的实际控制人。
（七）杭州兆基投资
1 、企业基本信息
| 1、企业基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 杭州兆基投资合伙企业(有限合伙) |
| 注册地址 | 杭州市西湖区三墩镇陈家桥南36号302室 |
| 法定代表人 | 冯妙庭 |
2 、产权控制关系
截至本预案签署日，杭州兆基投资的产权控制关系如下：
==> picture [269 x 107] intentionally omitted <==
截至本预案签署日，冯妙庭为杭州兆基投资的普通合伙人与执行事务合伙人，同时 直接持有杭州兆基投资 51.67%份额，为杭州兆基投资的实际控制人。
（八）立马控股
1 、企业基本信息
| 1、企业基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 立马控股集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省兰溪市灵洞乡杨青桥 |
| 法定代表人 | 章树根 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
56
2 、产权控制关系
截至本预案签署日，立马控股的产权控制关系如下：
==> picture [259 x 113] intentionally omitted <==
截至本预案签署日，浙江立马集团公司职工持股会持有立马控股 39.84%股份，为 立马控股的控股股东。根据立马控股的说明，立马控股的实际控制人为章树根。
（九）浙江邦达投资
1 、企业基本信息
| 1、企业基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 浙江邦达投资有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市建德市洋溪街道雅鼎路666号 |
| 法定代表人 | 张剑星 |
2 、产权控制关系
截至本预案签署日，浙江邦达投资的产权控制关系如下：
==> picture [232 x 107] intentionally omitted <==
截至本预案签署日，张剑星持有浙江邦达投资 90.00%股权，为浙江邦达投资的控 股股东和实际控制人。
（十）上海檀溪
- 1 、企业基本信息
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
57
| 公司名称 | 上海檀溪集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 上海市金山区松金公路6001号5幢 |
| 法定代表人 | 王向东 |
2 、产权控制关系
截至本预案签署日，上海檀溪的产权控制关系如下：
==> picture [231 x 102] intentionally omitted <==
截至本预案签署日，王向东持有上海檀溪 80.39%股权，为上海檀溪的控股股东和 实际控制人。
（十一）之江水泥
1 、企业基本信息
| 1、企业基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 浙江省之江水泥有限公司 |
| 注册地址 | 杭州市滨江区东信大道688号1幢2301室 |
| 法定代表人 | 王观成 |
2 、产权控制关系
截至本预案签署日，之江水泥的产权控制关系如下：
==> picture [217 x 99] intentionally omitted <==
截至本预案签署日，王观成持有之江水泥 91.28%股权，为之江水泥的控股股东和 实际控制人。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
58
（十二）王勇
| （十二）王勇 | |
|---|---|
| 姓名 | 王勇 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 532721196602** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十三）颜茂叶
| （十三）颜茂叶 | |
|---|---|
| 姓名 | 颜茂叶 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330722196006** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十四）张渭波
| （十四）张渭波 | |
|---|---|
| 姓名 | 张渭波 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330901196312** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十五）朱琴玲
| （十五）朱琴玲 | |
|---|---|
| 姓名 | 朱琴玲 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 511027196304** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
59
（十六）王佑任
| （十六）王佑任 | |
|---|---|
| 姓名 | 王佑任 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 440106196306** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 拥有新西兰永久居留权 |
（十七）陆海洪
| （十七）陆海洪 | |
|---|---|
| 姓名 | 陆海洪 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330425196811** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十八）胡赵娟
| （十八）胡赵娟 | |
|---|---|
| 姓名 | 胡赵娟 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330121196002** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十九）曾永强
| （十九）曾永强 | |
|---|---|
| 姓名 | 曾永强 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330702196109** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 拥有香港永久居留权、澳大利亚永久居留权 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
60
（二十）李秀娟
| （二十）李秀娟 | |
|---|---|
| 姓名 | 李秀娟 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330622197111** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二十一）段寿军
| （二十一）段寿军 | |
|---|---|
| 姓名 | 段寿军 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330126196212** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二十二）陈旺
| （二十二）陈旺 | |
|---|---|
| 姓名 | 陈旺 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 430524198407** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二十三）丁泽林
| （二十三）丁泽林 | |
|---|---|
| 姓名 | 丁泽林 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 332526196208** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
61
（二十四）肖萧
| （二十四）肖萧 | |
|---|---|
| 姓名 | 肖萧 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 430503196304** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二十五）宁少可
| （二十五）宁少可 | |
|---|---|
| 姓名 | 宁少可 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 430422196410** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二十六）马志新
| （二十六）马志新 | |
|---|---|
| 姓名 | 马志新 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320223195510** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二十七）倪彪
| （二十七）倪彪 | |
|---|---|
| 姓名 | 倪彪 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330106196308** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 拥有香港永久居留权、澳大利亚永久居留权 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
62
（二十八）陈韶华
| （二十八）陈韶华 | |
|---|---|
| 姓名 | 陈韶华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330105196803** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
63
第四节 交易标的情况
本次交易的标的资产分别为中联水泥 100.00%的股权，南方水泥 99.93%的股权， 西南水泥 95.72%的股权和中材水泥 100.00%的股权。交易标的的具体情况如下：
一、标的资产基本情况
（一）中联水泥
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 中国联合水泥集团有限公司 |
| 法定代表人 | 崔星太 |
| 注册资本 | 人民币400,000.00万元整 |
| 统一社会信用代码 | 91110108102052063K |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼18层 |
| 办公地址 | 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼18层 |
| 成立日期 | 1999年6月28日 |
| 经营期限 | 1999年6月28日– 2049年6月27日 |
| 经营范围 | 制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料（仅限各子公司及 分支机构开展）；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑 材料；经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，不另 附进出口商品目录），经营进料加工（仅限各子公司及分支机构开展）和 “三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易；出租办公用房；出租商业 用房；预拌混凝土及水泥相关制品的生产、研发、销售、运输（仅限河南 南阳分公司开展）；水泥用石灰岩开采，砂石骨料加工及销售（仅限河南 南阳分公司开展）；危险废物处理和垃圾处理（限分支机构经营）。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
2 、股权结构及产权控制关系
（ 1 ）股权情况
截至本预案签署日，中联水泥是中国建材的全资子公司，其具体股权关系如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
64
==> picture [311 x 398] intentionally omitted <==
（ 2 ）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，中国建材持有中联水泥 100.00%股权，是中联水泥的控股股东。 中联水泥的实际控制人为中国建材集团。
3 、主要财务数据
中联水泥 2018 年度、2019 年度以及 2020 年一季度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年3 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 8,260,194.08 | 7,793,834.04 |
8,027,945.50 |
| 负债总额 | 6,246,879.53 | 6,134,903.39 |
6,396,757.93 |
| 所有者权益 | 2,013,314.56 | 1,658,930.65 |
1,631,187.57 |
| 项目 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
65
| 营业收入 | 533,220.30 | 5,055,317.48 |
3,992,339.26 |
|---|---|---|---|
| 营业成本 | 381,365.98 | 3,447,875.21 |
2,698,605.00 |
| 营业利润 | -60,955.37 | 344,947.12 |
268,479.74 |
| 利润总额 | -61,396.72 | 342,660.81 |
268,853.20 |
| 净利润 | -46,047.54 | 150,152.06 |
137,190.49 |
注：以上财务数据未经审计。
（二）南方水泥
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 南方水泥有限公司 |
| 法定代表人 | 曹江林 |
| 注册资本 | 人民币1,101,363.34万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000666049011M |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07-13室 |
| 办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07-13室 |
| 成立日期 | 2007年09月05日 |
| 经营期限 | 2007年09月05日–2057年09月04日 |
| 经营范围 | 水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司 及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投 资，软件信息技术服务，项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
2 、股权结构及产权控制关系
（ 1 ）股权情况
截至本预案签署日，中国建材直接持有南方水泥 84.83%的股权，是南方水泥的控 股股东。南方水泥的股权结构图如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
66
==> picture [360 x 467] intentionally omitted <==
注：上海赛泽股权投资中心（有限合伙）原持有南方水泥 1.6775%股权。截至本预案签署日， 上海赛泽股权投资中心（有限合伙）已与王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、段寿军、陈 旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、兆山新星集团有限公司等 12 人签署股权转让协议，协议约 定王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、 兆山新星集团有限公司等 12 人将分别受让南方水泥 0.3178%、0.2520%、0.2724%、0.1816%、0.1362%、 0.0726%、0.0636%、0.0454%、0.0454%、0.0454%、0.0363%以及 0.1362%的股权；曾永强已与倪彪 签署股权代持解除协议，将曾永强持有的南方水泥 0.1090%的股权登记至倪彪名下，曾永强继续持 有南方水泥 0.0726%的股权；兆山新星集团有限公司已与陈韶华签署股权转让协议，将其持有的南 方水泥 0.1362%的股权转让至陈韶华。截至本预案签署日，王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李 秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华等 13 人受让上海赛泽股权 投资中心（有限合伙）持有的南方水泥部分股权尚未完成工商变更。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
67
（ 2 ）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，中国建材持有南方水泥 84.83%的股权，是南方水泥的控股股 东。南方水泥的实际控制人为中国建材集团。
3 、主要财务数据
南方水泥 2018 年度、2019 年度以及 2020 年一季度的主要财务数据如下表所示：
| 南方水泥2018年度、2019年度以及2020年一季度的主要财务数据如下表所示： | 南方水泥2018年度、2019年度以及2020年一季度的主要财务数据如下表所示： | 南方水泥2018年度、2019年度以及2020年一季度的主要财务数据如下表所示： | 南方水泥2018年度、2019年度以及2020年一季度的主要财务数据如下表所示： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020 年3 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 9,008,480.39 | 8,581,221.51 |
8,201,417.67 |
| 负债总额 | 5,910,659.65 | 5,628,465.88 |
5,721,614.63 |
| 所有者权益 | 3,097,820.74 | 2,952,755.63 |
2,479,803.04 |
| 项目 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 营业收入 | 916,983.49 | 6,696,795.96 |
5,997,947.52 |
| 营业成本 | 628,666.45 | 4,355,487.71 |
3,926,168.41 |
| 营业利润 | 207,501.66 | 998,036.38 |
766,373.74 |
| 利润总额 | 207,594.72 | 999,689.14 |
740,664.64 |
| 净利润 | 145,065.11 | 595,074.79 |
404,721.98 |
注：以上财务数据未经审计。
（三）西南水泥
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 西南水泥有限公司 |
| 法定代表人 | 常张利 |
| 注册资本 | 人民币1,167,294.02万元 |
| 统一社会信用代码 | 915101005875623516 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街218号1栋1单元25 层2501 号、26 层2601 号 |
| 办公地址 | 成都市高新区天府三街218号峰汇中心1号楼26层 |
| 成立日期 | 2011年12月12日 |
| 经营期限 | 2011年12月12日–2061年12月11日 |
| 经营范围 | 水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产（限子公司及分公 司经营）、研发、销售；销售：煤炭、石膏、非金属废料（不含前置许可 项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、耐火材料、塑料制品、 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
68
电气设备、仪器仪表、五金、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、 日用品；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；信 息技术服务；工程管理服务；房屋租赁；机械设备租赁；（以上经营项目 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2 、股权结构及产权控制关系
（ 1 ）股权情况
截至本预案签署日，中国建材直接持有西南水泥 79.84%的股权，是西南水泥的控 股股东。西南水泥股权结构图如下：
==> picture [452 x 388] intentionally omitted <==
（ 2 ）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，中国建材持有西南水泥 79.84%的股权，是西南水泥的控股股 东。西南水泥的实际控制人为中国建材集团。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
69
3 、主要财务数据
西南水泥 2018 年度、2019 年度以及 2020 年一季度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年3 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 6,274,541.90 | 6,198,166.13 |
6,733,925.90 |
| 负债总额 | 4,691,639.82 | 4,616,305.04 |
5,250,035.25 |
| 所有者权益 | 1,582,902.08 | 1,581,861.09 |
1,483,890.65 |
| 项目 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 营业收入 | 460,469.77 | 3,026,618.91 |
2,878,712.98 |
| 营业成本 | 329,170.48 | 2,092,708.98 |
2,080,433.39 |
| 营业利润 | 6,128.67 | 201,893.47 |
225,400.88 |
| 利润总额 | 7,060.32 | 203,295.84 |
215,878.48 |
| 净利润 | 1,166.64 | 135,347.79 |
176,747.71 |
注：以上财务数据未经审计。
（四）中材水泥
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 中材水泥有限责任公司 |
| 法定代表人 | 隋玉民 |
| 注册资本 | 人民币185,328.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000756734936C |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 北京市西城区北展北街17号楼5层 |
| 办公地址 | 北京市西城区北展北街17号楼5层 |
| 成立日期 | 2003年11月20日 |
| 经营期限 | 2003年11月20日–2023年11月19日 |
| 经营范围 | 生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术 服务；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） |
2 、股权结构及产权控制关系
（ 1 ）股权情况
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
70
截至本预案签署日，中国建材持有中材水泥 100.00%的股权，是中材水泥的控股股 东。中材水泥股权结构如下图所示：
==> picture [343 x 442] intentionally omitted <==
（ 2 ）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，中国建材持有中材水泥 100.00%的股权，是中材水泥的控股股 东。中材水泥的实际控制人为中国建材集团。
3 、主要财务数据
中材水泥 2018 年度、2019 年度以及 2020 年一季度的主要财务数据如下表所示：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
单位：万元
71
| 项目 | 2020 年3 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,221,951.90 | 1,244,237.70 |
1,150,986.37 |
| 负债总额 | 482,705.71 | 527,063.08 |
569,793.71 |
| 所有者权益 | 739,246.19 | 717,174.63 |
581,192.66 |
| 项目 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 营业收入 | 136,279.24 | 1,016,665.93 |
913,044.49 |
| 营业成本 | 84,631.69 | 607,730.22 |
580,760.84 |
| 营业利润 | 32,524.63 | 262,858.24 |
222,159.95 |
| 利润总额 | 31,599.97 | 262,718.18 |
224,252.52 |
| 净利润 | 23,685.35 | 200,058.54 |
168,594.11 |
注：以上财务数据未经审计。
二、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务
1 、主营业务概述
中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥均为大型水泥生产和销售企业，主要业 务涵盖水泥、熟料、商品混凝土和骨料等，各家公司作为中国建材水泥板块的主要组成 部分，与上市公司业务类似，在区域上存在明显协同。
中联水泥于 1992 年 9 月在北京成立，市场定位主要包括山东、江苏、安徽、河南、 内蒙古等。2006 年之前，中联水泥主要集中在淮海区域，行业地位不稳固和突出。2006 年,中联水泥成功重组徐州海螺，此后又以淮海经济区为核心市场，在山东、江苏、安 徽、河南、内蒙古等省市自治区，联合重组了多家水泥企业。截至 2019 年末，该公司 水泥产能达到 1.06 亿吨，商品混凝土产能达到 1.80 亿立方米。
南方水泥于 2007 年 9 月在上海成立，市场定位主要包括浙江、江苏、上海、湖南、 江西和广西等。自 2007 年成立以来，经过多年的联合重组，加大一体化管理，通过上 海南方、浙江南方、湖南南方、江西南方、广西南方、三狮南方、南方新材料等七大区 域公司的组建，建立并完善了南方水泥总部、区域公司、生产企业三级管理架构。截至 2019 年末，该公司水泥产能已达到 1.41 亿吨，商品混凝土产能达到 2.00 亿立方米。
西南水泥 2011 年 12 月在成都成立，市场定位主要包括四川、重庆、云南和贵州等。
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72
西南水泥的发展思路是通过联合重组取得规模，通过市场竞合抑制恶性竞争，通过―三 五管理‖整合和―价本利‖经营理念提升可持续发展能力，该公司已经成长为我国西南地 区产能规模位居第一的专业化、区域化水泥公司。截至 2019 年末，该公司水泥产能达 到 1.22 亿吨，商品混凝土产能达到 0.09 亿立方米。
中材水泥于 2003 年 11 月在北京成立，目前在陕西、广东、湖南、江西、安徽、江 苏等多个省份建有十几条配备了纯低温余热发电技术的新型干法熟料水泥生产线，并建 设有科研院所及多家商品混凝土生产企业等。中材水泥集水泥熟料生产基地、水泥粉磨 生产基地为一体，实现了在商品混凝土、外加剂、机制骨料等业务领域的产业链延伸的 相关多元化水泥集团企业。截至 2019 年末，该公司水泥产能达到 2,500 万吨，商品混 凝土产能达到 150 万方，机制骨料产能达到 570 万吨，混凝土外加剂产能达到 3 万吨。 中材水泥积极响应国家―一带一路‖发展战略，在海外的中国建材赞比亚工业园已投产年 产 100 万吨熟料水泥及商品混凝土、骨料、烧结砖等生产线。
2 、主要产品
中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的主要产品均为水泥、熟料及商品混凝 土。水泥产品覆盖不同强度等级，包括 42.5、42.5R、52.5、52.5R 等，也涵盖普通硅酸 盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥等多个水泥品种。商品混凝土包括普通混凝 — 土、防水抗渗混凝土、早强混凝土、水下不分散混凝土等多个品种，覆盖 C10 C60 等 多个混凝土等级。
（1）水泥及熟料产品
水泥是指加水拌和成塑性浆体后，能胶结砂、石等适当材料并能在空气中硬化的水 硬性胶凝材料。
水泥熟料是指以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料，烧 至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品。
在水泥工业中，最常用的硅酸盐水泥熟料，其主要化学成分为氧化钙、二氧化硅和 少量的氧化铝和氧化铁，主要矿物组成为硅酸三钙、硅酸二钙、铝酸三钙和铁铝酸四钙。 硅酸盐水泥熟料加适量石膏共同磨细后，即成硅酸盐水泥。
各标的公司水泥生产的主要工艺流程图如下：
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73
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各标的公司水泥生产具体工艺说明如下：
| 步骤 | 说明 | 所使用系统 |
|---|---|---|
| 第一步：原材 料开采 |
主要为石灰石的开采 | 矿山开采系统：装备有大型钻机、铲装设备及运输车辆， 采用台段式、中深孔、非电微差挤压式爆破方式，爆破安 全、大块率小，并做到零排废生产，充分利用了石灰石资 源。石灰石矿山开采技术先进、装备优良 |
| 第二步：原材 料破碎 |
包括石灰石、页岩、 砂石和铁矿石的破碎 |
原料破碎系统：石灰石采用单段锤式破碎机，一次性可将 最大尺寸1,500mm 的大块石灰石破碎至70mm 以下。工 艺流程简单、可靠、先进。设置有袋式收尘器，环境清洁、 满足环保排放要求 |
| 第三步：生料 制造 |
已破碎的原材料按一 定比例混合后加入原 材料磨机进行研磨， 制成水泥生料 |
原料配料系统：可根据原料资源情况，选择采用石灰石、 砂岩、粘土、铁质原料等进行配料生产。上述原料经预均 化处理后进入配料系统，按照水泥专用配方，采用先进的 电子皮带秤进行精确计量生产 |
| 第四步：熟料 煅烧 |
上一步骤制成的生料 入窑煅烧。经过一系 列的复杂的物理和化 学反应后，生产转化 为熟料 |
熟料烧成及余热发电系统：采用先进的预分解干法回转窑 水泥生产技术，配备有自动化控制程序，生产控制稳定， 产品质量优良，煤耗、电耗等主要经济指标达到国际领先 水平。在水泥熟料的生产过程中，南方水泥大力推广、研 发于应用余热发电新技术，充分利用窑尾及窑头的废气余 热资源，取得了显著的成果。在日产5,000吨熟料生产线 上，吨熟料发电量达40kwh 以上，达到国际领先水平 |
| 第五步：制成 水泥 |
根据所要生产的水泥 型号，将熟料和其他 辅料按适当比例混 合，放入水泥磨机研 磨成不同标号的水泥 |
水泥配料及粉磨系统：根据水泥品种的不同需求，在熟料 内掺入适量石膏及混合材，经高精度计量秤配料后进入水 泥粉磨设备进行粉磨，并采用先进的质量监测仪器及时对 质量情况进行跟踪、监测与调整，制造出质量优良的水泥。 水泥贮存及发运系统：经粉磨后的水泥储存在水泥圆筒库 内，在经过一系列严格的化学检测和物理试验检测后，合 格的水泥产品可作为成品出售。销售方式可根据客户需 要，选择汽车散装、火车散装、船运散装及汽车袋装、火 车袋装、船运袋装等形式 |
（2）混凝土产品
混凝土是当代最主要的土木工程材料之一。它是由胶结材料、骨料和水按一定比例 配制，经搅拌振捣成型，在一定条件下养护而成的人造石材。水泥企业发展商混，通过 资源整合，实现“水泥—混凝土”一体化发展，实现产业链延伸，已逐步成为国内外行
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业的共识。各标的公司主要以自有搅拌站生产商品混凝土。
各标的公司商品混凝土生产的主要工艺流程图如下：
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（二）标的公司盈利模式
1 、水泥及熟料
（1）采购模式
原材料、煤、电是各标的公司水泥及熟料生产成本最主要的构成。各标的公司水泥 产品的原材料包括石灰石、粘土、砂岩等，约占生产成本的 20~30%，其中石灰石是最 主要的原材料。截至 2019 年末，中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥目前石灰 石储量分别约 19.10 亿吨、38.72 亿吨、20.04 亿吨、4.79 亿吨，各标的公司的水泥生产 主要依靠自有石灰石资源。煤炭是各标的公司水泥生产的主要燃料，约占生产成本的 35~40%。电是各公司水泥生产的主要能源，约占标的公司生产成本的 15~20%。
各标的公司目前实施区域化集中采购，即建立区域采购中心，统一对原材料进行采
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购。电力采购方面，各标的公司生产所需用电，除按大工业电价从当地供电公司购买外， 自身所装备的余热发电可实现部分供电的自给；煤炭采购方面，各标的公司均由外购获 得，为保证煤炭质量、稳定煤炭供应，各公司与大型煤炭集团保持良好的合作关系，以 招标方式为主，部分使用直供煤的采购方式，这种模式控制了各公司的采购成本，形成 了规模优势。
在结算方式方面，各标的公司一般会采用货到付款的方式进行结算；此外各标的公 司在大宗燃料采购时会选择预付货款的方式，用以获取一定的价格优惠。 （2）生产模式
本次交易中涉及的各标的公司结合市场信息和水泥行业生产的特点科学制定生产 计划，各标的公司根据总生产作业计划制定本企业的生产作业计划并组织安排生产。
各标的公司现有的水泥熟料生产线均采用大型新型干法生产工艺，该工艺的核心技 术新型干法窑外预分解技术是目前国际上最先进的技术，自动化和清洁化程度较高。各 标的公司技术装备在国内同行业中处于领先水平，大多数配套纯低温余热发电项目。 （3）销售模式
各标的公司在产品销售中采用市场营销集中策略，即按照“营销集中、产销分离” 的目标，建立总部市场部、区域营销中心及工厂业务部三级营销组织体系，直接统一对 外销售。其中，中联水泥销售网络覆盖山东、河南、江苏和内蒙等地区，并确立了在山 东等地区的水泥销售主导地位；南方水泥销售网络覆盖浙江、湖南、江西、上海、江苏、 广西等地区，并确立了在浙江、湖南、江西、上海等地区的主导地位；西南水泥覆盖四 川、云南、贵州、重庆等地；中材水泥销售网络覆盖广东、陕西汉中、安徽和湖南等地。
各标的公司的销售流程如下：洽谈业务、签订合同；客户付款、开具收款单；安排 销售计划；开具提货单；空车过磅；散装放料、袋装装车；重车过磅、打印磅单、产品 出厂；客户收货；开具质保单；销售发票、客户对账。
从销售对象来看，各标的公司水泥及熟料产品主要销售对象为搅拌站、水泥制品企 业、重点工程业主、房地产开发商或施工单位、乡镇市场经销商等，销售对象分布较广， 集中度不高。在结算方式方面，以现款现货、银行承兑汇票为主，款到发货。
2 、商品混凝土
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（1）采购模式
原材料、煤、电是各标的公司商品混凝土生产成本最主要的构成。商品混凝土 原材料主要包括有水泥（约占成本的 35%左右）、砂石子（约占成本的 35%左右）、 粉煤灰和外加剂等（约占成本 30%左右）。目前各标的公司商混生产的原材料供给 中，水泥主要来自企业内部的供应，砂石和粉煤灰主要在当地进行采购，添加剂等 其他原材料采购主要通过统一招标的形式由区域及总部管理。各标的公司商品混凝 土所需的煤、电一般与水泥及熟料产品一体化采购。
（2）生产模式
混凝土是当代最主要的土木工程材料之一。它广泛运用于各种建筑和构筑物， 是由水泥、骨料、水及按需掺入的外加剂、矿物掺合料等按一定比例搅拌而成。
混凝土根据是否在施工地点进行搅拌可以分为现拌混凝土、预拌混凝土。其中， 预拌混凝土由于：（1）质量控制优异，可生产特殊性能混凝土；（2）极大减少噪音 和粉尘污染；（3）有效节约资源，规模效应下带来能耗的降低及原料利用率的提升 等特点，具有现拌无可比拟的优势。预拌混凝土又分为商品混凝土和预拌自用混凝 土，其中商混带有商品属性，各标的公司从事的就是商混的生产和销售。商混即在 搅拌站经计量、拌制后出售，并在规定时间内采用运输车运至使用地点再进行浇制 的混凝土拌合物。
（3）销售模式
各标的公司商品混凝土的下游客户群较为分散，产品主要是用于工程建设项目， 具体包括有：城市基础建设（如绕城高速、地铁、高铁、市政项目等）、政府类公 益项目（如学校、医院等）、工业园区及厂房建设、房地产类项目、新农村建设等 其他项目。商品混凝土销售面对的是终端工程类客户，单个客户销售额占公司商品 混凝土销售总额一般不超过 1%。
结算方式上，商混企业主要服务于大型建设工程类项目，大型项目应收账款一 般根据项目进度进行结算，并在销售合同中进行详细规定。
3 、盈利模式
各标的公司业务的利润主要来源于水泥、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的 生产和销售。
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（三）标的公司的核心竞争力
1 、股东优势
各标的公司与发行人的控股股东均为中国建材，具有资金、技术、文化等方面的优 势。中国建材是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石 膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际领先的玻 璃和水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商。截至 2019 年末，中国建材水泥产能 约 5.21 亿吨，位居世界第一；商品混凝土产能约 4.6 亿立方米，位居世界第一；石膏板 产能 27.52 亿平方米，位居世界第一；风机叶片产能 15.85GW，位居中国第一。
2 、市场优势
各标的公司根据市场条件，并分析市场需求特征，已经建立了较为完整的市场营销 体系，其中，中联水泥整合组建了新淮海、河南、内蒙三大运营管理区，对区域内的企 业实施营销整合，充分发挥了中联水泥的整体规模效应。通过系统的管理整合和核心利 润区建设的加强，中联水泥的市场掌控能力进一步增强，区域化联合重组和管理整合的 战略效果进一步显现；南方水泥大力实施 CRM 经营战略（C-成本领先，R-区域化， M-市场拓展），确立了以营销集中等为重点的区域业务一体化管理模式，协调和整合资 源，优化管理层级，快速构建了浙江、上海、江西、湖南等区域公司，大力推进一体化 管理，实施市场营销集中，逐步实现了市场布局、市场开发、价格、营销的统一，区域 市场控制力逐步增强，市场协同优势日益突出，提高了核心市场占有率，盈利能力与市 场控制力进一步增强；西南水泥积极加快利润核心区建设，达到了统一管理的整合预期， 区域优势逐渐显现。
3 、资源优势
建材生产在很大程度上要依赖于资源，各标的公司在山东、河南、江苏、浙江、湖 南、江西、吉林、安徽、黑龙江、四川、云南、贵州、重庆等熟料水泥生产线附近拥有 丰富的石灰石资源，旗下工厂依石灰石资源而建，大部分成员企业石灰石运距在 5 公里 以内，并通过皮带运输机或汽车等方式运输。
4 、成本优势
随着国家环保政策的实施，各标的公司结合自身的实际情况，在环保方面也采取了 多种措施。各标的公司已经在大多数新型干法水泥熟料生产线上配套建设了余热发电，
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采用布袋收尘等新技术，极大地降低了产品的生产成本。上述措施可节省水泥熟料生产 30%以上的电耗，大大地降低了水泥产品的生产成本，提高了各标的公司产品的竞争力 和单位产品的盈利水平。
各标的公司加大了节能降耗技术改造的投入，煤和电的单耗水平逐年下降。在大宗 原燃材料方面实行集中采购，逐步降低各公司的运营成本，提高各公司的经济效益。在 各大区域，各公司特大型熟料基地与众多水泥粉磨站对接，大大缩短运输半径，降低了 物流成本，在市场竞争中保持优势。
5 、品牌优势
各标的公司面向市场，依靠技术进步和质量管控，不断扩大品牌的影响力和消费者 的认知度，形成政府重视、企业主动、消费者认知、多方合力推进自主品牌建设的良好 氛围，产品质量和服务得到市场和消费者的广泛认可。各标的公司在国内外拥有了知名 的产品品牌和良好的公司信誉，并积极推进品牌统一战略，“CUCC”、“南方水泥”、“中 材水泥”已成为知名品牌。
6 、管理优势
在国家倡导淘汰落后产能、可持续发展，技术创新，节能减排的大背景下，各标的 公司一方面以多种形式积极推进以“创新、绩效、和谐、责任”为核心价值观的文化整 合，把以绩效为核心的企业文化有效植入到联合重组企业；另一方面加大一体化管理， 建立并完善了水泥总部、运营管理区、子公司生产企业三级管理架构，基本建立了“总 部为利润中心、运营管理区为运营管理中心、子公司为成本中心”的三级经营管理体制， 以市场营销集中为重点着手内部整合，消除内部竞争，实施统一市场布局、市场开发和 销售价格协同，积极促进与同行业企业的合作与协同，共同维护市场的良好竞争机制， 追求多赢、共赢，取得良好效益，共同促进区域内水泥企业的利益和谐；同步实施包括 市场营销、采购、生产技术、财务、企业文化、人力资源在内的―六统一‖管理，统一化 运行模式取得明显成效。
7 、联合重组及文化优势
各标的公司拥有科学的发展理念及联合重组与管理整合的丰富经验。联合重组的成 功给各标的公司带来可持续发展的优势，在大力推进联合重组的同时，各标的公司强化 公司治理，深入开展管理整合，实施市营机制，用市场化方式把品牌、资金实力和市场
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活力有机融合，实现了包容性增长。
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第五节 预估值情况
截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚 未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计 师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、 评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据资产评估机构出具并经 国资有权机构备案的评估结果所最终确定的标的股权评估值，并将在《重组报告书》中 进行披露。
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第六节 发行股份的情况
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具 体情况如下表所示：
| 体情况如下表所示： | ||
|---|---|---|
| 单位：元/股 | ||
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 17.47 | 15.73 |
| 前60个交易日 | 14.86 | 13.38 |
| 前120个交易日 | 13.47 | 12.13 |
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次 董事会决议公告日，即 2020 年 8 月 8 日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为 13.38 元/股，即为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，天山股份如有派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结 果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括持有中联水泥 100%股权、 中材水泥 100%股权的中国建材，合计持有南方水泥 99.93%股权的中国建材、农银投资、 交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦 达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽 林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华，及合计持有西南水泥 95.72%股权的中国 建材、农银投资、交银投资、之江水泥、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲。发行对象以 其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/ 本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。上市公司本次发行的股份数量 按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行 数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市 公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发 行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
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（六）锁定期安排
中国建材因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之 后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，则中国建材认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外， 中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
除中国建材以外的交易对方在因本次重组而取得上市公司的股份时，如其持有标的 公司股权的时间已满 12 个月（具体以工商登记为标的公司股东的时间为准），则其在本 次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 12 个月 内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受 此限；如其持有标的公司股权的时间不足 12 个月（具体以工商登记为标的公司股东的 时间为准），则其在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司的股份，自股份发 行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许 可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限 售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的 监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按 照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
经各方协商确定，标的公司在过渡期间的收益和亏损由本次交易前标的公司的原股 东享有和承担。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买 资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享 有。
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二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配 套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%， 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 314,616,887 股。发 行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。假设本次募集配套资金的发行价格为审 议本次重组相关议案的上市公司首次董事会决议公告日前收盘价 18.02 元/股，预计募集 资金规模约为 57 亿元，募集配套资金的最终金额需根据发行阶段的询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规 则对上述发行价格进行相应调整。
（二）募集资金发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办 法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格 不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协 商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应 调整。
（三）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套 资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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（四）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发 行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费 用等，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配 套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资 金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司 可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待 募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的 资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根 据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动， 本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（二）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过且国务院国资委批准本次价格调整方案。
（三）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日 至本次交易获得中国证监会核准前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通
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过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1 、向下调整
深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交 易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 18.02 元/股）跌幅超过 20%。
2 、向上调整
深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交 易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 18.02 元/股）涨幅超过 20%。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决 定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事 会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调 整为：调价基准日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最近一期 定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行 股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（七）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调 整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再 作相应调整。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务涉及水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售，经营 区域集中在新疆和江苏地区。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为水泥、熟料、商 品混凝土的生产及销售，但公司业务规模将显著扩大，将成为我国水泥行业的龙头上市 公司，水泥产能提升至约 4.3 亿吨，水泥熟料产能提升至 3 亿吨以上，商品混凝土产能 提升至 4 亿立方米以上，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。同时，通过多元化地域 业务分布，上市公司可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动，为全体 股东带来更稳健的回报。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末的总资产为 152.78 亿元，2019 年度的营业收入及 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 96.88 亿元和 14.41 亿元。本 次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的 资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行 准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事 会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况 和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此， 本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况， 公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公司
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总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公 开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定 的不具备上市条件的情形。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被 暂停、中止或取消的风险。根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大 盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达 到《128 号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取 了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、 减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法 避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立 案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期 顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参 与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗 力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂 停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能 较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
- 3、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；
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-
4、本次交易经中国建材有权决策机构批准；
-
5、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过 本次交易正式方案；
-
6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
-
7、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
-
8、中国证监会核准本次交易正式方案；
-
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及 能否取得上述备案、批准或核准以及最终取得相关备案、批准或核准的时间均存在不确 定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风 险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟 定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出 具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的 资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易各方 确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组 报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异， 提请投资者注意相关风险。
（四）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实 施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中 国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本次 交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方 发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
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（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资 规模不超过交易对价的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前天山股份总股本的 30%。由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险， 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预 期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金 使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产过户风险
截至本预案签署日，部分交易对方持有的标的资产股权过户尚未完成工商变更。在 本次交易实施前，如果出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的 其他事项，将可能产生标的资产无法完成工商登记的风险，从而对交易的实施产生不利 影响。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所处的水泥制造业是强周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民 经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。在新冠肺炎疫情、 全球经济整体放缓和宏观经济出现周期性波动的背景下，固定资产投资规模增速下行， 将会对水泥市场的需求产生影响，从而对标的公司的经营状况产生不利影响。
（二）市场竞争风险
一方面，我国固定资产投资增速放缓，与之密切相关的水泥行业面临的发展压力不 断加大，市场竞争激烈。另一方面，水泥行业的投资和生产壁垒都较低、产能利用率偏 低，中小型水泥厂林立，技术水平参差不齐，市场竞争混乱无序等问题严重。水泥行业 在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。 若标的公司无法有效地应对市场激烈的竞争，标的公司的经营业绩和财务状况可能会受 到不利影响。
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（三）原燃材料价格波动风险
标的公司水泥生产的原燃材料以煤炭和电力为主，考虑到煤电价格受政策变动和市 场供求关系的影响较大，一旦原燃材料和运输价格持续上升，将增加企业的生产成本， 导致标的公司未来盈利水平存在一定的不确定性。
（四）环保风险
本次交易标的资产主要为水泥资产，水泥生产中的污染物主要为大气污染物，国家 对水泥行业污染物的治理力度不断加大。2013 年，国家环保部会同质检总局发布修订 后的《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915–2013），该标准大幅度削减了水泥生产 线颗粒物、氮氧化物、二氧化硫等污染物的排放限值。2016 年《国务院办公厅关于促 进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发[2016]34 号），要求在采暖地区的 采暖期全面试行水泥熟料生产线（含利用电石渣）错峰生产，缩短水泥熟料生产线运转 时间，压减采暖地区熟料产能，同时有效避免水泥熟料生产排放与取暖锅炉排放叠加， 减轻采暖期大气污染。《建材工业发展规划（2016-2020 年）》把推进绿色发展，支持利 用现有新型干法水泥窑协同处置生活垃圾、城市污泥、污染土壤和危险废物等作为“十 三五”期间水泥行业的主要任务之一。鉴于政策对于节能减排和环保管理的要求逐步趋 严，标的公司可能需要加大对环保技改的投入，从而增加经营成本；或标的公司生产过 程中存在因环保事件而受到行政处罚的风险，同样可能对标的业务及财务造成一定影响， 提请投资者注意相关风险。
（五）安全生产风险
本次重组涉及的标的公司主要从事水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售，由于生 产工序复杂，存在因操作不当、安全意识淡薄等导致发生安全生产事故的风险。各标的 公司已结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产 管理考核条例，并重视对员工的日常安全培训。虽然各标的公司十分重视安全生产，制 定了较为完善的安全生产管理体系，并严格执行，但不能排除未来发生意外安全生产事 故的可能。
（六）主营业务单一的风险
标的公司主营业务收入以水泥及相关产品为主，业务结构相对比较单一，虽然这种 业务结构有利于公司专业化经营，但水泥行业本身属于产能过剩行业，行业内部竞争激
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烈，标的公司相对单一的业务可能会在一定程度上削弱公司生产经营的风险抵抗能力。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求 关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产 生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司 本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可 能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提 请投资者注意相关风险。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进 行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大 资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）上市公司转让新疆天山建筑材料检测有限公司（以下简称“天山检测”） 51% 股权
2019 年 11 月 8 日，天山股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《新疆 天山水泥股份有限公司关于转让新疆天山建筑材料检测有限公司 51%股权暨关联交易 的议案》。
2019 年 11 月 8 日，中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“国检集团”）、 天山股份与新疆天山筑友混凝土有限责任公司（以下简称“天山筑友”）签订了《关于 新疆天山建筑材料检测有限公司的股权转让协议》，国检集团以 94.42 万元购买天山检 测 51%股权并控股天山检测，天山股份以 90.71 万元购买天山检测 49%股权。本次交易 前，天山股份持有天山筑友 70%股权，天山检测为天山筑友的全资子公司。交易完成后， 天山检测成为天山股份的参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的截至基准日 2019 年 7 月 31 日的《资产评估 报告书》（北京亚超评报字（2019）第 A208 号），天山检测 100%股权的交易作价为 185.13 万元。由此，天山检测 51%的股权转让价格为 94.42 万元人民币；天山检测 49%的股权 转让价格为 90.71 万元人民币。
2019 年 12 月 24 日，天山检测完成了本次股权转让的工商变更登记。
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（二）上市公司子公司产能置换及产能指标交易
2019 年 11 月 15 日，天山股份召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《新 疆天山水泥股份有限公司关于子公司产能置换及产能指标交易的议案》。
天山股份下属哈密天山水泥有限责任公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司、阿克苏 天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司向都安上峰水泥有限公司（以下简称“都安上峰”） 转让熟料产能指标用于熟料项目建设，上述子公司与都安上峰签署了《熟料产能指标转 让协议》，交易总价款为人民币 14,625 万元。
（三）上市公司子公司收购资产
2019 年 11 月 27 日，天山股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《新 疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》。
上市公司下属公司与中材节能股份有限公司于 2014 年签订余热发电 BOOT《投资 合同》及《合作约定书》，约定由中材节能股份有限公司为上市公司五家子公司提供余 热发电站项目的建设及运营服务。因项目产能利用率较低且为发挥协调效应，实现公司 整体目标，上市公司解除上述合同并以非公开协议方式回购相关资产。
本次交易定价依据合同约定及专业评估机构出具的评估报告，上市公司下属五家企 业的余热发电资产评估价值合计 9,860.87 万元。
（四）上市公司公开摘牌获取新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称“屯河水泥”） 49% 股权
2019 年 11 月 27 日，天山股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《新 疆天山水泥股份有限公司关于拟公开摘牌获取新疆屯河水泥有限责任公司 49%股权的 议案》，董事会同意公司以不高于 33,500 万元交易价格受让中粮屯河糖业股份有限公司 持有的屯河水泥 49%的股权。
经天职国际会计师事务所审计，截至 2018 年 12 月 31 日，屯河水泥（合并报表） 总资产 275,348.34 万元，负债合计 205,861.31 万元，归属于母公司所有者权益合计 70,322.68 万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的《资产评估报告书》（东洲评报字[2019]第 0902 号），屯河水泥股东全部权益账 面值 73,803.91 万元，评估值 78,358.91 万元，其中 49%股权对应权益评估值 38,395.87
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万元。屯河水泥 49%股权挂牌底价为 33,500 万元人民币。
2019 年 12 月 16 日，上市公司成功摘牌屯河水泥 49%股权，成交价格为人民币 33,500 万元。
2019 年 12 月 25 日，屯河水泥完成了股东变更的工商变更登记。
（五）上市公司子公司产能指标转让
2020 年 6 月 29 日，天山股份召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《新 疆天山水泥股份有限公司关于子公司产能指标转让暨关联交易的议案》。
天山股份下属公司新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称“屯河水泥”）向关联方 崇左南方水泥有限公司（以下简称“崇左南方”）转让熟料产能指标用于熟料项目建设。 屯河水泥与崇左南方签署了《熟料产能指标转让协议》，交易总价款为人民币 13,200 万 元。
最近 12 个月内上市公司交易的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同一资产， 但因上述第（一）项、第（三）项、第（五）项交易涉及的资产与本次交易的标的资产 属于同一方控制，需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。除上述第（一）项、第（三） 项、第（五）项交易外，其余交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，其 余交易的交易对方也与本次交易的交易对方无关联关系，无需纳入本次重大资产重组的 累计计算范围。
二、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和 措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律 法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求， 及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
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大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、 评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将 对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发 表明确的意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事 发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及《公司章程》的 相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。 （四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本预案“重大事项提示”之相关内容。 （五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本预案第六节“发行股份的情况”之相关内 容。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东 参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加 股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信 息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，依法并按承诺承担赔偿责任。
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三、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明
上市公司因筹划本次交易，公司股票自 2020 年 7 月 27 日起开始停牌。
本次重组预案公告之前最后一个交易日（2020 年 7 月 24 日）公司股票收盘价为每 股 18.02 元，公告前第 21 个交易日（2020 年 6 月 24 日）公司股票收盘价为每股 14.94 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 20.62%。同期深证成份指数（代码： 399001.SZ）涨幅为 9.50%，Wind 建材指数（代码：886008.WI）涨幅为 17.51%。
扣除深证成份指数、Wind 建材指数的影响后公司股价涨幅分别为：11.12%、3.11%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布 前 20 个交易日累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《128 号文》第五条的相关标准。
四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制 人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及 其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其 经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组/本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦 查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、 监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股 份减持计划
上市公司控股股东中国建材已于 2020 年 8 月 7 日召开董事会，审议通过本次交易 相关议案，原则性同意本次重组。
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截至本预案签署日，中国建材为上市公司控股股东。自本次重组复牌之日起至本次 重组实施完毕期间，中国建材不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署之日 起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
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第十节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意 见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本 着认真、负责的态度，审阅了公司第七届董事会第二十六次会议相关文件，并对本次会 议的议案进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下：
“（一）公司符合实施本次重组、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行股票 的各项条件。
（二）本次交易交易对方之一中国建材股份有限公司为公司控股股东，故本次交易 涉及与上市公司控股股东之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则 符合相关规定，定价公平、合理。
（四）本次重组标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备 案的评估结果确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的 情形。
（五）《重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司第七届董事会第二十六次会 议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董 事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
（六）为实施本次交易，同意公司与中国建材等交易对方分别签订附生效条件的发 行股份购买资产协议及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（七）本次《重组预案》、公司与相关方签署的附生效条件的发行股份购买资产协 议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
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会颁布的规范性文件的规定，本次《重组预案》具备可行性和可操作性，无重大法律政 策障碍，同意《重组预案》及相关协议的内容。
（八）本次交易有利于公司业务发展，解决同业竞争，进一步提高资产质量，提升 市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利 益。
（九）待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内 容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（十）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过、公司股东大会豁免中国建材以 其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股票涉及的要约收购义务、中国建材 有权决策机构批准及包括有权国有资产监督管理部门、国家市场监督管理总局的经营者 集中审查、中国证监会等相关政府部门审批通过方可实施。‖
二、独立财务顾问意见
（一）中金公司意见
中金公司作为天山股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26 号准 则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披 露文件进行审慎核查后认为：
“1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26 号准则》规定的内容与格式要 求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关规定；
2、本次重组交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明， 且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中；
3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》， 该协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效 条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
4、本次交易中前述主体均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
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5、《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充 分的披露；
6、未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；
-
7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交
-
易构成关联交易；
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前二 十个交易日累积涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。”
（二）中信证券意见
中信证券作为天山股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26 号准则》 和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对本次交易涉及事项进行审慎 核查后认为：
-
“1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26 号准则》规定的内容与格式要
-
求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组若干规定》等相关规定；
2、本次重组交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明， 且该等承诺和声明已明确记载于本预案中；
3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》， 该协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效 条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
4、本次交易中前述主体均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
5、《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充 分的披露；
6、未发现天山股份董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的情形；
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7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交
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易构成关联交易；
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前二 十个交易日累积涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。”
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第十一节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本 预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、 评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。标 的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
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106
（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》之天山股份全体董事声明的签章页）
全体董事签字：
赵新军 顾 超 王鲁岩 高云飞 李 薇 占 磊
新疆天山水泥股份有限公司
2020 年 8 月 7 日
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（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》之天山股份全体监事声明的签章页）
全体监事签名：
李敬梅 张 德 曹红军 展海霞 高鹏涛
新疆天山水泥股份有限公司
2020 年 8 月 7 日
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108
（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》之天山股份全体高级管理人员声明的签章页）
除董事以外的高级管理人员签名：
王 磊 包文忠 徐克瑞 · 李 辉 居来提 吐尔地 李雪芹 李 阳 吴忠魁
新疆天山水泥股份有限公司
2020年8月7日
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（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》之盖章页）
新疆天山水泥股份有限公司
2020年8月7日
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