Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 12, 2018

中信证券股份有限公司

关于新疆天山水泥股份有限公司拟向中国建材股份有限公司

借款暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为新疆天山水泥股份有 限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）2016 年非公开发行股票的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关规定，对天山股份拟向关联方借款暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如 下：

一、关联交易概述

为满足公司近期资金需求，提高融资效率，天山股份拟向中国建材股份有限 公司（以下简称“中建材股份”）借款，用于归还到期贷款及补充流动资金，借 款余额不超过人民币 7 亿元。本次借款期限为自提款之日起不超过一年，借款利 率不高于天山股份在金融机构同期贷款平均利率，借款期间可根据实际需要循环 提取和使用上述借款。

公司与中建材股份的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易尚需提 交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中国建材股份有限公司

公司类型：股份有限公司

公司住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)

法定代表人：曹江林

注册资本：人民币 843,477.0662 万元

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人

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员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料 及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生 产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承 包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的 工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。

2017 年末总资产 34,702,428.34 万元，净资产 8,539,836.10 万元，营业收入 13,006,308.59 万元，归属于母公司所有者的净利润 387,685.39 万元。

（二）与公司的关联关系

公司与中建材股份的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

公司拟向中建材股份借款，余额不超过人民币 7 亿元，主要内容如下：

借款余额：不超过人民币 7 亿元，自借款协议生效之日起，根据公司实际需 求，分批不定额交付至公司指定账户。

使用期限：自提款之日起不超过一年，公司可在规定期限内根据流动资金需 要循环提取使用。

借款用途：归还贷款及补充流动资金。

借款利息：不高于公司在金融机构同期贷款平均利率。

还款时间与金额：借款期限届满之日，一次性返还，可提前还款。

四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响

本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，履行了必要的决策程 序。本次借款的利率按银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。 本次关联交易用于归还贷款及补充流动资金，可优化公司的债务结构，提高整体 资金使用效率。

五、本次交易履行的审议程序

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（一）本次交易经公司董事会审议通过

2018 年 12 月 12 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于向中国 建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》，关联董事彭建新、顾超、赵新军、 王鲁岩先生回避了表决。

（二）独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

1 、独立董事事前认可意见

“在仔细审阅公司向我们提交的有关新疆天山水泥股份有限公司关于向中 国建材股份有限公司借款暨关联交易的资料，并就有关情况向公司董事会及有关 工作人员进行询问的基础上，我们同意公司关于向中国建材股份有限公司借款暨 关联交易的议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。”

2 、独立董事独立意见

“同意公司向中建材股份借款，用于归还到期贷款及补充流动资金，借款余 额不超过人民币 7 亿元，借款期限为自股东大会通过之日起不超过一年、借款利 率不高于本公司在金融机构同期贷款平均利率，借款期间可根据实际需要循环提 取和使用上述借款。同意授权公司经营层根据公司实际需要在不超过人民币 7 亿元借款余额范围内，办理协议签署、借款提取、使用、归还等相关事宜。”

（三）本次借款之关联交易尚需提交公司股东大会批准，自股东大会通过之 日起一年内有效。

六、保荐机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：天山股份拟向中建材股份借款暨关联交易事项已经 公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认 可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程 序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司拟向中建材股份借款事项 无异议。

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（本次无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司拟向 中国建材股份有限公司借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 卢 文 冯 婧

中信证券股份有限公司

2018 年 12 月 12 日

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