Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 9, 2018

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2018-045号

新疆天山水泥股份有限公司

关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关 格式指引编制了《募集资金2018 年半年度存放与使用情况的专项报 告》，对本公司截至2018 年6 月30 日止募集资金存放与使用情况报 告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2205 号）的核准，2017 年12 月公司向控股股东中国中材股份有限公司非公开发行人民币普 通股A 股168,621,700 股，每股发行价格为人民币6.82 元/股，募集 资金总额115,000.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额 113,988.57 万元。该等募集资金已于2017 年12 月6 日全部到位， 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》 （XYZH/2017URA30385）。募集资金2017 年度已累计使用金额合计 108,789.36 万元(包括以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目 的自筹资金104,789.36 万元)，全部用于偿还借款。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，依据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易

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所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合实际情况，经公司 2013 年第五届董事会第十三次会议审议通过《新疆天山水泥股份有 限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根 据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储，并 严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专 款专用。

2017 年12 月5 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过 了《关于设立募集资金存储专户并授权签订<募集资金三方监管协议> 的议案》。为了规范公司募集资金的使用和管理，公司在招商银行乌 鲁木齐人民路支行设立了募集资金专户。

2017 年12 月15 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与 招商银行乌鲁木齐人民路支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募 集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在 不履行义务的情形。

截至2018 年6 月30 日，公司募集资金本息已按照募集资金使用 计划的安排全部使用完毕，公司在招商银行乌鲁木齐人民路支行开设 的募集资金监管账户（银行账号为991900009110505）余额为0 元。

• 三、2018 年半年度募集资金实际使用情况

• 1、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018 年6 月30 日，本公司2017 年12 月向中国中材股份有 限公司非公开发行人民币普通股A 股募集资金全部用于偿还借款，具 体详见“附表1：募集资金使用情况对照表 ”。

• 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

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本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018 年1 月1 日至6 月30 日，本公司不存在募集资金投资项目 先期投入及置换情况。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5、节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金使用情况。

6、超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向。

本公司不存在尚未使用的募集资金用途及去向的情况。

8．募集资金使用的其他情况。

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018 年半年度本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本 公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露 募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

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附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元	附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
募集资金总额113,928.60本年度投入募集资金总额5,139.24报告期内变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额113,928.60累计变更用途的募集资金总额0累计变更用途的募集资金总额比例0.00%
是否已募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累截至期末投资进项目达到本年度实现的是否达到项目可行性是否发生重大
承诺投资项目和超募资金投变更项诺投资总额总额（1）金额计投入金额度（% ）(3) ＝预定可使效益预计效益变化
向目（含部分变更）(2)(2)/(1)用状态日期
承诺投资项目归还银行贷款否113,928.60 113,928.605,139.24 113,928.60100.00% -不适用-否承诺投资项目小计-113,928.60 113,928.605,139.24 113,928.60100.00% -不适用--超募资金投向归还银行贷款（如有）------ ----补充流动资金（如有）------ ----超募资金投向小计------ ----合计-113,928.60 113,928.605,139.24 113,928.60100.00% ----
未达到计划进度或预计收益	不适用
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的	项目可行性未发生重大变化
情况说明
超募资金的金额、用途及使	不适用
用进展情况

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募集资金投资项目实施地点 募集资金投资项目实施地点未变更 变更情况 募集资金投资项目实施方式 募集资金投资项目实施方式未调整 调整情况 募集资金投资项目先期投入 2018 年1 月1 日至6 月30 日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况 及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流 不适用 动资金情况 项目实施出现募集资金结余 不适用 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 不适用 去向 募集资金使用及披露中存在 公司募集资金的存放、使用、管理及披露规范，不存在违规情形，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整 的问题或其他情况

注：天山股份2017 年非公开发行扣除发行费用（不含税）后募集资金净额为113,988.57 万元，扣除发行费用（含税）后公司承诺的投入募集资金金 额为113,928.60 万元。

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