Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 22, 2018

证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2018-015号

新疆天山水泥股份有限公司

关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关 格式指引编制了《募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》, 对本公司截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金存放与使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2205 号)的核准,2017 年 12 月公司向控股股东中国中材股份有限公司非公开发行人民币普 通股 A 股 168,621,700 股,每股发行价格为人民币 6.82 元/股,募集 资金总额 115,000.00 万元,扣除发行费用后实际募集资金净额 113,988.57 万元。该等募集资金已于 2017 年 12 月 6 日全部到位,经 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》 (XYZH/2017URA30385)。募集资金 2017 年度已累计使用金额合计 108,789.36 万元(包括以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目 的自筹资金 104,789.36 万元),全部用于偿还借款。

本公司按照相关规定开设了募集资金专项存储账户,2017 年度募 集资金已全部存入公司开设的募集资金专项存储账户。截至 2017 年 12 月 31 日,本公司 2017 年度募集资金在银行账户的存储情况如下:

1

单位:人民币万元

开户行名称	银行账号	初始存放金额	截止年月201712日余额31	存储方式
招商银行乌鲁木齐人民路支行	991900009110505	114,200.00	5,153.32	活期
合计		114,200.00	5,153.32

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用,依据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》等相关规定,结合实际情况,经公司 2013 年第五届董事会第十三次会议审议通过《新疆天山水泥股份有限公司 募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)。根据《募集资 金管理办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储,并严格履行使 用审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

2017 年 12 月 5 日,公司第六届董事会第三十二次会议审议通过 了《关于设立募集资金存储专户并授权签订<募集资金三方监管协议> 的议案》。为了规范公司募集资金的使用和管理,公司在招商银行乌鲁 木齐人民路支行设立了募集资金专户。

2017 年 12 月 15 日,公司及保荐机构中信证券股份有限公司与招 商银行乌鲁木齐人民路支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范 本)》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时,严格按照《募集资 金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行,不存在不履 行义务的情形。

2

三、2017 年度募集资金实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日,本公司 2017 年 12 月向中国中材股份有 限公司非公开发行人民币普通股 A 股募集资金已累计使用金额合计 108,789.36 万元,全部用于偿还借款。具体详见"2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表"。

2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币万元

募集资金净额:113,988.57				已累计使用募集资金总额:108,789.36
变更用途的募集资金总额:0.00					各年度使用募集资金总额:2017年:108,789.36
变更用途的募集资金占募集资金净额的比例:0.00%
投资项目		募集资金投资总额		截止日募集资金累计投资额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异	截止日项目完工程度
1	用于偿还借款	偿还长期银行借款、中期票据、长期融资租赁款	113,928.60	113,928.60	108,789.36	113,928.60	113,928.60	108,789.36	不适用	不适用
		合 计	113,928.60	113,928.60	108,789.36	113,928.60	113,928.60	108,789.36

注:天山股份 2017 年非公开发行扣除发行费用(不含税)后募集资金净额为 113,988.57 万元,扣除发行费用(含税)后公司承诺的投入募集资金金额为 113,928.60 万元。

2、募集资金项目预先投入及置换情况

在募集资金到位之前,公司已根据还款进度以自筹资金预先偿还 借款,截止 2017 年 11 月 30 日,公司累计已投入自筹资金 104,789.36 万元。2017 年 12 月 19 日公司第六届董事会第三十四次会议、2017 年 12 月 19 日公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 用募集资金置换先期投入的议案》,批准公司以募集资金 104,789.36 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金,其中公司以募集 资金 12,289.36 万元置换已预先偿还长期银行借款的自筹资金;以募 集资金 80,000.00 万元置换已预先偿还中期票据的自筹资金;以募集 资金 12,500.00 万元置换已预先偿还长期融资租赁款的自筹资金; 2017 年 12 月,公司已完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预 先投入的自筹资金事宜。

3、募集资金实际投资项目变更情况

公司 2017 年度配股募集资金投资项目未发生变更。

4、募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司 2017 年度配股募集资金投资项目不存在对外转让或置换的 情况。

5、募集资金账户尚未使用或用于其他用途的情况说明

(1)本公司募集到的资金已经按公布的《关于公司本次非公开 发行股票预案(修订稿)的议案》中规定的使用用途使用,截至 2017 年 12 月 31 日本公司募集资金账户余额为 5,153.32 万元(含利息变 动影响等)。

(2)本公司不存在未按规定用途使用募集资金情况。

四、募集资金的使用效益情况

本公司 2017 年度募集资金全部用于偿还借款,改善了公司资本 结构,缓解了公司资金压力,降低了资金成本,效果较为明显。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度,本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、 完整披露募集资金的存放与使用情况。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2018 年 3 月 23 日