Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 18, 2017

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2017-073号

新疆天山水泥股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2205 号），新疆天 山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）向中国中材股份有限公 司非公开发行人民币普通股168,621,700 股，每股发行价格6.82 元，募集资金总额为人民币1,149,999,994.00 元，扣除发行费用 人民币 10,114,269.21 元，募集资金净额为人民币 1,139,885,724.79 元。该项募集资金已于2017 年12 月6 日到位， 并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 XYZH/2017URA30385 号《验资报告》。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立及存储情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法 律法规及《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2017 年 12 月5 日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于设 立募集资金存储专户并授权签订<募集资金三方监管协议>的议案》， 同意在招商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行开设募集资金专

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项账户，专项账户账号：991900009110505，用于公司非公开发行股 票募集资金存储管理。

2017 年12 月15 日，公司（甲方）与招商银行股份有限公司乌 鲁木齐人民路支行（乙方）、中信证券股份有限公司（保荐机构）（丙 方）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三、《募集资金三方监管协议》主要内容

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法 律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，甲、 乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为 991900009110505，截止2017 年12 月6 日，专户余额为 114,199.9994 万元。该专户仅用于甲方2016 年非公开发行股票项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。 如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式 的募集资金存储及监管事宜。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结 算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表 人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责， 并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应 当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用 情况进行一次现场检查。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人卢文、冯婧可以随时到乙方

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查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供 所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合 法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况 时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。 乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5,000 万 元或者募集资金净额的10%的，甲方及乙方应当在付款后5 个工作日 内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保 荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 14 条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。 更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大 额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙 方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加 盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕 且依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2018 年12 月31 日解除。

特此公告。

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