Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 13, 2017

证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2017-070号

新疆天山水泥股份有限公司关于公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、公司收到新疆天山建材(集团)房地产开发有限公司(以下 简称:天山房产)、新疆天山建材(集团)有限责任公司(以下简称: 天山建材集团)《合作商请函》,主要内容为:为进一步深化巩固合作 关系,现商请贵公司将对天山房产的相关债权转为天山房产股权,战 略入股天山房产,携手合作开拓自治区房地产市场。

2、债权转为股权方式是以 2017 年 12 月 31 日为基准日,经具备 相应证券从业资格的审计机构和资产评估机构对天山房产的净资产 和本公司债权进行评估,并以评估报告确认的债权的评估值为基础进 行转股,转股的计价依据为评估机构出具的评估报告所确认的每股净 资产为基准。

3、本次交易于 2017 年 12 月 13 日提交公司第六届董事会第三十 三次会议审议通过,同意将本公司分期应交付资产履行期限、天山房 产应付 2017-2019 年分期搬迁补偿债权 578,233,672.90 元付款期限 变更为 2017 年 12 月 31 日到期;同意将本公司应收天山房产搬迁补 偿债权 578,233,672.90 元(最终以评估值为准)转增为天山房产的 股权;债权转为股权完成后,双方于 2014 年 4 月 4 日签订的《关于

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仓房沟厂区整体搬迁及补偿协议书》终止。董事会同意提请股东大会 "同意授权董事会按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的有关规定,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理评估 及转股协议签订等与转股实施相关手续等各项事宜"。

本次交易构成关联交易,公司关联董事赵新军、李建伦、彭建新、 王鲁岩回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议,并提请股东大会 同意授权公司董事会及相关单位办理相关事宜,关联股东应回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、交易对方介绍

1、天山房产基本情况

公司名称:新疆天山建材(集团)房地产开发有限公司

注册资金:42,000 万元

统一社会信用代码:916501007129689760

成立日期:1999 年 8 月 3 日

法定代表人:杭宇

注册地址:新疆乌鲁木齐市新市区西八家户路 710 号高 A 二层

经营范围:住宿(限分支机构经营)。房地产开发经营;二手房 交易。

天山房产为本公司实际控制人中国建材集团有限公司控股子公 司新疆天山建材集团有限公司之全资子公司。

2、天山建材集团基本情况

公司名称:新疆天山建材(集团)有限公司

注册资金:74,543.159 万元

统一社会信用代码:9165000071296510XP

成立日期:1998 年 12 月 16 日

法定代表人:刘崇生

注册地址:新疆乌鲁木齐市沙依巴克区水泥厂街 198 号

经营范围:石灰岩开采、石膏开采(仅限所属分支机构经营); 建材行业投资;建筑材料、化工产品的销售;一般货物及技术的进出 口经营;机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售;建材 技术服务及咨询服务

天山建材集团为本公司实际控制人中国建材集团有限公司控股 子公司。

三、投资标的情况

1、天山房产近三年及最近一期的财务情况

单位:万元

指标	2014年	2015年	2016年	2017年9月30日
主营业务收入	40,239	40,086	14,492	3,514
利润总额	7,055	8,231	2,390	607
净利润	5,242	6,406	1,945	455
资产总额	138,817	131,461	125,420	192,868
负债总额	94,098	81,909	75,855	142,683
资产负债率	67.78%	62.30%	60.48%	73.98%

(数据来源:表中 2014-2016 数据为瑞华会计师事务所所做天山 房产年报审计数据,2017 年 9 月 30 日数据为未经审计数据)

2、交易的定价政策和依据

天山房产实收资本 42,000 万元,新疆天山建材集团有限公司以 债权 14,096 万元(最终以债权评估值为准)进行增资入股。

天山股份以债权 578,233,672.9 元(最终以债权评估值为准)进 行增资入股。

本次交易最终以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日进行资产和债 权评估,并以此作为债权转股权的计价依据,并由公司股东大会授权 公司董事会办理债转股相关事宜。

3、协议

公司董事会将根据股东大会的授权,按照有关法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的有关规定,从维护公司股东利益最大化的原 则出发,办理评估及转股协议签订等与转股实施相关手续等各项事宜, 并依法进行相应信息披露。

四、乌鲁木齐房地产行业分析

(一)乌鲁木齐房地产行业投资概况

根据乌鲁木齐市统计局数据,2012-2015 年乌鲁木齐房地产行业 投资持续稳定增长。2016 年受区域投资下滑以及房地产宏观政策影 响,行业投资总额和增长速度呈现"双降",特别是增速出现较大负 增长。2017 年上半年乌鲁木齐房地产行业完成投资 115.7 亿元,同 比增长 10.93%,行业投资开始止跌。

根据新疆 2017 年固定资产投资计划,年内房地产行业计划完成 投资 2,340 亿元,较 2016 年增长 1,400 亿元以上,预计将对房地产

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投资市场起到明显拉动作用。后期乌鲁木齐房地产行业有望回暖。

(二)乌鲁木齐房地产市场价格

2011-2017 年上半年乌鲁木齐土地价格情况数据来源:Wind 资讯

根据 Wind 资讯统计数据,近年乌鲁木齐土地价格呈上升趋势, 特别是商用土地价格,上升幅度明显高于平均地价和居住用地上升幅 度。截止 2017 年 6 月末,乌鲁木齐平均土地价格为 2127 元/㎡,较 2011 年末增长 27.44%;住宅用地均价为 3,543 元/㎡,较 2011 年末 增长 23.02%;商业用地均价为 4,473 元/㎡,较 2011 年末增长 42.27%。 从土地价格趋势看,未来仍将呈上涨态势。

2012-2017 年上半年乌鲁木齐市房地产市场销售价格及趋势

从近几年乌鲁木齐房地产市场销售价格趋势看,整体保持稳步 增长趋势,2016 年房地产市场交易均价有所下滑,但下滑幅度有限。 2017 年上半年房乌鲁木齐地产市场成交均价在 6,350 元/㎡,增速止

数据来源:乌鲁木齐市统计信息网

跌回升。后期随着"一带一路"建设不断推进,位于丝绸之路经济带 核心区的新疆战略地位日益凸显,而乌鲁木齐作为新疆的核心,必将 迎来发展的机遇期。

(三)乌鲁木齐房地产市场发展潜力

根据《乌鲁木齐市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》, 到 2020 年,乌鲁木齐建成区面积达到 519 平方公里,较 2015 年增加 90 平方公里,城市常住人口达到 420 万人,较 2015 年增加 65 万人, 户籍人口城镇化率达到 80%,较 2015 年提高近 10 个百分点。

到 2020 年人均居住面积达到 35 平米,保守估计按照 30 平米测 算;人口增长至 420 万人,预计新增 50 万人口计算,未来 3 年乌鲁 木齐将新增住房需求约 1,500 万平米,年均新增住房需求面积约 500 万平米。

"十三五"期间乌鲁木齐七区一县计划棚户区改造面积 1900 万 平方米,涉及约 10 万户。2016 年乌鲁木齐完成 1.5 万户棚户区改造 任务,总投资 350 亿元。2017 年乌鲁木齐市计划完成棚户区改造任 务 52,708 户,计划总投资 1,200 亿元(户单位投资约 227 万元),首 批投入 500 亿元。根据目标任务,预计未来 3 年仍有 3.23 万户改造 任务。

乌鲁木齐市城市化进程的进一步加快和未来城市人口的增加将 拉动房地产市场需求,为乌鲁木齐市房地产行业的长期发展提供发展 空间和有力支撑。

(四)仓房沟搬迁土地区域规划分析

该宗块土地总建设用地面积 49.22 万㎡,地处乌鲁木齐城南片区, 该片区是乌鲁木齐市产业发展规划重点打造的"六大产业基地"之一 "城南经贸合作区"。城南经贸合作区规划占地 105 平方公里,主要

承担国际商贸口岸区、综合服务区、产业探索区三个功能区的建设, 未来将形成 "一轴、三心、五片区"格局。

城南经贸合作区先行启动区将重点围绕首府主城区和城南经贸 合作区两大建设核心发展信息产业、现代服务、总部基地、楼宇经济, 承接主城区环境结构优化带来的部分市场、仓储、物流产业的外移。 同时这一区域还将为居民提供农产品加工、蔬菜配送等服务,努力构 建起与城市现代化和国际商贸口岸配套的完备产业链条。

该地块配备新疆大学本部、乌鲁木齐市外国语学校以及多个教学 质量较高的中小学校区;周边分布新疆维吾尔自治区中医院(三级甲 等)、新疆乌鲁木齐二十三医院(三级乙等)、乌鲁木齐天佑肛肠医院 (二级甲等)以及多个区域性和社区医院;区域规划交通、商业购物 等条件较为便利,具有良好的区位优势。

五、对外投资存在的风险和对公司的影响

(一)风险分析

1、乌鲁木齐未来房地产市场的不确定性风险。从"十三五"中 后期房地产投资计划以及乌鲁木齐未来城市发展规划以及标的宗块 土的区域优势看,市场整体存在回暖潜力,房地产市场销售价格表现 较为坚挺。但从近几年房地产市场调控政策以及整个行业投资影响看, 乌鲁木齐房地产市场短期仍存在一定不确定性。

2、公司债权转为股权,存在损益变动风险,天山房产主要存量 土地资产存在建筑面积较大,开发周期较长和开发节奏的不确定性, 投资收益不确定的风险。

(二)影响分析

1、天山房产 2014-2016 年间持续积极严格按期履行了双方合同 的约定,累计向公司支付搬迁补偿款 553,806,911.28 元。现天山房

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产提出商请将相关债权转为股权,战略入股天山房产。通过对天山房 产的综合分析及对乌鲁木齐房地产行业的调研,公司认为:将剩余 2018-2019 年资产提前交付、应付搬迁补偿款提前到期,并以 2017-2019年三年的债权以债转股方式入股天山房产是当前综合情况 和因素下对公司和中小股东权益保护的有效途径。

2、天山股份享受新疆房地产市场红利

新疆是丝路经济带核心区,乌鲁木齐作为新疆政治、经济、文化 中心,面临较好的建设发展机遇。该待开发土地为具有一定的地域优 势和市场潜力,天山股份通过债转股参股天山房产,借助天山房产房 地产开发经验,结合区域规划,有效开发和利用该宗块土地价值,享 受乌鲁木齐房地产市场发展红利。

3、以债转股为纽带,实现与天山房产业务合作

天山房产以房地产投资与开发为主营业务,其业务内容与天山股 份主营业务有着广泛合作关系。如果天山股份能够成功实现对天山房 产债转股方案,可以此为契机,在符合关联交易业务相关法律法规的 前提下开展业务合作,实现企业双赢。

六、关联交易相关事项

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

该议案在 2017 年 12 月 13 日召开的本公司第六届董事会三十三 次会议上,在关联董事回避表决的情况下,会议以 3 票同意,0 票反 对,0 票弃权的表决结果通过了审议《关于公司应收搬迁补偿款转股 的议案》,尚需提交公司股东大会审议通过。

2、年初至 11 月 30 日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额为 119.82 万元(未经审计金额)。

3、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在董事会召开之前对需本议案进行了认真的事前 核查,同意公司应收搬迁补偿款转股事项提交公司第六届董事会第三 十三次会议审议。并在公司第六届董事会第三十三次审议时发表独立 意见,认为:公司在审议上述关联交易事项的董事会上,关联董事回 避了表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章 程的规定。公司应收搬迁补偿款转股的确认程序合法合规,为最大限 度保障公司及投资者的利益,公司经与天山房产积极磋商,拟同意将 2017—2019 年分期交付资产及应收搬迁补偿款付款期限变更为 2017 年 12月 31 日到期,并以债权转股权的方式履行。关联交易事项公平、 公正,交易价格定价方式公允,不影响公司独立性,不存在损害公司 及股东,特别是中小股东的利益的行为。

七、备查文件

1、公司六届三十三次董事会会议决议;

2、独立董事意见;

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2017年12月14日