Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 12, 2017

新疆天山水泥股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行情况报告

暨上市公告书

（摘要）

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二零一七年十二月

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重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供 有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情 况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易 所网站（http://www.szse.cn）。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：168,621,700 股

• 2、发行价格：6.82 元/股

• 3、募集资金总额：1,149,999,994.00 元

• 4、募集资金净额：1,139,885,724.79 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份 168,621,700 股，将于 2017 年 12 月 14 日在深圳证 券交易所上市。

本次发行中，中材股份认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行股票上市日，公 司股价不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

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2

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

一、公司基本情况
中文名称：	新疆天山水泥股份有限公司
英文名称	Xinjiang Tianshan Cement Co.,Ltd.
成立日期：	1998年11月18日
上市时间：	1999年1月7日
法定代表人：	赵新军
董事会秘书	刘洪涛
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	天山股份
股票代码：	000877
上市时间：	1999年1月7日
注册资本：	880,101,259元
注册地址：	新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
办公地址：	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦
办公地址邮政编码：	830013
电话号码：	0991-6686791
传真号码：	0991-6686782
网址：	http://www.sinoma-tianshan.cn/
经营范围	水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品 进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开 采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询； 货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询； 钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电 缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶 瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码 产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰 石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、 加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料 的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货 物与技术的进出口经营（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

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3

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2016 年 9 月 28 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开 发行股票的相关议案。

2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过了本次非公 开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

2017 年 4 月 12 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了关于修订 公司非公开发行股票预案的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2016 年 12 月 1 日，国务院国资委出具了《关于新疆天山水泥股份有限公司 非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]1221 号），批复同意了 本次非公开发行。

2017 年 11 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天山股份本次非 公开发行股票的申请。

2017 年 12 月 5 日，公司获得中国证监会出具的《关于核准新疆天山水泥股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2205 号），批复核准 了公司本次非公开发行。

（三）募集资金及验资情况

根据信永中和会计师出具的《验资报告》（XYZH/2017URA30384），截止 2017 年 12 月 6 日，天山股份以每股人民币 6.82 元合计向特定投资者非公开发行 A 股股票 168,621,700 股，由发行主承销商中信证券代天山股份实际收到人民币 1,149,999,994.00 元。

根据信永中和会计师出具的《验资报告》（XYZH/2017URA30385），截止 2017 年 12 月 6 日，天山股份实际收到中信证券转入扣除保荐费及承销费、律师 费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额 1,139,885,724.79 元。

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4

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专 用账户进行管理，专款专用。

（四）股权登记情况

本公司已于 2017 年 12 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行概况

三、本次发行概况
发售证券的类型	非公开发行A股股票
证券简称	天山股份
证券代码	000877
上市地点	深圳证券交易所
发行时间	2017年12月6日
发行方式	向特定对象非公开发行
发行数量	168,621,700股
证券面值	1.00元
发行价格	6.82元/股
募集资金总额	1,149,999,994.00元
发行费用合计	总额为10,114,269.21元，其中包括： 保荐费及承销费用：7,547,169.81元，律师费、申 报会计师费及其他发行费用：2,567,099.4元
募集资金净额	1,139,885,724.79元
发行证券的锁定期	本次发行中，中材股份认购本次发行的股份自发行 结束之日起36个月内不得转让，自2017年12月 14日起计算，法律法规对限售期另有规定的，依其 规定。

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5

四、发行对象情况

（一）中材股份

1、基本情况

名称：中国中材股份有限公司

注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 8 层 法定代表人：刘志江

注册资本：357,146.40 万元

企业类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销 售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、 设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相 关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 2、发行对象与公司的关联关系

截至 2017 年 9 月 30 日，中材股份直接持有公司 312,381,609 股，持股比例 为 35.49%，为公司控股股东，为公司关联法人。

• 3、本次发行认购情况

认购股数：168,621,700 股

限售期安排：中材股份所认购的本次发行的 A 股股票已于 2017 年 12 月 14 日办理完毕登记及限售手续，36 个月内不得转让，自 2017 年 12 月 14 日起计算， 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第一个交易日）。

• 4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 中材股份及其关联方与公司最近一年未发生重大交易的情况。

• 5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

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6

对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的 原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原 则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

五、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住 所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：卢文、冯婧

项目协办人：张新

其他经办人：叶建中、李旭华、方堃、李龙飞、孔令杰、郑典、孙昭

电 话：010-6083-8888

传 真：010-6083-3940

（二）发行人律师

名 称：新疆天阳律师事务所

负 责 人：金山

住 所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华南路 36 号

签字律师：李大明、邵丽娅

电 话：0991-2819-487

传 真：0991-2825-559

（三）会计师

名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

执行事务合伙人：叶韶勋

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7

经办注册会计师：张建祖、马艳

电 话：010-6554-2288 传 真：010-6554-7190

（四）验资机构

名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 执行事务合伙人：叶韶勋 经办注册会计师：张建祖、马艳

电 话：010-6554-2288

传 真：010-6554-7190

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8

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件股份数 量（股）
1	中国中材股份有限公司	国有法人	312,381,609	35.49	0
2	中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	23,205,200	2.64	0
3	阿布达比投资局	境外法人	12,469,000	1.42	0
4	曹雪芹	境内自然人	4,649,053	0.53	0
5	焦雪	境内自然人	3,337,945	0.38	0
6	中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有 法人	2,627,990	0.30	0
7	董北峰	境内自然人	2,346,872	0.27	0
8	刘丰志	境内自然人	2,049,700	0.23	0
9	李才华	境内自然人	1,679,600	0.19	0
10	孙莉	境内自然人	1,601,500	0.18	0
前十大股东持股合计		-	366,348,469	41.63	0
公司股本		-	880,101,259	100.00	-

（二）本次新增股份登记到帐后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记到帐后，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件股份数 量（股）
1	中国中材股份有限公司	国有法人	481,003,309	45.87	168,621,700
2	中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	23,205,200	2.21	0
3	阿布达比投资局	境外法人	12,469,000	1.19	0
4	曹雪芹	境内自然人	4,649,053	0.44	0
5	焦雪	境内自然人	3,337,945	0.32	0
6	中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有 法人	2,627,990	0.25	0
7	董北峰	境内自然人	2,346,872	0.22	0
8	刘丰志	境内自然人	2,049,700	0.20	0
9	李才华	境内自然人	1,679,600	0.16	0
10	孙莉	境内自然人	1,601,500	0.15	0
前十大股东持股合计		-	534,970,169	51.01	0
公司股本		-	1,048,722,959	100.00	-

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（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。本次发行 后，上述人员仍未持有公司股份。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份数量 （股）	持股比例 （%）	发行新股 （股）	股份数量 （股）	持股比例 （%）
有限售条件股份	6,360	0.00	168,621,700	168,628,060	16.08
无限售条件股份	880,094,899	100.00	-	880,094,899	83.92
股份总数	880,101,259	100.00	168,621,700	1,048,722,959	100.00

本次非公开发行后，中材股份持股比例为 45.87%，仍为公司控股股东，本 次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

二）对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产及净资本将相应增加，各项风 险控制指标将更加稳健，资产负债率将有所降低，与净资本规模挂钩的业务发 展空间将进一步扩大。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行所募集资金将全部用于偿还借款，以降低财务费用成本及 资产负债率，公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。

（四）对公司治理的影响

公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司 的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影 响。

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（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行不会对公司与中国建材集团及其控制的其他企业之间产生同业竞 争问题。本次非公开发行完成后，发行人与中国建材集团及中材股份发生的关 联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有 关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害发行人及其全体股东 的利益。

（七）对公司每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于

上市公司股东的每股收益及每股净资产，与发行前的对比情况如下：

项目	发行前	发行前	发行后	发行后
	2016年/ 2016年12月31日	2017年1-9月/ 2017年9月30日	2016年/ 2016年12月31日	2017年1-9月/ 2017年9月30日
基本每股收益 （元/股）	0.1134	0.3566	0.0951	0.2993
每股净资产 （元/股）	6.6623	7.1230	6.6780	7.0646

注：发行后每股收益按照 2016 年度及 2017 年 1-9 月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算； 发行后每股净资产按照截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日归属上市公司所有者权益合计加上本次 募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度报告及 2017 年三季度报告等根据《企 业会计准则》及相关规定编制。投资者如需了解发行人会计报表，请参阅巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

（二）公司主要财务数据

公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告已经信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为 XYZH/2014URA3025 号、 XYZH/2016URA30029 号和 XYZH/2017URA30011 号）。公司 2014 年、2015 年、2016 年财务数据摘自上述相关审计报告，2017 年 1-9 月财务数据摘自公司未经审计的 2017 年三季度报告。

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	503,311.51	500,126.21	504,665.04	654,357.26
利润总额	42,396.74	5,530.16	-66,713.70	31,496.37
经营活动产生的 现金流量净额	56,116.81	57,893.35	23,678.42	42,697.70
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	1,884,865.99	1,847,210.71	2,053,036.64	2,162,763.13
股本	88,010.13	88,010.13	88,010.13	88,010.13
所有者权益	721,483.17	678,038.05	743,414.56	808,455.66

（三）主要财务指标

项目	2017年1-9月	2016年	2015年	2014年
加权平均净资产收益率（%）	5.13	1.61	-7.80	3.76
基本每股收益（元/股）	0.36	0.11	-0.60	0.29
稀释每股收益（元/股）	0.36	0.11	-0.60	0.29

（四）非经常性损益

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司非经常性损益具体情况如 下表所示：

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单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年
非流动资产处置损益	3,118.63	9,178.78	6,278.94	28,737.03
计入当期损益的政府补助	1,148.50	2,869.72	3,346.84	6,283.08
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益	-	10,903.57	4,812.89	-
单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-1,441.25	-1,423.73	-2,078.37	-3,639.50
小计	2,825.88	21,528.34	12,360.30	31,380.60
所得税影响额	489.84	203.89	37.98	7,557.71
少数股东权益影响额（税后）	414.91	885.81	1,083.78	927.66
合计	1,921.12	20,438.63	11,238.53	22,895.23

二、管理层讨论与分析

本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《新疆 天山水泥股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书》。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额 1,149,999,994.00 元，扣除发行费用后募集资 金净额 1,139,885,724.79 元，全部用于偿还借款。

二、本次募集资金的专户制度

发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人 董事会决定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行 另行签订募集资金三方监管协议，保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监 督募集资金的使用情况。

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第五节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构中信证券认为：发行人非公开发行 A 股股票的全部过程遵循了公 平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规的有关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利 益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行对象为中材股份。 经核查，本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履 行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于天山 股份的情况。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规 定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师新疆天阳律师事务所认为：天山股份本次非公开发行已依法取 得了必要的批准和授权；发行对象具备作为本次发行对象的主体资格；发行人 与发行对象签署的股份认购合同合法、有效；本次非公开发行的发行过程及发 行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》等相关法律、法规及规 范性文件的规定，发行结果合法、有效。

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第六节 保荐协议签署和保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署

发行人与中信证券签署了《关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之 承销及保荐协议》，聘请中信证券作为公司非公开发行股票的保荐机构，负责推 荐发行人的证券发行及上市，在保荐期间持续督导发行人履行规范运作、信守 承诺、信息披露等义务。

中信证券指定卢文和冯婧两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发 行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的 股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的 当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行 管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上 市的相关要求，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意 推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第七节 新增股份的上市情况

公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市， 上市日为 2017 年 12 月 14 日。根据深交所相关业务规则规定，上市日本公司股 价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，中材股份认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个 月内不得转让，自 2017 年 12 月 14 日计算。法律法规对限售期另有规定的，依 其规定。

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（此页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况 报告暨上市公告书摘要》之签字盖章页）

新疆天山水泥股份有限公司

2017 年 12 月 13 日

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