Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票决议及授权延期 事项的独立董事意见

公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票决议 及授权延期的议案》，公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料。根据《关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为新疆天山水泥股份有限公 司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：

一、决议表决程序

在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

二、交易的公允性

本公司独立董事在董事会召开之前对公司非公开发行股票决议及授权延期事项 事项进行了审核，认为：公司延长本次非公开发行股票决议及授权董事会办理本次 非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的事项，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项的审议履行了必要的法律 程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。我们同意 延长上述期限，并同意将延长有效期的相关议案提交公司股东大会审议。

公司第六届董事会第三十一次临时会议在审议相关议案时，关联董事回避了表 决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等 有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司 及公司其它股东利益的情况。

上述议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议所涉及的关联交易 事项时，关联股东应对相关议案回避表决。

综上，同意《关于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案》。

新疆天山水泥股份有限公司

独立董事：边新俊、高云飞、李薇

二〇一七年十一月二十四日

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