Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 12, 2017

新疆天山水泥股份有限公司

独立董事关于公司修订非公开发行 A 股股票预案及相关事项 的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和新疆天山水泥股份有限公司 （以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立 董事，认真审阅了提交公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关 于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于同中国中 材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议 案》，现就与本次非公开发行有关的事项发表如下独立意见：

1、本次董事会审议的相关议案均涉及关联交易，在审议时关联 董事回避了表决，相关议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审 议通过。前述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及 相应规范性文件的规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

2、调整后的发行预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、公司控股股东中国中材股份有限公司在与公司签署了附生效

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

条件的《股份认购合同》基础上，与公司签署《股份认购合同之补充 合同》。此项关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过， 关联董事回避表决。

新疆天山水泥股份有限公司

独立董事：边新俊、高云飞、李 薇 二〇一七年四月十二日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==