Tianshan Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 12, 2017

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新疆天山水泥股份有限公司

2016 年度非公开发行A 股股票预案 （修订稿）

二〇一七年四月

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新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案

发行人声明

• 1、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、

• 误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本

• 次非公开发行导致的投资风险由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均

• 属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的批准或核准。

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[1 ]

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

新疆天山水泥股份有限公司

重大事项提示

1、本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事 会第二十四次会议审议通过，经2016年第八次临时股东大会审议批准，并已获得 国务院国资委批准。本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的对象为公司控股股东中材股份，共1名特定投资者，符 合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10名发行对象的规定。中材股份拟全 部以现金方式认购天山股份本次非公开发行的股份。中材股份已经与公司签署了 附生效条件的股份认购合同及补充合同。

3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。 本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量），即6.86元/股（向上舍入至保留两位小数）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价 格将相应调整。

4、本次发行股票的数量为不超过167,638,483股（含167,638,483股），最终 发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数 量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

5、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或 转让。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元（含115,000万元）， 扣除发行费用后将全部用于偿还借款。

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年度非公开发行 A 股股票预案

新疆天山水泥股份有限公司

在本次募集资金到位前，本公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金 用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上 述项目的具体方案和实施时间。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司已经完善了公 司利润分配政策，相关情况详见“第五节 利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益 等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄 即期回报的风险。

虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报 措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关 情况详见“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导 致公司股权分布不具备上市条件。

10、为消除集团内水泥业务潜在的同业竞争，中国中材集团有限公司（以下 简称‘中材集团’）于2010年9月7日作出承诺：用5年的时间，逐步实现对水泥业 务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞 争。2015年9月1日，中材集团提出拟延期1年履行前述解决同业竞争的承诺。2016 年8月22日，国务院国有资产监督管理委员会批复同意中国建筑材料集团有限公 司（以下简称“中建材集团”）与中材集团实施重组，中建材集团将更名为中国建 材集团有限公司，作为重组后母公司，中材集团将无偿划转进入中国建材集团有 限公司。由于重组属于中材集团无法控制的客观事项，中材集团做出的水泥业务 整合承诺，需待重组完成后，由重组后的中国建材集团有限公司，依据境内外证 券监管要求，本着有利于上市公司的发展和公众股东的利益的原则，成熟制定并 在实施业务整合过程中稳妥推进水泥业务整合，适时解决同业竞争的问题。

本次重组属于中材集团无法控制的政策变化，中材集团以往年度作出的同业

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年度非公开发行 A 股股票预案

新疆天山水泥股份有限公司

竞争承诺事项无法履行，属于《上市公司监管指引第4号》规定的因相关法律法 规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的情形， 中材集团作出的无法履行承诺的相关安排符合《上市公司监管指引第4号》的规 定。

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新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案

目 录

发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 9 三、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 10 四、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 11 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 12 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序 ..... 12 七、本次发行是否构成重大资产重组 ............................................................................. 12 第二节 发行对象基本情况及附生效条件股份认购合同摘要 ............................. 13 一、中材股份的基本情况 ................................................................................................. 13 二、其他需要关注的问题 ................................................................................................. 15 三、附生效条件的股份认购合同及补充合同的内容摘要 ............................................. 16 第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................. 20 一、本次发行募集资金使用计划 ..................................................................................... 20 二、本次发行募集资金偿还借款的必要性 ..................................................................... 20 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 22 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 变化情况 ............................................................................................................................. 22 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 22 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ............................................................................................................................. 23 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 23

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新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ......................................... 24 六、本次发行相关风险的说明 ......................................................................................... 24 第五节 利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 27 一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 27 二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ................................................. 32 三、公司未来的股东回报规划 ......................................................................................... 33 第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................................. 36 一、本次发行对公司每股收益和净资产收益率的影响 ................................................. 36 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................................. 39 三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ............. 39 四、公司采取的填补回报的具体措施 ............................................................................. 40 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 ......................................... 41 六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺 ............................................................. 42

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新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案

释 义

公司/本公司/发行人/天山股份	指	新疆天山水泥股份有限公司
中材股份/控股股东	指	中国中材股份有限公司，本公司控股股东
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行	指	新疆天山水泥股份有限公司2016 年度非公开发行A 股股票的行为
本预案	指	新疆天山水泥股份有限公司2016 年度非公开发行A 股股票预案
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司章程、本章程	指	新疆天山水泥股份有限公司公司章程
元	指	人民币元

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新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：新疆天山水泥股份有限公司

英文名称：Xinjiang Tianshan Cement Co.,Ltd

注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村

办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦 法定代表人：赵新军

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：天山股份

股票代码：000877

联系电话：0991-6686791

联系传真：0991-6686782

经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出 口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、 设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、 商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、 机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金 交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采 购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工 与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商 混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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年度非公开发行 A 股股票预案

新疆天山水泥股份有限公司

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本次非公开发行是公司在水泥行业产能过剩以及行业出现经济效益严重下 滑的背景下，响应国家促进降本增效的号召，借助资本市场改善公司资本结构和 财务状况所采取的积极措施。

（ 1 ）水泥行业经济效益下滑，行业内公司利润水平有所下降

目前，公司90%以上的营业收入来源于水泥（含混凝土）生产和销售业务。 一方面，国际经济不景气局面尚未彻底扭转，国内经济增速放缓，水泥行业整体 需求不足；另一方面，随着前期新增产能逐渐投产，水泥行业产能过剩，行业竞 争更加激烈。由此导致行业内企业普遍盈利能力不足，多数公司出现亏损情形。 公司作为国内水泥行业上市公司中的大型企业，具备规模效应和技术储备等多重 优势，然而在行业需求不足和产能过剩的情况下，也面临着盈利能力不足的问题。 针对目前的市场环境，公司依照自身发展战略，需要灵活运用资本运作工具，以 改善公司资本结构，降低财务费用，提高公司盈利能力，增强抗风险能力，提升 公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（ 2 ）国家对水泥行业扶持力度加大

为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、促进工业稳定增长 和建设制造强国的决策部署，推动建材工业转型升级、健康发展，国务院办公厅 下发《关于印发贯彻实施质量发展纲要2016年行动计划的通知》（国办发〔2016〕 18号），加大对水泥等建材行业健康发展的政策支持力度。

（二）本次非公开发行的目的

公司拟将本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后全部用于偿还借 款，有助于改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞 争力和可持续发展能力。

截至2016年末，公司合并报表资产负债率为63.29%，公司所处的非金属矿物 制品行业上市公司平均资产负债率分别为43.84%，公司资产负债率明显偏高。本

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新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案

次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率和减 少财务风险，从而提高公司抗风险能力，提升公司核心竞争力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为公司控股股东中材股份，共1名特定投资者，符合中国证 监会等证券监管部门规定的不超过10名发行对象的规定。

中材股份拟全部以现金方式认购天山股份本次非公开发行的股份。中材股份 已经与公司签署了附生效条件的股份认购合同及补充合同。

（四）发行数量

本次发行股票的数量为不超过167,638,483股（含167,638,483股），最终发行 数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数 量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次 发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量），即6.86元/股（向上舍入至保留两位小数）。

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若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价 格将相应调整。

（六）限售期安排

本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转 让。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元（含115,000万元）， 扣除发行费用后将全部用于偿还借款。在本次募集资金到位前，本公司可根据实 际情况以自筹资金先行偿还借款，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司 实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

（八）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个 月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进 行相应调整。

四、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东中材股份参与本次发行的认购，构成关联交易。本公司董事会 中与此次发行有利害关系的董事回避有关议案的表决，与本次发行有利害关系且 享有表决权的关联人在股东大会上放弃与本次发行有关议案的投票权。

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年度非公开发行 A 股股票预案

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五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，中材股份直接持有公司312,381,609股，持股比例为 35.49%，为公司控股股东，中国建材集团为公司的实际控制人。本次非公开发行 完成后，根据本次发行股票数量上限计算，公司总股本将变更为1,047,739,742股， 中材股份的持股总量将达到480,020,092股，相对应的持股比例将增加为45.81%， 中材股份仍为公司控股股东，中国建材集团仍为公司实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报 批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第 二十四次会议审议通过，经2016年第八次临时股东大会审议批准，并已获得国务 院国资委批准。公司本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

七、本次发行是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大 资产重组。

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第二节 发行对象基本情况及附生效条件股份

认购合同摘要

本次非公开发行的发行对象为控股股东中材股份。截至本预案公告日，中材 股份持有本公司35.49%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：

一、中材股份的基本情况

（一）概况

公司名称：中国中材股份有限公司

成立日期：1987年6月22日

注册地址：北京市市海淀区复兴路17号国海广场2号楼8层

法定代表人：刘志江

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售； 无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计； 进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术 咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权控制关系

截至本预案公告日，中材股份持有本公司35.49%的股份，为公司的控股股东。 中国建材集团通过中材集团持有中材股份41.84%股权，为公司的实际控制人。

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新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案

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2016年8月15日，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国 中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），同意中国建筑材料 集团有限公司与中材集团实施重组。截至本预案公告日，上述重组已实施完成， 中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公 司，中材集团无偿划转进入中国建材集团。

（三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

中材股份业务覆盖海内外，主营业务包括水泥技术装备与工程服务、水泥以 及新材料三大板块。

中材股份2014年度、2015年度及2016年度营业收入分别为5,528,809.58万元、 5,325,886.84万元和5,057,687.01万元，经营状况良好。

（四）最近一年简要财务会计报表

中材股份最近一年简要财务报表数据如下：

资产负债表主要数据（合并）

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日
总资产	10,242,277.46
总负债	6,678,104.04
所有者权益合计	3,564,173.42
归属于母公司的所有者权益	1,664,174.02

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新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案

利润表主要数据（合并）

	单位：万元
项目	2016 年度
营业收入	5,057,687.01
营业利润	104,621.15
利润总额	170,944.73
净利润	115,684.78
归属于母公司所有者的净利润	58,544.19

现金流量表主要数据（合并）

	单位：万元
项目	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	658,805.70
投资活动产生的现金流量净额	-189,208.02
筹资活动产生的现金流量净额	-237,666.99

二、其他需要关注的问题

（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年所受过的行政处 罚等情况

中材股份及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司 同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与中材股份及中国建材集团之 间的同业竞争。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度 中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要， 以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行完成 后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理 制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格， 保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

• （三）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人

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与公司之间的重大交易情况

2016年8月15日，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国 中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），同意中国建筑材料 集团有限公司与中材集团实施重组。截至2017年3月6日前，上述重组尚未完成， 公司的实际控制人仍为中材集团。本预案公告日前24个月内 ， 中材股份、中材集 团与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策 和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

上述重组已于2017年3月6日实施完成，本公司已成为中国建材集团有限公司 的附属公司，最终控制人变更为中国建材集团有限公司。截至本预案公告日，公 司已按相关规定对中材股份、中国建材集团与本公司之间的重大交易情况履行了 必要的决策和披露程序。

三、附生效条件的股份认购合同及补充合同的内容摘要

（一）附生效条件的股份认购合同

1 、合同主体及签订时间

甲方（发行人）：新疆天山水泥股份有限公司

乙方（认购人）：中国中材股份有限公司

合同签订时间：2016年9月28日

2 、认购价格

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十九次会议决议 公告日。乙方的认购价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 6.86 元/股（向上舍入至保留两位 小数）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、 资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的发行价格

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将相应调整。

3 、认购股份数量

甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过167,638,483股（含167,638,483 股），最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、 资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的股票数量 将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。

4 、认购方式

乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

5 、认购价款的支付

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保 荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款不 超过115,000万元（含115,000万元）现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行 专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划 入天山股份募集资金专项存储账户。

6 、禁售期

乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市 交易或转让。

7 、违约责任

任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法 律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本 合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违

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年度非公开发行 A 股股票预案

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约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

8 、合同生效条件

本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条 件全部满足时生效：

• 1、甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

• 2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

3、乙方根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定的 必要程序批准乙方认购甲方本次非公开发行股份；

4、甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约；

• 5、甲方非公开发行股票获得中国证监会的核准。

（二）附生效条件的股份认购合同之补充合同

股份认购合同之补充合同进一步明确了违约责任，具体情况如下：

“甲方为申请非公开发行股票事宜，2016 年9 月28 日甲乙双方签订了附条 件生效的《股份认购合同》，约定在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票申 请后乙方出资认购甲方本次非公开发股票相关事项。为确保《股份认购合同》充 分履行，进一步明确《股份认购合同》中双方的违约责任，甲、乙双方经过充分 协商，在平等自愿的基础上，就《股份认购合同》中关于违约责任的条款增加内 容如下：

一、违约责任

1、在中国证监会核准后甲方书面通知乙方缴纳本次非公开发行股票认购款 所载明的缴款期限内，乙方放弃认购或未能足额认购的，乙方应向甲方承担相应 违约责任，违约金计算方式：乙方应以 115,000 万元的 5%向甲方支付违约金， 并于上述缴款期限期满之日起10 个工作日内以现金向甲方指定的账户一次性支

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付上述违约金。

2、如乙方未按上述期限足额支付违约金而给甲方造成实际损失，或乙方支 付的违约金不足以弥补给甲方造成的实际损失，则甲方有权要求乙方按甲方实际 损失中未能弥补的部分继续承担赔偿责任，在乙方收到甲方要求继续承担赔偿责 任的书面通知之日起10 个工作日内以现金向甲方指定的账户一次性支付甲方书 面通知中追索的赔偿金。

3、在乙方支付上述违约金和支付赔偿金后，甲方有权要求乙方继续履行股 份认购合同。

4、如乙方按上述缴款期限全额缴纳认购款后，甲方未向乙方发行所认购股 份，甲方应于该事项发生之日起10 个工作日内将认购款全额退还乙方并按人民 银行同期存款利率向乙方支付利息。

5、本次发行因任何原因未获审批机关批准而导致的无法实施，双方均不承 担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

6、 由于不可抗力的原因，如战争、地震、 自然灾害等，致使双方本次交 易中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。

二、其他约定

1、双方均承诺为签订本补充合同，均已履行了相应的决策程序。

2、本补充合同自双方加盖公司公章之日起成立，为甲乙双方签署的《股份 认购合同》的不可分割的组成部分，与《股份认购合同》生效之日时同时生效， 并与《股份认购合同》具有同等法律效力。

3、除本补充合同中明确所作修改的条款之外，《股份认购合同》的其余部 分继续有效，本补充合同约定的内容与《股份认购合同》约定不一致的，以本补 充合同为准。

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第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元（含115,000万元）， 扣除发行费用后将全部用于偿还借款。

若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。

在本次募集资金到位前，本公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金 用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上 述项目的具体方案和实施时间。

二、本次发行募集资金偿还借款的必要性

1 、改善公司的资产负债结构

2014年末、2015年末和2016年末，公司合并资产负债率分别为62.62%、 63.79%和63.29%，相比公司所处的非金属矿物制品行业（证监会行业类）上市 公司同期末的资产负债率（均值分别为43.43%、42.17%和43.84%），公司资产负 债率明显偏高，具体如下表所示：

	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目
公司资产负债率	63.29%	63.79%	62.62%
同行业上市公司资产 负债率均值	43.84%	42.17%	43.43%

在目前国际经济不景气局面尚未彻底扭转，国内经济增速放缓的宏观环境 下，在水泥行业产能过剩以及行业出现经济效益严重下滑的中观环境下，作为水 泥行业的上市公司，公司有必要通过募集资金偿还借款、降低杠杆，改善公司的 资产负债结构，提升公司的财务稳健性。

2、 降低公司财务费用，提高公司盈利水平

负债对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也

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为公司带来了较高的财务费用。

公司最近三年的利息支出情况如下：

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息支出	45,424.97	53,510.38	56,899.86

通过本次非公开发行募集资金偿还部分借款，有利于降低公司负债规模，减 少公司的利息费用支出，从而提升公司的盈利水平。

3 、提高公司投融资能力，为公司未来发展奠定基础

公司目前较高的资产负债率，限制了公司的融资能力，制约了公司的融资空 间和融资渠道，从而影响了公司的长期发展。

通过本次非公开发行募集资金偿还借款，有利于提升公司资本实力和融资能 力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金，支持公司经 营，为公司未来发展奠定坚实基础。

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年度非公开发行 A 股股票预案

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司业务及资产暂无重大整合计划。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载 的股本结构及注册资本等相关条款。

（三）本次发行后股东结构的变动情况

本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通 A 股，但不会导致公司 实际控制权发生变化，中材股份仍为公司的控股股东。

（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变化。

（五）本次发行后公司业务结构的变动情况

天山股份主营业务主要为水泥和混凝土的生产与销售，报告期内公司主营业 务收入占营业总收入的比重均达到 90%以上，主营业务非常突出。本次非公开发 行不涉及收购新的资产或者开展其他业务，不会对公司业务结构造成重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司股东权益将相应增加，公司负债总额将相应减 少，公司资产负债率将显著降低。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 63.29%，本次发行完成后，假

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设募集资金为 115,000 万元，且全部用于偿还借款后，公司资产负债率将由 63.29% 下降至 57.07%。公司资产负债率的显著降低将有效增强公司的融资能力和抗风险 能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款，减少公司 后续的利息支出，从而降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，一方面公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，另一 方面由于公司本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款， 则公司筹资活动的现金流出也将大幅增加。总体上对公司现金流不会产生重大影 响。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均 不会发生变化，也不会因此新增同业竞争。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度 中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要， 以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次非公开发 行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易 管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易 价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的 情形

本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

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也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理 的情况

本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减 少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本 次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、 财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应 特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济风险

公司所从事的水泥和混凝土生产与销售业务与宏观经济的运行发展密切相 关。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有交通设施的使用状况和对 未来需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力 等因素，都会对行业的投资产生影响。近年来，我国经济增长放缓，国内外经济 发展走势存在不确定性，不排除宏观经济增速出现下滑的可能，从而影响行业投 资规模，若公司未能对此有合理预测并相应调整经营策略，则有可能对公司的经 营和发展造成不利影响。

（二）政策风险

水泥行业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致水泥 行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏 观调控政策及时调整发展战略，则有可能对本公司的业务形成负面影响。

（三）市场风险

公司所属行业竞争激烈，竞争对手主要包括央企、地方国企以及民营企业。

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未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧， 如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场 环境，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能 会受到不利影响。

（四）经营风险

1 、安全生产风险

水泥及混凝土在日常经营活动中的安全生产面临一定的挑战。虽然公司高度 重视安全生产的各个环节，建立了较为完善的保障机制，但在长期的经营中仍可 能存在一定的安全隐患对公司的经营活动产生不利影响。

2 、人员管理风险

公司在持续经营中面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面 的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模扩张以及市场 发展的需要，组织模式和管理制度未能随之及时调整和完善，将难以保证公司安 全和高效地运营，使公司面临一定的人员管理风险。

3 、主营业务收入来源单一的风险

公司的主要营业收入来源是水泥和商品混凝土的销售。公司产品的市场价格 具有较为明显的周期性，当价格出现较大波动时，公司的营业毛利将可能受到不 利影响。对此，公司积极采取措施不断延伸产品线，并在与公司现有业务具有高 度相关的产品领域进行探索和尝试。但在短期内，水泥和商品混凝土销售仍将是 公司的主要收入来源，公司存在一定的收入来源单一风险。

4 、资产大幅减值风险

由于近几年水泥行业整体处于产能过剩状态，行业景气度持续低迷，公司受 宏观环境的负面影响，部分子公司存在一定的亏损情形。同时，为淘汰落后产能， 发行人近年来关停了部分生产线，上述情形涉及发行人资产减值事项。虽然发行 人已按照会计政策对相关资产足额计提了减值准备，但如果发行人所在行业经营 环境进一步恶化导致发行人经营业绩持续下滑，则发行人存在资产大幅减值的风

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险。

（五）财务风险

1 、偿债风险

2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司合并资产负债率分别为 62.62%、 63.79%和 63.29%，处于较高水平。如果客户未能及时支付销售款项，将可能造成 公司流动资金不足，公司将面临一定的资金周转压力和偿债风险。

2 、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，因此短期内 公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资 产收益率存在被摊薄的风险。

（六）其他风险

1 、审批风险

本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第 二十四次会议审议通过，经 2016 年第八次临时股东大会审议批准，并已获得国务 院国资委批准。本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。能否取得中国 证监会的核准，以及最终取得核准的时间均存在一定的不确定性。

2 、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司 基本面的变化将影响股票的二级市场价格。同时，公司股票的二级市场价格不仅 受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响，还受到 各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理预期因素及股票市场的投机行为等因 素的影响，故而股票价格具有不确定性，投资者对此应有充分认识。

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第五节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规 及规范性文件的有关规定，公司结合自身的实际情况，制定并完善了公司章程中 关于利润分配的条款。公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及 利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：

（一）利润分配政策的决策程序

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• 1、董事会和监事会的工作报告；

• 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• 4、公司年度预算方案、决算方案；

• 5、公司年度报告；

• 6、为董事购买责任保险的方案；

• 7、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

• 项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 1、公司增加或者减少注册资本；

• 2、公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

• 3、本章程的修改；

• 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

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总资产 30%的；

• 5、股权激励计划；

• 6、发行公司债券；

• 7、修改本公司股东大会议事规则和董事会议事规则；

8、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百二十条 董事会行使下列职权：

• 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• 2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

• 式的方案；

• 8、股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：

（1）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司对外投资（不包 括股票投资）；

（2）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司融资（不包括权 益性融资）；

（3）新经济业务、金融衍生产品、金融创新工具的使用；

• （4）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司资产抵押、质押；

• （5）对外担保事项（相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东大会审议

• 通过的对外担保事项除外）；

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（6）同一交易对象，年度内累计交易金额不超过 3000 万元人民币，且占公 司最近经审计净资产值 5%以内的关联交易。

年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资 产的 30％以后再发生的上述事项须提交公司股东大会审议。

9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

10、决定公司内部管理机构的设置；

11、根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任或者解 聘董事会各专门委员会主任。根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

12、制订公司的基本管理制度；

13、制订本章程的修改方案；

14、管理公司信息披露事项；

15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

17、拟订公司的期股、期权激励方案；

18、制定董事责任保险方案；

19、决定公司全资和控股子公司改制、分立、重组、解散、减资、增资方案；

20、决定公司员工的收入分配方案；

21、决定公司分支机构的设立和撤销；

22、决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律 风险控制，并对其实施进行监控；

23、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（二）利润分配政策的实施程序

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第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）根据国家财务会计制度进行调整

第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

（四）利润分配的具体政策

第一百七十七条 公司利润分配政策如下：

1、公司利润分配的原则

公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股 东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性不损害公司持续经营能力。 在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计

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划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

2、利润分配的决策机制和程序

公司利润分配方案由公司董事会提出，独立董事对利润分配预案发表独立意 见，经公司股东大会审议批准后实施。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司在广 泛听取股东对公司分红的意见与建议同时提供多种途径（电话、传真、电子邮件、 互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参 与股东大会的权利，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股 东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、利润分配政策的调整的程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大 会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明 原因，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会 表决。

4、有关利润分配的信息披露

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若在公司上一会计年度盈利的情况下，但董事会未提出现金利润分配预 案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金 利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发 表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时 除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

5、利润分配的形式

公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 6、利润分配期间间隔

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公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中 期现金分红。

7、利润分配的条件和比例

在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法 定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司 应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水 平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规 定需提交股东大会审议的投资计划。在现金流满足正常经营和长期发展的前提下， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。

二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司近三年利润分配情况

单位：元

			现金分红金额占合并报 表中归属于上市公司股 东的净利润比例
	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于上市公 司股东的净利润
分红年度
2016 年	31,683,645.32	99,785,378.57	31.75%
2015 年	-	-525,050,689.21	-
2014 年	76,568,809.51	252,483,903.57	30.33%
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公 司股东的年均净利润的比例			61.46%

注 1：公司 2016 年度利润分配方案已经公司第六届董事会第二十三次会议和公司

2016 年度股东大会审议通过，尚未实施。

注 2：2015 年度归属于上市公司股东的净利润为负，计算最近三年累计现金分红金 额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例时，予以剔除。

1、2016 年度

2016 年度公司董事会作出的以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 880,101,259 股为基数, 拟按每 10 股派发现金股利人民币 0.36 元(含税)的现金分红决定，符合 法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。该分红方案已经公司 2016 年度股东 大会审议通过，并拟于 2017 年实施。

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2、2015 年度

鉴于公司 2015 年度净利润为负，结合公司整体经营状况，公司 2015 年度不 进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。该利润分配预案已经公司 2015 年 股东大会审议通过。

3、2014 年度

2014 年度公司董事会作出的以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 880,101,259 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 0.87 元（含税）的现金分红决定， 符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。该分红方案已经公司 2014 年度 股东大会审议通过，并于 2015 年实施。

（二）公司近三年未分配利润使用情况

2013 年至 2015 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈 余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用 于公司的日常生产经营。

三、公司未来的股东回报规划

公司将严格按照《公司章程》、《新疆天山水泥股份有限公司三年股东回报规 划（2015 年-2017 年）》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（一）制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股 东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分 配政策的连续性和稳定性。

（二）制定股东回报规划的原则

公司制定股东回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投 资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当 年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为

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年度非公开发行 A 股股票预案

新疆天山水泥股份有限公司

基本原则。

（三）公司三年（ 2015-2017 年）的具体股东回报规划

公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事意见，制定 年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会 上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股股 东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

1 、利润分配的方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2 、股利分配时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。在有条件的情况下，公司董事会还可以根 据公司的资金状况提议进行中期现金分配。非因特别事由（如公司进行重大资产 重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

3 、利润分配比例

在 2015-2017 年，公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公 积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将积极推行现金方式分配 股利。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年 度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

4 、决策、监督和披露

（1）公司董事会制定公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公 司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司

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利润分配方案的研究认证和决策过程中，将充分听取和考虑股东（特别是中小股 东）、独立董事和监事的意见。

（2）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，独立董事应当对此发表 独立意见，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。 同时应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公 司的用途。

公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护。

（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变 化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规 划。

股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经 营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规 划，提交公司股东大会审议。

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第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

一、本次发行对公司每股收益和净资产收益率的影响

（一）影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017 年经 营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资 者据此进行投资决策造成损失的，由投资者自行承担，公司不承担赔偿责任。 相关假设如下：

1、假设本次发行于 2017 年 6 月实施完毕，假设本次发行股票数量为 167,638,483 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司 对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准 的发行股份数量和实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境 未发生重大不利变化；

3、对于公司 2017 年度利润情况，按以下三种情况进行假设测算（相关假设 数据仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司 2017 年实际经营情况 或盈利预测）：

情景一：假设公司 2017 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣 除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 12,000 万元及 2,000 万元；

情景二：假设公司 2017 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣 除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长 5%；

情景三：假设公司 2017 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣 除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长 10%；

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4、假设 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影 响的事项；

• 5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费

• 用、投资收益）等的影响。

（二）对公司每股收益和净资产收益率的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益和净资产收益率的 影响如下：

		2017 年度
项目	2016年度
		发行前	发行后
情景1：假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损 益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为12,000万元及2,000万元
普通股股数（万股）	88,010.13	88,010.13	104,773.98
当年实现的归属于上市公司普通股 股东的净利润（万元）	9,978.54	12,000.00	12,000.00
当年实现的归属于上市公司普通股 股东的净利润（扣除非经常性损益 后）	-10,460.09	2,000.00	2,000.00
基本每股收益（元/股）	0.1134	0.1363	0.1060
稀释每股收益（元/股）	0.1134	0.1363	0.1060
基本每股收益（扣除非经常性损益 后）	-0.1189	0.0227	0.0177
稀释每股收益（扣除非经常性损益 后）	-0.1189	0.0227	0.0177
净资产收益率（加权平均）	1.61%	2.03%	2.00%
净资产收益率（全面摊薄）	-1.69%	0.34%	0.33%
情景2：假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损 益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长5%
普通股股数（万股）	88,010.13	88,010.13	104,773.98
当年实现的归属于上市公司普通股 股东的净利润（万元）	9,978.54	12,600	12,600
当年实现的归属于上市公司普通股 股东的净利润（扣除非经常性损益 后）	-10,460.09	2,100	2,100
基本每股收益（元/股）	0.1134	0.1432	0.1114
稀释每股收益（元/股）	0.1134	0.1432	0.1114

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基本每股收益（扣除非经常性损益 后）	-0.1189	0.0239	0.0186
稀释每股收益（扣除非经常性损益 后）	-0.1189	0.0239	0.0186
净资产收益率（加权平均）	1.61%	2.13%	2.10%
净资产收益率（全面摊薄）	-1.69%	0.36%	0.35%
情景3：假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损 益后归属于上市公司普通股股东的净利润较情景一的情况分别增长10%
普通股股数（万股）	88,010.13	88,010.13	104,773.98
当年实现的归属于上市公司普通股 股东的净利润（万元）	9,978.54	13,200	13,200
当年实现的归属于上市公司普通股 股东的净利润（扣除非经常性损益 后）	-10,460.09	2,200	2,200
基本每股收益（元/股）	0.1134	0.1500	0.1167
稀释每股收益（元/股）	0.1134	0.1500	0.1167
基本每股收益（扣除非经常性损益 后）	-0.1189	0.0250	0.0194
稀释每股收益（扣除非经常性损益 后）	-0.1189	0.0250	0.0194
净资产收益率（加权平均）	1.61%	2.23%	2.20%
净资产收益率（全面摊薄）	-1.69%	0.37%	0.37%

注：相关财务指标计算公式如下：

（1）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股 份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东 的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （3）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

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东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报 告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净 资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上 述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本 次融资募集资金到位当年（2017 年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2017 年归属于 上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利 润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回 报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性 的分析

（一）本次发行的必要性及合理性

本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还借款，有 助于改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和 可持续发展能力，是必要的也是合理的。

1 、本次非公开发行是降低资产负债率、提升公司财务稳健性的需要

2014年末、2015年末和2016年末，公司合并资产负债率分别为62.62%、 63.79%和63.29%，相比公司所处的非金属矿物制品行业（证监会行业类）上市 公司同期末的资产负债率（均值分别为43.43%、42.17%和43.84%），公司资产负 债率明显偏高，具体如下表所示：

	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目

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公司资产负债率	63.29%	63.79%	62.62%
同行业上市公司资产 负债率均值	43.84%	42.17%	43.43%

在目前国际经济不景气局面尚未彻底扭转，国内经济增速放缓的宏观环境 下，在水泥行业产能过剩以及行业出现经济效益严重下滑的中观环境下，作为水 泥行业的上市公司，公司有必要通过募集资金偿还借款、降低杠杆，改善公司的 资产负债结构，提升公司的财务稳健性。

2 、本次非公开发行有利于降低公司财务费用，提高公司盈利水平

通过本次非公开发行募集资金偿还部分借款，有利于降低公司负债规模，减 少公司的利息费用支出，从而提升公司的盈利水平。

综上，本次发行的募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还借款，有利于公 司降低资产负债率，节省公司的财务费用，也有助于增强公司的资金实力，募集 资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

公司以现金方式募集的资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款，可以有效 改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持。

四、公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和 提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、 努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率增厚未来收益，以降低本 次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）冬季错峰生产去产能，整合资源精细管理降本增效

公司积极响应并严格执行新疆维吾尔族自治区政府组织的水泥行业冬季错峰 生产计划，实现去产能。公司通过管理创新推动内部资源优化，实现集中营销和 物流整合，发挥整合规模优势。公司将通过深化对标提升精细管理水平，实现降 本增效，提升公司盈利能力。

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（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办 法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的募集资金专项账户 中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公 司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后， 公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资 金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业 银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益， 增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

（三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化 了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的 基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的 制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地 保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司 股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国 证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权 益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

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• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回 报措施的执行情况相挂钩；

5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部 门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺 不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监 管部门的最新规定出具承诺；

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承 诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国 证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权 益，公司控股股东中材股份作出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预天山股份的经营管理活动，不侵占天山股份利益；

2、自本承诺出具日至天山股份本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监 管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本 承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及 证券监管部门的最新规定出具承诺；

3、本公司承诺切实履行天山股份制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本 承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给天山股份或者投资者造成损失的，本 公司愿意依法承担相应的补偿责任。”

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新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案

（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预 案（修订稿）》之盖章页）

新疆天山水泥股份有限公司董事会 2017年4月12日

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